Nem részvényes társaság vs. nonprofit társaság: Amit tudnia kell

A nem részvényes társaság és a nonprofit társaság egymáshoz kapcsolódó fogalmak, de nem automatikusan ugyanazt jelentik. A kifejezéseket gyakran együtt használják, ami zavart okozhat az alapítók, az igazgatósági tagok és a szervezők számára, akik egy küldetésvezérelt szervezet felépítését próbálják eldönteni. A gyakorlatban a nem részvényes társaság egy olyan társasági formát jelöl, amelynek nincs részvénytőkéje, míg a nonprofit társaság olyan szervezetet jelent, amelyet olyan célra hoznak létre és működtetnek, amely nem osztja fel a nyereséget tulajdonosok vagy részvényesek között.

A különbség megértése azért fontos, mert hatással van az alapítási bejelentésekre, az irányításra, az adózási kezelésre, a finanszírozásra és a folyamatos megfelelésre. Ha jótékonysági, oktatási, vallási vagy más küldetésközpontú szervezetet indít, fontos, hogy már az elején a megfelelő struktúrát válassza, és gondoskodjon arról, hogy a jogalanyt az állami jog szerint helyesen hozzák létre.

Mi az a nem részvényes társaság?

A nem részvényes társaság olyan társaság, amely nem bocsát ki részvényeket a részvényesek számára. A tulajdonrészek részvények helyett általában igazgatótanács, és bizonyos esetekben tagok által kerülnek felügyelet alá. Ez a struktúra gyakori olyan szervezeteknél, amelyek nem tőkés tulajdonlás köré épülnek.

A nem részvényes társaságot többféle célra is használhatják, például:

• Jótékonysági szervezetek
• Szakmai szövetségek
• Tagsági szervezetek
• Oktatási intézmények
• Vallási szervezetek
• Társasági klubok és közösségi csoportok

A legfontosabb jellemző a részvények hiánya. Ez önmagában nem dönti el, hogy a társaság adómentes-e, vagy hogy a szövetségi jog szerint nonprofitnak minősül-e.

Mi az a nonprofit társaság?

A nonprofit társaság olyan társaság, amelyet nem tulajdonosok vagy részvényesek profitjának előállítására hoznak létre. Ahelyett, hogy a nyereséget tőkés tulajdonosok között osztaná fel, a többletbevételt általában a szervezet küldetésébe és tevékenységeibe forgatják vissza.

A nonprofit társaságot rendszerint egy állam nonprofit társasági törvénye alapján hozzák létre, és később kérheti az IRS elismerését adómentes szervezetként. Gyakori szövetségi adómentes kategóriák közé tartoznak az 501(c)(3) jótékonysági szervezetek, bár más nonprofit besorolások is léteznek.

A nonprofit társaságra gyakran az alábbi jellemzők igazak:

• Nincs részvény kibocsátva a részvényeseknek
• Nincs hagyományos üzleti társaságra jellemző magántulajdonosi érdekeltség
• Az irányítást egy igazgatótanács végzi
• Korlátozások vonatkoznak a nyereség felosztására
• Az eszközök a szervezet céljaira használhatók, nem a tulajdonosok javára

Minden nem részvényes társaság nonprofit?

Nem. Egy nem részvényes társaság nem válik automatikusan nonprofit társasággá.

Ez az egyik legfontosabb különbség. Előfordulhat, hogy egy társaságot részvények nélkül alapítanak, mégsem felel meg a nonprofit minősítésnek adózási vagy jogi szempontból. A szervezetnek rendszerint meg kell felelnie az állami jogi követelményeknek, és ha szövetségi adómentességet szeretne, akkor külön kérelmet kell benyújtania az IRS-hez, és jóváhagyást kell kapnia.

Másképpen fogalmazva:

• A nem részvényes struktúra azt jelenti, hogy nincsenek részvényesek.
• A nonprofit cél azt jelenti, hogy a szervezetet nem nyereségorientált célra hozzák létre és működtetik.
• Az IRS adómentes státusza ettől különálló döntés.

Mivel ezek eltérő besorolási szintek, az alapítóknak nem szabad azt feltételezniük, hogy pusztán a nem részvényes társaság létrehozása adómentes státuszt biztosít.

Miért fontos a különbség?

A nem részvényes társaság és a nonprofit társaság közötti különbség számos gyakorlati kérdést befolyásol.

1. Adózási kezelés

Egy nonprofit társaság jogosult lehet adómentes státuszra, de csak az alkalmazandó IRS-követelmények teljesítése után. Az IRS elismerése nélküli nem részvényes társaságot általában ugyanúgy adóztatják, mint más üzleti jogalanyokat, hacsak nincs alkalmazható mentesség.

2. Irányítás

A nonprofit társaságokra gyakran külön igazgatótanácsi, tagsági és jelentési követelmények vonatkoznak az állami jog szerint. Az alapító okiratoknak egyértelműen rögzíteniük kell, hogyan választják az igazgatókat, hogyan tartják a gyűléseket, és hogyan gyakorolják a hatásköröket.

3. Adománygyűjtés és támogatások

Az adományozók gyakran tudni akarják, hogy a szervezet minősített adómentes jótékonysági szervezet-e. A pályázók, alapítványok és nagyobb adományozók az IRS határozati levelet vagy a nonprofit státusz igazolását kérhetik, mielőtt támogatást nyújtanak.

4. Vagyonvédelem és megszűnés

A nonprofit szervezet eszközei általában a szervezet küldetéséhez vannak rendelve. Ha a szervezet megszűnik, a fennmaradó eszközöket más nonprofit szervezetnek kell átadni, vagy azokat az irányadó jogszabályokkal és a szervezeti dokumentumokkal összhangban kell felhasználni.

5. Közbizalom

A küldetésvezérelt szervezetek a közbizalomtól függenek. Az egyértelmű jogi struktúra és a megfelelő bejelentések segítenek hitelességet építeni az adományozók, tagok, szabályozó hatóságok és a közösség előtt.

A nonprofit szervezetek gyakori típusai

A nonprofit szervezetek sokféle formában léteznek. Egyesek jótékonysági célúak, mások tagsági, oktatási vagy szakmai célokat szolgálnak.

Példák:

• Közhasznú szervezetek
• Magánalapítványok
• Vallási szervezetek
• Szakmai egyesületek
• Polgári ligák
• Kereskedelmi kamarák
• Szociális jóléti szervezetek
• Lakástulajdonosi és társasházi egyesületek, bizonyos esetekben

Minden kategóriára eltérő jogi és adózási szabályok vonatkozhatnak. Az alapítónak a kívánt cél meghatározása után kell jogi formát választania vagy adómentességért folyamodnia.

Hogyan alapítanak nonprofit társaságot?

Bár minden államnak megvannak a saját bejegyzési követelményei, az általános alapítási folyamat többnyire hasonló lépésekből áll.

1. Válassza ki az alapítás államát

A szervezetet abban az államban célszerű megalapítani, ahol elsősorban működni fog, vagy ahol az alapítók a jogalanyt létre kívánják hozni. Az állami jog határozza meg a társaság alapítási és irányítási követelményeit.

2. Válasszon nevet

A névnek rendszerint megkülönböztethetőnek kell lennie az államban már nyilvántartott más jogalanyoktól, és meg kell felelnie a nonprofit vagy nem részvényes társaságokra vonatkozó névadási szabályoknak.

3. Jelöljön ki bejegyzett képviselőt

A bejegyzett képviselő a társaság nevében fogadja a jogi és hivatalos küldeményeket. Ez az Egyesült Államokban létrehozott legtöbb jogalany esetében alapkövetelmény.

4. Készítse el és nyújtsa be az alapítási dokumentumokat

A szervezetnek általában alapító okiratot vagy hasonló alapítási dokumentumot kell benyújtania az államhoz. Ezek a dokumentumok gyakran tartalmazzák:

• A társaság nevét
• A szervezet célját
• A bejegyzett képviselő adatait
• Az alapítók vagy kezdeti igazgatók nevét és címét
• A megszűnésre vonatkozó rendelkezéseket, ha ezt a jogszabály előírja

5. Fogadja el az alapszabályt

Az alapszabály határozza meg a szervezet irányításának módját. Gyakran szabályozza az igazgatói mandátumokat, a tisztségviselői szerepeket, a szavazást, a gyűléseket, a bizottságokat és az összeférhetetlenségi eljárásokat.

6. Tartsa meg az alakuló ülést

A kezdeti igazgatótanács általában ülést tart az alapszabály elfogadására, a tisztségviselők kinevezésére, a bankszámla-nyitás jóváhagyására és más induló lépések megtételére.

7. Szerezzen EIN-t

A szervezetnek általában szüksége van egy munkáltatói azonosítószámra az IRS-től ahhoz, hogy bankszámlát nyisson, alkalmazottakat vegyen fel, és adóbevallásokat nyújtson be.

8. Kérjen szövetségi adómentességet, ha ez alkalmazható

Ha a szervezet adómentes nonprofitként kíván elismerést szerezni, be kell nyújtania a megfelelő kérelmet az IRS-hez, és részletes információkat kell szolgáltatnia a céljáról, szerkezetéről, tevékenységéről és pénzügyi helyzetéről.

Mit kell beleírni az alapító okiratba?

Az alapítási dokumentum az egyik legfontosabb irat a folyamatban. Nonprofit vagy nem részvényes társaság esetén az okiratnak gyakran többet kell tartalmaznia, mint az alapvető társasági adatokat.

Az államtól és a keresett adómentes kategóriától függően az okiratnak tartalmaznia kellhet például:

• Kifejezett nonprofit vagy jótékonysági célkitűzést
• Annak kimondását, hogy a társaságnak nincs részvénye
• A magánhaszonszerzés vagy a jogellenes nyereségfelosztás tilalmát
• Olyan megszűnési záradékot, amely a fennmaradó eszközöket más jogosult szervezethez vagy jogszerű célra irányítja

Ha a cél a későbbi IRS-elismerés, az alapító okiratot már az elején körültekintően kell megfogalmazni. A rosszul megírt alapítási dokumentumok késleltethetik az adómentes jóváhagyást vagy későbbi módosítást tehetnek szükségessé.

Az IRS-elismerés különálló az állami alapítástól

Sok első alkalommal alapító azt feltételezi, hogy az államnál benyújtott bejegyzési dokumentum elegendő. Nem az.

Az állami alapítás létrehozza a jogalanyt. Az IRS-elismerés határozza meg, hogy a szervezet mentesül-e a szövetségi jövedelemadó alól az adótörvény valamely szakasza, például az 501(c)(3) alapján.

Ez azt jelenti, hogy egy szervezet lehet:

• Az állami jog szerint megfelelően megalapított, de szövetségi szinten nem adómentes
• Szövetségi szinten adómentes, de továbbra is köteles állami bejelentéseket és jelentéseket benyújtani
• Mind állami, mind szövetségi nyilvántartási és jelentési kötelezettségek alá tartozó

A két rendszer együtt működik, de nem felcserélhetők.

Folyamatos megfelelési kötelezettségek

Az alapítást követően a nonprofit és nem részvényes társaságoknak fenn kell tartaniuk a működéshez szükséges kötelezettségeket. Ezek közé tartozhatnak az éves bejelentések, a belső irányítási nyilvántartások és a szövetségi jelentések.

Tipikus megfelelési feladatok:

• Éves vagy kétéves állami jelentések benyújtása
• Bejegyzett képviselő fenntartása
• Pontos igazgatósági jegyzőkönyvek és társasági nyilvántartások vezetése
• Az IRS információs bevallásainak benyújtása, ha szükséges
• A közönségtől történő adománygyűjtés esetén a jótékonysági adománygyűjtési szabályok betartása
• A működés helyszínéül szolgáló államokban történő regisztráció megújítása

A megfelelés elmulasztása pénzbírságot, adminisztratív megszüntetést vagy az adómentes státusz elvesztését eredményezheti.

Mikor érdemes nem részvényes struktúrát választani?

A nem részvényes struktúra gyakran megfelelő, ha a szervezet nem akarja, hogy a tulajdonjog részvényesekhez kötődjön. Ez jól illeszkedhet olyan csoportokhoz, amelyek közszolgálatra, tagsági szolgáltatásokra, oktatásra vagy igazgatótanácsi irányításra épülnek befektetők helyett.

A nem részvényes társaság jó választás lehet, ha a szervezet:

• Nem igényel tőkés tulajdonlást
• Küldetésvezérelt vagy tagsági célú
• Az igazgatótanácsi irányítást részesíti előnyben a részvényesi kontroll helyett
• Nonprofit státuszt vagy más nem részvényes besorolást kíván szerezni

A legjobb struktúra a szervezet céljától, finanszírozási modelljétől és hosszú távú céljaitól függ.

Mikor érdemes szakértő segítségét kérni?

A korai alapítási döntések évekre meghatározhatják az adózást, az irányítást és a finanszírozást. Az alapítóknak érdemes szakmai segítséget kérniük, ha nem biztosak abban, hogy:

• Részvényes vagy nem részvényes jogalanyt hozzanak-e létre
• Melyik állami jog alkalmazandó
• Hogyan kell megfogalmazni a cél- és megszűnési záradékokat
• A szervezet jogosult-e IRS adómentességre
• Milyen bejelentések szükségesek az alapítást követően

A küldetésvezérelt szervezetek számára egy alapítási platform vagy professzionális bejegyzési szolgáltatás segíthet csökkenteni a hibákat és szervezettebbé tenni a folyamatot.

Hogyan segíthet a Zenind?

A Zenind az Egyesült Államokban vállalkozásokat és szervezeteket alapító ügyfeleket támogatja, gyakorlati bejegyzési és megfelelőségi igényekre összpontosítva. Akár nonprofitot, akár nem részvényes társaságot, akár más üzleti jogalanyt indít, a megfelelő alapítási dokumentumok és a bejegyzett képviselői támogatás egyszerűsítheti a folyamatot, és segíthet a megfelelés fenntartásában.

Záró gondolatok

A nem részvényes társaság és a nonprofit társaság szorosan kapcsolódik egymáshoz, de nem azonos. A nem részvényes társaság olyan társaságot jelent, amelynek nincsenek részvényesei, míg a nonprofit társaság olyan szervezetet jelent, amelyet küldetés követésére hoznak létre, nem pedig arra, hogy a nyereséget a tulajdonosok között ossza fel.

Ha az a célja, hogy jótékonysági vagy küldetésvezérelt szervezetet hozzon létre, egyszerre kell foglalkoznia az állami alapítással és a szövetségi adózási státusszal. A megfelelő megfogalmazás, a pontos bejelentések és a folyamatos megfelelés elengedhetetlenek a szervezet céljának védelméhez és a jó jogállás fenntartásához.

Bejegyzés előtt győződjön meg arról, hogy érti a választott struktúra jogi és adózási következményeit. A megfelelő alap segíthet időt megtakarítani, csökkentheti a bejelentési problémákat, és támogathatja a szervezet hosszú távú küldetését.