Бизнес құрылымын қайта құру нұсқаулығы: Компанияны қайта бастамай-ақ оның құқықтық нысанын қалай өзгертуге болады

Бизнестің өсуі көбіне құрылымдық өзгерістерді талап етеді. Жеке кәсіпкерлік ретінде басталған компанияға жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің (ЖШС) қорғауы қажет болуы мүмкін. Кейін ЖШС салық салу мақсатында корпоративтік режимді таңдауы немесе корпорацияға қайта құрылуы ықтимал. Басқа жағдайларда бизнес бір штаттан екіншісіне көшіп, сонымен бірге үздіксіздігін сақтағысы келеді. Осындай кезде entity conversion қолданылады.

Entity conversion - бұл бизнесті бір заңды нысаннан екіншісіне өзгертуге мүмкіндік беретін қайта құрылымдау тәсілі. Егер ол штат заңында қарастырылса, бұл бір компанияны жауып, мүлде жаңа компания ашпай-ақ, шарттарды, рұқсаттарды, банкпен қатынастарды және бизнес тарихын сақтап қалудың практикалық жолы бола алады.

Бұл нұсқаулық entity conversion деген не екенін, ол қашан пайдалы болатынын, басқа қайта құрылымдау құралдарынан қалай ерекшеленетінін және бизнес иелері қандай жайттарды ескеруі керегін түсіндіреді.

Entity Conversion деген не?

Entity conversion - бір бизнес субъектісінің түрін басқа түрге өзгерту процесі. Мысалы, жауапкершілігі шектеулі серіктестік корпорацияға айналуы мүмкін немесе корпорация ЖШС-ке айналуы мүмкін, бұл тиісті штат заңдарына байланысты.

Сәтті conversion кезінде бизнес көбіне жаңа құқықтық нысанда сол бір кәсіп ретінде жалғаса береді. Дәл осы үздіксіздік бизнес иелерін бір entity-ді таратып, екіншісін құрудың орнына conversion-ды қарастыруға итермелейді.

Штатқа және нақты entity түрлеріне байланысты conversion компанияның тіркелген штатында немесе юрисдикциясында өзгерістерді де қамтуы мүмкін. Кейбір штаттар domestication мен conversion-ды бірге қолдануға мүмкіндік береді, ал басқалары оларды бөлек процесс ретінде қарастырады.

Неліктен бизнес иелері conversion-ды таңдайды

Иелер әдетте қазіргі құрылым компанияның көлеміне, меншік моделіне, салық стратегиясына немесе тәуекел деңгейіне сәйкес келмей қалған кезде conversion-ды бағалайды. Жиі кездесетін себептер:

• Жауапкершілікті жақсырақ шектеу
• Меншік немесе басқару ережелерінің икемдірек болуы
• Жағдайға және жасалған таңдауларға қарай салықтық режимнің қолайлырақ болуы
• Қаржыландыруды тартудың немесе инвесторларға дайын болудың жеңілдеуі
• Өсіп келе жатқан компания үшін басқарудың анығырақ болуы
• Мұрагерлік немесе үлесті беру жоспарын жеңілдету
• Қызмет ететін жаңа штатқа бейімделу

Conversion әсіресе бизнестің үздіксіздігі маңызды болғанда пайдалы. Барлық шоттар мен келісімдерді нөлден қайта жасамай-ақ, компания өз операциялық тарихын сақтап, тек құқықтық қабығын жаңарта алады.

Conversion, merger және consolidation айырмашылығы

Бизнес иелері conversion-ды басқа қайта құрылымдау ұғымдарымен жиі шатастырады. Айырмашылық маңызды, өйткені құқықтық салдары мен өтінім беру талаптары бөлек болады.

Conversion

Conversion бір entity түрін басқа entity түріне өзгертеді. Бизнес экономикалық тұрғыдан сол күйінде қалады, бірақ құқықтық формасы өзгереді.

Merger

Merger бірнеше entity-ді біріктіреді, әдетте бір entity сақталып, қалғандары жойылады. Сақталған компания активтерді, міндеттемелерді, шарттарды және басқа да жауапкершіліктерді иеленуі мүмкін.

Consolidation

Consolidation бірнеше entity-ді біріктіріп, жаңа entity құрады. Алғашқы entity-лер әдетте өмір сүруін тоқтатады, ал жаңа компания пайда болады.

Бұл ұғымдар штаттан штатқа қарай әртүрлі түсіндірілуі мүмкін. Кейбір юрисдикциялар өтінім беру кезінде бұл терминдерді басқаша қолданады, сондықтан бизнес иелері тиісті штаттың әр транзакцияны қалай анықтайтынын нақтылап алуы тиіс.

Entity conversion әдетте қалай жүзеге асады

Нақты процесс штаттар мен entity түрлеріне байланысты, бірақ жалпы жұмыс барысы көбіне мынадай болады:

1. Штат заңына сай келетін-келмейтінін тексеру
2. Қажетті ішкі келісім процесі арқылы conversion-ды бекіту
3. Conversion құжаттарын және қажет болса жоспарды немесе шешімді дайындау
4. Құжаттарды штатқа тапсыру
5. Өтінім қабылданғаннан кейін ұйымдық жазбаларды жаңарту
6. Қажет болса, салық, лицензиялау, банк және комплаенс жазбаларын түзету

Кейбір conversion түрлері қарапайым болады. Басқалары бірнеше өтінімді талап етеді, әсіресе бизнес штат ауыстырып, меншік құрылымын немесе салықтық жіктелуін де өзгертіп жатса.

Штат заңы маңызды

Conversion - барлығына бірдей қолданылатын процесс емес. Оның рұқсат етілуін, қандай entity түрлерінің өзгерте алатынын және қандай құжаттар қажет болатынын штат заңы анықтайды.

Маңызды құқықтық сұрақтар:

• Қазіргі entity түріне conversion жасауға бола ма?
• Мақсатты entity түрі conversion-ды қабылдай ала ма?
• Domestication үшін бөлек өтінім қажет пе?
• Қатысушылардың немесе акционерлердің мақұлдауы керек пе?
• Бизнес ескі және жаңа штатта да өтінім беруі керек пе?
• Арнайы хабарламалар, сертификаттар немесе жазбаша келісімдер талап етіле ме?

Бірнеше штатта жұмыс істейтін компания әр штаттың талаптарына мұқият қарауы керек. Conversion бір штатта мақұлданғанның өзінде, басқа штаттардағы foreign qualification және комплаенс міндеттемелері де жаңартылуы мүмкін.

Салық мәселелері

Conversion салық салу салдарын тудыруы мүмкін, әрі ол салдар бастапқы entity-ге, соңғы entity-ге, меншік өзгерістеріне және қолданылған салықтық таңдауларға байланысты болады.

Білікті салық маманымен талқылауға тұрарлық кейбір мәселелер:

• Conversion салықтан бос қайта құрылымдау ретінде қарастырыла ма
• Федералдық немесе штаттық салықтық таңдаулар қажет пе
• Conversion негізге, амортизацияға және меншік үлестеріне қалай әсер етеді
• Жалақы және жұмыспен қамтуға байланысты салық шоттарын жаңарту керек пе
• Мақсатты entity түрі pass-through немесе corporate taxation режимін өзгерте ме

Иелер заңдық conversion автоматты түрде тиімді салықтық нәтиже береді деп ойламауы керек. Құқықтық нысан мен салықтық режим байланысты, бірақ бір нәрсе емес.

Шарттар, лицензиялар және банк операциялары

Conversion-ның басты артықшылықтарының бірі - үздіксіздік, бірақ бұл әкімшілік жұмысты қажет етпейді деген сөз емес.

Conversion-нан кейін бизнес иелері төмендегілерді жаңарту керек пе екенін тексеруі тиіс:

• Жеткізуші және клиент келісімдері
• Коммерциялық жалдау шарттары
• Бизнес лицензиялары мен рұқсаттар
• EIN жазбалары және IRS хат-хабарлары
• Штаттық салық тіркеулері
• Еңбекақы төлеу шоттары
• Банк және merchant processing профильдері
• Сақтандыру полистері
• Зияткерлік меншікке меншік жазбалары

Кейбір келісімдерде бақылаудың өзгеруі немесе құқықтарды беру туралы баптар болуы мүмкін, олар хабарлама беруді немесе келісім алуды талап етеді. Мұндай мәселелерді кейін емес, өтінім бермей тұрып анықтаған дұрыс.

Меншік және басқарудағы өзгерістер

Conversion компанияның ішкі басқару құрылымын да өзгертуі мүмкін. Мысалы, ЖШС-тің operating agreement-і компания корпорацияға айналғаннан кейін жарамсыз болуы мүмкін. Сол сияқты, корпоративтік charter және bylaws ЖШС-ке айналған компанияны көрсету үшін жаңартылуы қажет болуы мүмкін.

Иелер мына құжаттарды қарап шығуы керек:

• Дауыс беру құқықтары
• Manager, director немесе officer рөлдері
• Capital contributions
• Dividend және distribution ережелері
• Үлесті беру шектеулері
• Есеп жүргізу талаптары
• Indemnification ережелері

Егер компанияда бірнеше меншік иесі болса, мақұлдау процесін мұқият құжаттаған дұрыс. Түсінікті жазбаша дәлелдер кейінгі даулардың алдын алуға көмектеседі.

Conversion әрдайым ең жақсы шешім бола бермейтін жағдайлар

Conversion пайдалы, бірақ әрдайым ең дұрыс құрал емес.

Ол мына жағдайларда тиімсіз болуы мүмкін:

• Тиісті штаттар қалаған conversion түріне рұқсат бермесе
• Компания conversion арқылы шеше алмайтын меншік қайта құрылымын қажет етсе
• Транзакция міндеттемелерді әртүрлі entity-лерге бөлуді талап етсе
• Салықтық салдары тиімсіз болса
• Бизнестің шарттары немесе лицензиялары оңай берілмейтін болса
• Иелер үздіксіздікті сақтаудан гөрі процесті жеңілдеткісі келсе

Мұндай жағдайларда merger, тарату және қайта құру, активтерді беру немесе domestication жақсырақ нұсқа болуы мүмкін.

Conversion алдында практикалық тексеру тізімі

Өтінім бермей тұрып, бизнес иелері мына құжаттар мен ақпараттарды жинап, қарап шығуы керек:

• Қолданыстағы құрылтай құжаттары
• Мақсатты entity құрылымы
• Меншік және мақұлдау талаптары
• Штаттық өтінім беру талаптары
• CPA немесе салық адвокатынан алынған салықтық кеңес
• Жаңартылған operating agreement, bylaws немесе басқару құжаттары
• Банк және лицензия жаңарту жоспары
• Registered agent және комплаенс күнтізбесі

Жүйелі тексеру тізімі кідірістерге әкелетін олқылықтарды болдырмауға көмектеседі.

Zenind бұл процеске қалай көмектесе алады

Zenind - АҚШ-тағы компания құру қызметі, ол бизнес иелеріне entity-лерді сенімдірек ашуға және басқаруға көмектесуге арналған. Егер сіздің қайта құрылымдауыңыз жаңа entity құруды, комплаенс міндеттемелерін жаңартуды немесе өзгерістен кейін good standing күйін сақтауды қамтыса, Zenind құрылымдық және әкімшілік бөлікте қолдау көрсете алады.

Бұл қолдау әсіресе иелер annual reporting, registered agent қамтуы және штаттық комплаенс бақылауы сияқты басқа да істерді қатар алып жүрген кезде пайдалы.

Қорытынды ойлар

Entity conversion компанияның үздіксіздігін жоғалтпай-ақ құқықтық құрылымын өзгертудің тиімді жолы бола алады. Бизнеске жаңа entity түрі, басқа салықтық мәртебе немесе басқарудың неғұрлым ыңғайлы моделі қажет болғанда, бірақ операциялық тарихты сақтап қалғысы келгенде, бұл жиі тартымды нұсқа.

Сонымен бірге, conversion штатқа қатты тәуелді және салыққа, лицензияға, банк операцияларына және шарттық міндеттемелерге әсер етуі мүмкін. Ең жақсы нәтиже әдетте құқықтық, салықтық және әкімшілік қадамдарды өтінім бермей тұрып бірге жоспарлаудан туындайды.

Егер сіз қайта құрылымдауды қарастырып жүрсеңіз, conversion-ды merger, consolidation, domestication және жаңа entity құрумен салыстырып көріңіз. Дұрыс жол компанияның мақсаттарына, қатысы бар штаттарға және бизнестің ұзақ мерзімді жоспарына байланысты.