Делавэр LLC мүшесі кеткенде не істеу керек: құжаттар, келісімдер және келесі қадамдар

Делавэр LLC мүшесінің кетуі меншік құрамындағы жиі болатын өзгеріс, бірақ оны мұқият басқару қажет. Көп жағдайда жауап жеке мемлекеттік өтінім емес. Әдетте маңызды жаңартулар компанияның ішкі құжаттарында, әсіресе операциялық келісімде және кез келген жазбаша отставка не аудару құжаттарында жасалады.

Егер кету дұрыс рәсімделсе, LLC дауларды болдырмай, меншік туралы таза жазбаларды сақтап, болашақ банк, салық және комплаенс міндеттерін әлдеқайда жеңілдете алады. Егер ол салғырт рәсімделсе, компанияда меншік құрамы анық емес, қолтаңбалар жетіспейтін немесе ішкі құжаттары шындыққа сай келмейтін жағдай қалыптасуы мүмкін.

Делавэр мүшенің кетуі үшін өтінім беруді талап ете ме?

Әдетте, жоқ. Делавэрде әдетте LLC-ден бір мүше кеткені үшін Корпорациялар бөліміне бөлек түзету жіберу талап етілмейді. Себебі Делавэр LLC үшін мемлекеттік тіркеудегі жария мәліметтерде мүше атаулары әдетте көрсетілмейді.

Оның орнына LLC ішкі басқарушы құжаттары мен меншік жазбаларын жаңартуы керек. Негізгі құжат - операциялық келісім. Онда мүшелер кім екені, үлестер қалай берілетіні және біреу отставкаға кеткенде, шығу туралы шешім қабылдағанда, зейнетке шыққанда немесе шығарылғанда не болатыны көрсетілуі тиіс.

Дегенмен, егер кету атауды өзгерту, тіркелген агентті ауыстыру немесе басқару құрылымын жаңарту сияқты басқа өзгеріспен байланысты болса, компанияға қосымша мемлекеттік өтінімдер немесе ішкі шешімдер қажет болуы мүмкін. Алайда мүшенің кетуі әдетте ішкі тәртіпте рәсімделеді.

Алдымен операциялық келісімді тексеріңіз

Алғашқы қаралатын құжат - LLC операциялық келісімі. Жақсы дайындалған келісім әдетте мыналарды түсіндіреді:

• Мүше қалай отставкаға кете алады
• Мүше алдын ала хабарлауға міндетті ме
• Мүшелік үлесті еркін беруге бола ма, әлде тек мақұлдаумен ғана ма
• Кетіп жатқан мүшенің үлесі қалай бағаланатыны
• Компанияның немесе қалған мүшелердің сатып алуға басым құқығы бар ма
• Дауыс беру құқықтары, пайдаға құқықтар және басқару құқықтары не болады
• Орнын басатын немесе жаңа мүше қалай қабылданады

Егер келісім кетуді алдын ала қарастырса, оның талаптарын мұқият орындаңыз. Егер ондай ереже болмаса, мүшелер келісімді жаңартпас бұрын кетуді жазбаша түрде рәсімдеуі керек.

Отставканы немесе аударымды құжаттаңыз

Ауызша келісім жеткіліксіз. Кетіп жатқан мүше жазбаша отставка, шығу немесе үлесті беру туралы растауға қол қоюы керек. Бұл құжатта мыналар нақты көрсетілуі тиіс:

• Мүшенің кетуі күшіне енетін күн
• Мүше өз еркімен кетіп жатыр ма, әлде үлесті аударып жатыр ма
• Қандай үлес беріліп жатыр, егер беріліп жатса
• Егер бар болса, үлесті кім алып жатыр
• Кетіп жатқан мүше басқару құқықтарынан, дауыс беру құқықтарынан және пайда алу құқықтарынан бас тарта ма
• Қандай да бір төлем немесе сатып алу өтемі бар ма

Егер кетіп жатқан мүше LLC үлесін сатып жатса немесе берсе, келісім нақты болуы керек. Анық емес аудару тілі кейін қиындық туғызуы мүмкін, әсіресе мүше кейін аударудың аясын дауласа.

Операциялық келісімді жаңартыңыз

Отставка немесе аудару қол қойылғаннан кейін LLC операциялық келісімді жаңартуы керек. Көп жағдайда бұл өзгеріс елеулі болса, First Amended and Restated Operating Agreement дайындауды немесе компания қарапайым тәсілді қаласа, басқа түзетілген нұсқаны жасауды білдіреді.

Жаңартылған келісімде ағымдағы меншік құрылымы және қайта қаралған мүшелік шарттар көрсетілуі керек. Сондай-ақ онда мыналардағы өзгерістер көрінуі тиіс:

• Жарғылық салымдар
• Пайда мен шығынды бөлу
• Дауыс беру үлестері
• Басқару өкілеттігі
• Мүше қабылдау ережелері
• Сатып алу құқықтары немесе аударуға шектеулер

Егер бұл меншік құрылымындағы бірінші өзгеріс болмаса, әр жаңартылған нұсқа компания тарихын ретімен бақылау үшін нөмірленіп, күн қойылуы керек.

Ішкі компания жазбаларын жаңартыңыз

Делавэр ашық мемлекеттік өтінімді талап етпесе де, LLC ішкі жазбаларын жаңарту керек. Бұл жазбаларға мыналар кіруі мүмкін:

• Мүше тізілімі немесе меншік кестесі
• Қол қойылған отставка немесе аудару құжаттары
• Өзгерісті мақұлдайтын жиналыс хаттамалары немесе жазбаша келісімдер
• Капитал шоттарының жазбалары
• Бөлу жазбалары
• Егер LLC осындай құжаттарды қолданса, мүшелік сертификаттар
• Кез келген түзетілген операциялық келісім

Бұл жазбалар компанияға кейін кімнің нені және қашан иеленгенін дәлелдеуге қажет болуы мүмкін. Олар сондай-ақ несие берушілерге, бухгалтерлерге, заңгерлерге және жаңа мүшелерге таза құжаттық із қалдыру үшін пайдалы.

Банк, салық және лицензия жазбаларын тексеріңіз

Меншік өзгергеннен кейін LLC-ге әсер етуі мүмкін сыртқы жазбаларды да қарап шығу керек.

Банк шоттары

Банктер көбіне мүше кеткен кезде, әсіресе ол қол қою құқығына ие болса, жаңартылған қол қою карточкаларын немесе өкілеттік нысандарын талап етеді. Егер кетіп жатқан мүше менеджер немесе шотқа қол қоюшы болса, оған қол жеткізуді кету күшіне енген сәтте алып тастау керек.

Салық жазбалары

Меншік өзгерістері компанияның салықтық тұрғыдан қалай қаралатынына әсер етуі мүмкін, әсіресе бірнеше мүшесі бар LLC үшін. LLC-ге бухгалтердің немесе салық дайындаушының ағымдағы меншік туралы ақпаратқа ие екенін тексеру керек.

Құрылымға байланысты бизнес салық бөлуін, капитал шоттарын немесе IRS пен штат салық органдарына берілетін ақпаратты жаңартуы қажет болуы мүмкін.

Бизнес лицензиялары мен рұқсаттар

Кейбір жергілікті лицензиялар, рұқсаттар немесе салалық тіркеулер меншік не бақылау өзгерістерін сұрайды. Егер кетіп жатқан мүше сол жазбаларда көрсетілсе, компания хабарлама немесе жаңарту қажет пе, соны тексеруі керек.

Сатып алуды дұрыс рәсімдеңіз

Егер кетіп жатқан мүше сатып алынатын болса, бағалау мен төлем шарттары нақты болуы тиіс. Компания сатып алудың негізін мынадай тәсілдердің біріне сүйеніп анықтауы керек:

• Тұрақты баға
• Баланстық құн
• Нарықтық әділ құн
• Операциялық келісімдегі формула
• Келіссөз арқылы бекітілген ымыра

Сатып алу құжаты төлем мерзімін де қамтуы керек. Мысалы, төлем жабылу кезінде ме, бөліп төлене ме, әлде белгілі бір шарттардан кейін ме? LLC-ге қарыздар үшін есептен шығару бар ма? Кетіп жатқан мүше болашақ міндеттемелерден босатыла ма?

Таза сатып алу құжаты кетуден кейінгі даулар қаупін азайта алады.

Жиі кездесетін қателерге назар аударыңыз

Ең жиі кездесетін қателер таңғаларлықтай қарапайым:

• Отставканы жазбаша рәсімдемеу
• Операциялық келісімді жаңартуды ұмыту
• Кетіп жатқан мүшені банк немесе салық жазбаларында қалдыру
• Делавэр әдетте талап етпейтін мемлекеттік өтінім керек деп ойлау
• Меншік құқықтарын басқару құқықтарымен шатастыру
• Сатып алу шарттарын құжаттамау

Бұл қателер мүше кеткеннен кейін де ұзақ уақыт бойы түсінбеушілік тудыруы мүмкін. Ең қауіпсіз тәсіл - өзгерісті дереу құжаттап, барлық жазбаны LLC-дің ресми іс қағаздарында бірге сақтау.

Операциялық келісімде ештеңе көрсетілмесе ше?

Егер LLC операциялық келісімі мүшенің кетуін реттемесе, мүшелер болжамауға тиіс. Олар отставка немесе аударуды, кетіп жатқан мүшенің үлесіне қатысты тәртіпті және жаңартылған меншік құрылымын қамтитын жазбаша келісім дайындауы керек.

Егер мүшелер арасында келіспеушілік болса, кез келген аударым аяқталмай тұрып заңгерлік кеңес қажет болуы мүмкін. Мәселе неғұрлым ерте құжатталса, кейін үлкен дау туындамауы соғұрлым жеңіл болады.

Кәсіби көмек қашан пайдалы

Мүше кетуі қарапайым да болуы мүмкін, бірақ ол салық мәселелерін, бағалау мәселелерін немесе сезімтал меншік дауларын да қамтуы мүмкін. Кәсіби көмек әсіресе мына жағдайларда пайдалы:

• Кетіп жатқан мүшенің меншік үлесі айтарлықтай болса
• LLC-де әртүрлі дауыс беру құқықтары бар бірнеше мүше болса
• Нақты сатып алу формуласы болмаса
• Компанияға қайта қаралған операциялық келісім қажет болса
• Кету кеңірек қайта құрылымдаудың бөлігі болса

Zenind бизнес иелеріне тіркеу және комплаенс қолдауы арқылы жүйелі жұмыс істеуге көмектеседі, бұл меншік жаңартуларын басқаруды жеңілдетеді. Құжаттардың дұрыс дайындалуы көбіне тыныш ауысу мен кейінгі даудың айырмасын анықтайды.

Қорытынды

Делавэр LLC-ден мүше кеткенде негізгі міндет әдетте мемлекеттік өтінім беру емес. Негізгісі - компанияның ішкі жазбалары, операциялық келісімі және байланысты бизнес шоттары жаңа меншік шындығына сай болуын қамтамасыз ету.

Жазбаша отставка, нақты аудару немесе сатып алу, және дұрыс жаңартылған операциялық келісім - таза ауысудың негізі. Егер LLC өз жазбаларын өзекті күйде ұстаса, бизнесті қорғау және әрі қарай сеніммен жұмыс істеу әлдеқайда оңай болады.