Poate un LLC să emită acțiuni? Înțelegerea proprietății LLC, a participațiilor de membru și a opțiunilor de finanțare

Mulți proprietari de afaceri la început de drum aleg un LLC deoarece oferă flexibilitate, protecție împotriva răspunderii și o administrare de zi cu zi mai simplă decât o corporație. Dar această flexibilitate duce adesea la o întrebare importantă: poate un LLC să emită acțiuni?

Răspunsul scurt este nu. Un limited liability company nu emite acțiuni, așa cum face o corporație. În schimb, un LLC este deținut de membri care au participații de membru. Aceste participații pot fi structurate în moduri diferite, dar nu sunt acțiuni.

Înțelegerea diferenței contează dacă intenționați să aduceți investitori, să împărțiți proprietatea sau să transformați afacerea într-o companie mai mare în viitor. Structura potrivită poate influența modul în care strângeți capital, modul în care este împărțit controlul și cât de ușor poate fi transferată proprietatea ulterior.

Ce emite, de fapt, un LLC

Un LLC este construit în jurul calității de membru, nu al deținerii de acțiuni. Asta înseamnă că firma își poate aloca proprietatea prin:

• Participații de membru
• Unități de membru
• Drepturi de proprietate exprimate procentual
• Un certificat care dovedește proprietatea, dacă LLC-ul alege să îl emită

Aceste documente de proprietate pot arăta similar cu certificatele de acțiuni la prima vedere, dar din punct de vedere juridic sunt diferite. Acțiunile reprezintă părți sociale în cadrul unei corporații. Participațiile de membru reprezintă proprietatea într-un LLC.

Un LLC poate decide cum să împartă drepturile economice și drepturile de vot între membri, atâta timp cât acordul de operare și legislația statului permit acest lucru. Această flexibilitate este unul dintre motivele pentru care LLC-urile sunt populare în rândul micilor afaceri, afacerilor de familie și companiilor conduse de proprietari.

De ce un LLC nu poate emite acțiuni

Acțiunile sunt legate de forma corporativă. Corporațiile sunt concepute pentru a emite acțiuni către acționari, care dețin o participație în companie prin acele acțiuni.

Un LLC folosește un alt cadru juridic. Proprietarii săi sunt membri, iar compania este guvernată de un acord de operare, nu de regulile corporative privind acțiunile. Din acest motiv, un LLC nu poate pur și simplu să decidă să emită acțiuni fără să își schimbe forma juridică.

Chiar dacă un LLC optează să fie impozitat ca un S corporation sau C corporation, această opțiune fiscală nu transformă afacerea într-o corporație. Statutul fiscal și structura juridică sunt întrebări separate. LLC-ul rămâne un LLC, cu excepția cazului în care se convertește sau se reorganizează în mod formal conform legislației statului.

Participațiile de membru ale LLC-ului versus acțiunile corporative

Diferențele esențiale dintre proprietatea într-un LLC și acțiunile corporative sunt atât practice, cât și juridice.

Participațiile de membru ale LLC-ului

Participațiile de membru oferă de obicei proprietarilor:

• O parte din profitul și pierderile LLC-ului
• Anumite drepturi de administrare, dacă nu sunt renunțate sau limitate
• Drepturi definite de acordul de operare
• Mai multă flexibilitate în modul în care este alocată proprietatea

Acțiunile corporative

Acțiunile corporative oferă de obicei acționarilor:

• Proprietate asupra corporației
• Drepturi de vot, dacă clasa de acțiuni are putere de vot
• Un drept asupra dividendelor, dacă acestea sunt declarate
• Transferabilitate mai ușoară în multe cazuri

Cea mai mare diferență este structura. Corporațiile sunt în general mai familiare pentru investitorii externi, deoarece acțiunile sunt standardizate și mai ușor de transferat. Participațiile dintr-un LLC sunt mai personalizabile, dar această personalizare poate face investițiile externe mai complicate.

Puteți investi într-un LLC?

Da, dar investiția arată diferit față de cumpărarea de acțiuni.

O persoană poate investi într-un LLC prin achiziționarea unei participații, devenind un membru nou sau contribuind cu capital în condițiile stabilite de acordul de operare. În unele cazuri, un LLC poate admite investitori pasivi, iar în alte cazuri noul proprietar poate primi și drepturi de administrare.

Înainte de a accepta un investitor, un LLC ar trebui să analizeze câteva aspecte:

• Permite acordul de operare noi membri?
• Este necesară aprobarea membrilor existenți pentru transfer sau emitere?
• Va primi investitorul drepturi de vot, drepturi economice sau ambele?
• Este nevoie ca LLC-ul să modifice acordul de operare sau documentele depuse?
• Va afecta schimbarea proprietății taxele sau controlul intern?

Aceste întrebări contează deoarece adăugarea unui investitor într-un LLC poate schimba mai mult decât structura capitalului. Poate schimba autoritatea decizională, distribuirea profiturilor și echilibrul de putere dintre proprietari.

De ce LLC-urile sunt mai puțin atractive pentru unii investitori

Unii investitori preferă corporațiile, deoarece acțiunile sunt mai ușor de standardizat și revândut. Firmele de capital de risc, investitorii instituționali și acceleratoarele de startup-uri se așteaptă adesea la o structură corporativă.

Această preferință este de obicei legată de mai mulți factori:

• Clasele de acțiuni sunt familiare și ușor de documentat
• Corporațiile pot emite acțiuni preferențiale și ordinare
• Capitalul este mai ușor de transferat sau de vândut
• Strategiile de ieșire, precum achiziția sau listarea la bursă, sunt mai simple
• Guvernanța corporativă este mai previzibilă pentru investitori

Un LLC poate atrage în continuare investitori, dar negocierile pot dura mai mult. Părțile trebuie să definească drepturile asociate participației de membru, iar aceste drepturi pot trebui adaptate afacerii.

Pentru multe mici afaceri, acest lucru este acceptabil. Pentru startup-urile cu creștere rapidă, poate fi un dezavantaj.

Când un LLC are totuși sens

Nu orice afacere are nevoie de acțiuni. De fapt, multe afaceri beneficiază de limitele structurii LLC.

Un LLC poate fi o alegere bună dacă doriți:

• Aranjamente flexibile de proprietate
• Mai puține cerințe formale de guvernanță corporativă
• Administrare internă mai simplă
• Protecție solidă împotriva răspunderii
• O afacere care nu este construită în jurul finanțării externe prin capital propriu

De exemplu, o agenție locală, o firmă de consultanță, un grup de restaurante sau o afacere de familie poate prefera cadrul mai simplu al unui LLC. În astfel de situații, proprietatea poate fi personalizată fără cerințele continue ale unei structuri corporative cu capitalizare și proceduri pentru acționari.

Ce se întâmplă dacă un LLC are nevoie de mai mult capital?

Dacă LLC-ul are nevoie de bani pentru extindere, aveți mai multe opțiuni în afară de emiterea de acțiuni:

• Aduceți un membru nou în schimbul unei contribuții de capital
• Creați clase diferite de participații de membru, dacă acest lucru este permis
• Folosiți împrumuturi în loc de capital propriu
• Adăugați un mecanism de partajare a veniturilor, dacă este adecvat din punct de vedere juridic și comercial
• Reorganizați afacerea ca corporație dacă finanțarea bazată pe acțiuni este obiectivul pe termen lung

Cea mai bună alegere depinde de cât control doriți să păstrați și de câtă flexibilitate au nevoie viitorii investitori.

De exemplu, dacă afacerea are nevoie doar de capital pe termen scurt pentru echipamente sau stocuri, datoria poate fi suficientă. Dacă firma intenționează să atragă mai multe runde de investiții, o structură corporativă poate fi mai practică de la început.

Acordurile de operare contează mai mult într-un LLC

Deoarece un LLC nu poate emite acțiuni, acordul de operare devine documentul central pentru proprietate și guvernanță.

Un acord de operare bine redactat ar trebui să explice:

• Cine sunt membrii
• Cum se calculează procentele de proprietate
• Dacă pot fi admiși membri noi
• Cum se alocă profiturile și pierderile
• Cum funcționează votul
• Dacă participațiile pot fi transferate
• Ce se întâmplă dacă un membru pleacă, moare sau își vinde participația

Fără o formulare clară, disputele privind proprietatea pot deveni costisitoare și perturbatoare. Un acord de operare solid reduce incertitudinea și ajută la prevenirea problemelor înainte ca banii să își schimbe proprietarul.

Dacă vă formați un LLC, acesta este unul dintre cele mai importante documente pe care trebuie să le gestionați corect de la început.

Poate un certificat de membru să înlocuiască acțiunile?

Nu. Un certificat de membru poate documenta proprietatea, dar nu transformă o participație din LLC în acțiuni.

Un LLC poate alege să emită certificate pentru a arăta:

• Numele membrului
• Procentul de participație al membrului
• Clasa de membru, dacă există mai multe clase
• Orice restricții de transfer

Acest lucru poate fi util pentru evidență și pentru a prezenta clar proprietatea băncilor, contabililor și investitorilor viitori. Dar certificatul rămâne dovada unei participații într-un LLC, nu acțiuni corporative.

Ce se întâmplă dacă doriți acțiuni mai târziu?

Dacă planul dvs. pe termen lung este să atrageți capital extern sau să emiteți acțiuni investitorilor, poate doriți să luați în considerare înființarea unei corporații în locul unui LLC.

Dacă ați format deja un LLC, este posibil să puteți schimba direcția mai târziu prin conversia entității sau prin înființarea unei noi corporații și transferarea afacerii către aceasta. Calea corectă depinde de legislația statului, de planificarea fiscală și de câtă proprietate a fost deja alocată.

Acesta este un domeniu în care consultanța juridică și fiscală poate economisi timp și bani. Cu cât vă gândiți mai devreme la strategia de creștere, cu atât este mai ușor să alegeți structura potrivită a entității.

LLC sau corporație: care este mai bună pentru finanțare?

Nu există un răspuns universal. Structura mai bună depinde de obiectivele dvs.

Alegeți un LLC dacă doriți:

• Reguli de proprietate mai simple
• Mai puține formalități
• Flexibilitate în alocarea profiturilor și a drepturilor de vot
• O structură potrivită pentru o afacere deținută privat

Alegeți o corporație dacă doriți:

• Proprietate bazată pe acțiuni
• Finanțare mai ușoară din partea investitorilor
• Potențial de creștere în mai multe clase de acțiuni
• O structură construită pentru atragerea de capital la scară mai mare

Multe mici afaceri încep ca LLC-uri deoarece sunt mai ușor de administrat. Multe startup-uri susținute de capital de risc încep ca corporații deoarece investitorii se așteaptă la acțiuni. Cea mai bună alegere este cea care se aliniază modelului dvs. de afaceri, planurilor de finanțare și strategiei de ieșire.

Idei principale

Un LLC nu poate emite acțiuni, deoarece acțiunile aparțin structurii corporative. Proprietarii unui LLC dețin în schimb participații de membru, iar aceste participații sunt guvernate de acordul de operare și de legislația statului.

Asta nu înseamnă că un LLC nu poate atrage investiții. Poate, dar procesul este diferit și adesea mai personalizat decât o ofertă de acțiuni. Dacă aveți nevoie de o structură de afaceri centrată pe finanțare prin capital propriu, o corporație poate fi o alegere mai bună. Dacă doriți flexibilitate și o proprietate mai simplă, un LLC poate fi alegerea mai inteligentă.

Dacă decideți cum să vă formați sau să vă structurați afacerea, Zenind vă poate ajuta să construiți o bază solidă pentru obiectivele companiei dvs.