Dvojtriedna štruktúra akcií a hlasovacie práva akcionárov v amerických korporáciách

Čo je dvojtriedna štruktúra akcií?

Dvojtriedna štruktúra akcií je model vlastníctva spoločnosti, pri ktorom rôzne triedy akcií nesú odlišné hlasovacie práva. V najbežnejšej verzii má jedna trieda akcií silnejšie hlasovacie právo, zatiaľ čo druhá trieda má obmedzené alebo žiadne hlasovacie práva.

Tento model často využívajú zakladatelia, ktorí chcú získať kapitál bez toho, aby stratili kontrolu nad zásadnými rozhodnutiami spoločnosti. Je obzvlášť bežný v rastových spoločnostiach, ale dôležitý môže byť aj oveľa skôr, keď sa korporácia len zakladá a pripravujú sa jej riadiace dokumenty.

Pre vlastníkov podnikov je kľúčová jednoduchá otázka: kto môže hlasovať a aký veľký vplyv tieto hlasy majú?

Ako fungujú hlasovacie práva akcionárov

V tradičnej korporácii s jednou triedou kmeňových akcií zvyčajne každá akcia prináša jeden hlas. Tento model odráža známy princíp „jedna akcia, jeden hlas“.

Dvojtriedna štruktúra túto rovnováhu mení. Spoločnosť môže emitovať:

• akcie triedy A s jedným hlasom na akciu
• akcie triedy B s desiatimi hlasmi na akciu
• nehlasovacie akcie bez hlasov pri bežných korporátnych otázkach

Presné podmienky závisia od zakladajúcich dokumentov spoločnosti a od práva štátu, v ktorom je korporácia založená. Niektoré korporácie používajú aj preferenčné akcie so špeciálnymi právami, hoci preferenčné akcie sú často navrhnuté skôr na ochranu financovania než na širokú kontrolu akcionárov.

Výsledkom je, že ekonomické vlastníctvo a hlasovacia kontrola sa môžu rozchádzať. Osoba môže vlastniť menší podiel na vlastnom imaní spoločnosti, ale stále si zachovať moc riadiť zásadné firemné výsledky.

Prečo zakladatelia používajú dvojtriedne štruktúry

Zakladatelia a skorí insideri uprednostňujú dvojtriedne štruktúry najmä z jedného dôvodu: kvôli kontrole.

Spoločnosť môže potrebovať externé investície na rast, ale tieto investície môžu zriediť vlastníctvo. Bez špeciálnych hlasovacích práv môže každé nové investičné kolo znížiť schopnosť zakladateľa usmerňovať podnik. Dvojtriedne akcie môžu zachovať kontrolu a zároveň umožniť spoločnosti získavať kapitál.

Zastancovia tvrdia, že to môže byť výhodné, pretože:

• pomáha to zakladateľom sústrediť sa na dlhodobú stratégiu namiesto krátkodobého trhového tlaku
• môže to znížiť riziko nepriateľského prevzatia
• môže to chrániť pôvodnú víziu spoločnosti počas rýchleho rastu
• umožňuje to manažmentu robiť rozhodné strategické zmeny bez neustálych hlasovacích sporov

Pre spoločnosti postavené na silnej zakladateľskej vízii môže byť táto stabilita cenná.

Pohľad investorov

Mnohí investori pristupujú k dvojtriednym štruktúram opatrne.

Obava nie je len v tom, že si zakladatelia zachovajú kontrolu. Hlbším problémom je zodpovednosť. Ak je hlasovacia sila sústredená v malej skupine, verejní akcionári môžu mať obmedzenú možnosť ovplyvniť voľbu členov predstavenstva, schváliť zmeny riadenia alebo reagovať na slabé výsledky.

Medzi bežné obavy investorov patria:

• slabý dohľad nad manažmentom
• obmedzená možnosť vymeniť členov predstavenstva
• nižšia zodpovednosť pri zhoršení výkonnosti
• nesúlad medzi hlasovacou silou a finančným rizikom
• rozhodnutia v oblasti riadenia, ktoré uprednostňujú insiderov pred menšinovými akcionármi

Preto dvojtriedne štruktúry často vyvolávajú diskusie na kapitálových trhoch. Niektorí investori akceptujú tento kompromis výmenou za prístup k rýchlo rastúcim spoločnostiam. Iní sa týmto štruktúram úplne vyhýbajú.

Bežné výhody dvojtriednych akcií

Dvojtriedna štruktúra nie je sama osebe ani dobrá, ani zlá. Jej dopad závisí od toho, ako je navrhnutá a ako zodpovedne sa používa.

Medzi potenciálne výhody patria:

1. Kontrola zakladateľa

Zakladatelia môžu chrániť pôvodný smer spoločnosti a zároveň prijímať externý kapitál.

2. Strategická stabilita

Manažment môže robiť dlhodobé rozhodnutia bez toho, aby ho štvrťročný tlak tlačil ku krátkodobému uvažovaniu.

3. Ochrana pred snahami o prevzatie

Vyššia hlasovacia kontrola môže sťažiť nepriateľským záujemcom získať kontrolu prostredníctvom otvoreného trhu.

4. Flexibilita počas rastu

Spoločnosť môže ďalej získavať financovanie a pritom si ponechať sústredenú rozhodovaciu právomoc.

Bežné riziká a nevýhody

Dvojtriedne štruktúry zároveň vytvárajú skutočné kompromisy.

1. Znížený vplyv akcionárov

Investori môžu mať len malú praktickú možnosť zmeniť vedenie alebo upraviť stratégiu spoločnosti.

2. Otázky riadenia a správy

Ak sa hlasovacia kontrola a ekonomické vlastníctvo príliš rozídu, môže sa zvýšiť riziko konfliktu záujmov medzi vedením a vlastníkmi.

3. Zložitosť výstupu

Investorov v neskorej fáze, účastníkov verejných trhov alebo potenciálnych kupcov môže odradiť spoločnosť, ktorej kontrolnú štruktúru je ťažké zmeniť.

4. Dopady na reputáciu a ocenenie

Niektoré trhy odmeňujú kontrolu zakladateľa, iné ju zohľadňujú negatívne. Štruktúra môže ovplyvniť to, ako spoločnosť vnímajú investori a analytici.

5. Problémy nástupníctva

Ak sú osobitné hlasovacie práva viazané na konkrétneho zakladateľa, spoločnosť by mala mať plán pre prípad, že táto osoba odíde, predá akcie, stane sa nespôsobilou alebo prevedie svoje akcie.

Ako sa tieto štruktúry vytvárajú

Dvojtriedna štruktúra nie je niečo, čo by korporácia mala improvizovať neskôr bez dôkladného plánovania. Zvyčajne musí byť schválená v zakladajúcich dokumentoch alebo vytvorená formálnym procesom zmien.

Medzi kľúčové dokumenty môžu patriť:

• zakladateľská listina alebo stanovy spoločnosti
• vnútorné predpisy
• dohody akcionárov
• uznesenia predstavenstva
• emisné dokumenty pre každú triedu akcií

Na presnom znení týchto dokumentov záleží. Práva, konverzné podmienky, obmedzenia prevodu a hlasovacie mechanizmy by mali byť jasne definované. Nejasnosti môžu neskôr viesť k sporom, najmä ak spoločnosť hľadá ďalšie financovanie alebo sa pripravuje na likviditnú udalosť.

Dôležité otázky pri návrhu

Pred zavedením dvojtriednych akcií by si zakladatelia mali premyslieť niekoľko praktických otázok:

• Budú sa akcie s vyšším hlasovacím právom niekedy konvertovať?
• Spustí prevod zakladateľských akcií automatickú konverziu?
• Mala by sa štruktúra po IPO alebo po určitom dátume ukončiť?
• Ktoré úkony vyžadujú zosilnené hlasovacie schválenie?
• Budú všetky triedy rovnako participovať na dividendách a likvidačnom zostatku?
• Ako bude spoločnosť riešiť odchody, dedenie alebo odkúpenie podielov?

Tieto detaily nie sú kozmetické. Určujú, či zostane štruktúra stabilná, spravodlivá a právne funkčná v čase.

Mala by každá korporácia používať dvojtriedne akcie?

Nie. Väčšina korporácií dvojtriednu štruktúru nepotrebuje.

Pre mnohé malé a stredné podniky je jednoduchšia kapitálová štruktúra s jednou triedou akcií ľahšia na správu aj vysvetlenie investorom. Jednoduchosť môže byť výhodou aj pri vstupe partnerov, veriteľov alebo budúcich kupcov.

Dvojtriedna štruktúra je zvyčajne najvhodnejšia vtedy, keď má zakladateľ jasnú dlhodobú víziu a očakáva získanie externého kapitálu pri zachovaní kontrolnej právomoci. Aj vtedy by sa mala porovnať s cieľmi spoločnosti pri získavaní financovania, očakávaniami investorov a dlhodobou stratégiou ukončenia.

Prečo na tom záleží už pri zakladaní

Najskoršie korporátne rozhodnutia často formujú spoločnosť na celé roky. Ak zakladateľ začne o triedach akcií uvažovať príliš neskoro, zmena štruktúry môže byť komplikovanejšia než jej správne nastavenie od začiatku.

Preto je strategické plánovanie pri založení dôležité. Keď zakladáte korporáciu, oplatí sa zvážiť, ako budú akcie schválené, ako bude rozdelená kontrola a ako môžu budúce investičné kolá ovplyvniť riadenie.

Zenind pomáha podnikateľom zakladať americké korporácie so základnými dokumentmi a podporou v oblasti compliance, ktoré potrebujú na správny štart. Pre zakladateľov, ktorí chcú budovať flexibilnú riadiacu štruktúru, záleží na detailoch už od prvého dňa.

Záverečné myšlienky

Dvojtriedne štruktúry akcií môžu byť silným nástrojom na zachovanie kontroly zakladateľa pri získavaní kapitálu. Zároveň však môžu vyvolávať oprávnené obavy o hlasovacie práva akcionárov, zodpovednosť a férovosť riadenia.

Pre vlastníkov podnikov závisí správna voľba od cieľov spoločnosti, plánov rastu a stratégie pre investorov. Preto by mala byť štruktúra navrhnutá starostlivo, jasne zdokumentovaná a posúdená s ohľadom na dlhodobú budúcnosť spoločnosti.

Ak zakladáte korporáciu a chcete strategicky premyslieť vlastníctvo a kontrolu, začnite so silným právnym a organizačným základom.