Cấu trúc cổ phần hai loại và quyền biểu quyết của cổ đông đối với các công ty cổ phần tại Hoa Kỳ

Cấu trúc cổ phần hai loại là gì?

Cấu trúc cổ phần hai loại là mô hình sở hữu doanh nghiệp trong đó các loại cổ phần khác nhau có quyền biểu quyết khác nhau. Ở dạng phổ biến nhất, một loại cổ phần có quyền biểu quyết mạnh hơn, trong khi loại còn lại có quyền biểu quyết hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết.

Cách sắp xếp này thường được các nhà sáng lập sử dụng khi họ muốn huy động vốn mà không phải từ bỏ quyền kiểm soát các quyết định quan trọng của công ty. Nó đặc biệt phổ biến ở các công ty đang tăng trưởng nhanh, nhưng khái niệm này cũng có thể trở nên quan trọng ngay từ giai đoạn thành lập, khi các tài liệu quản trị của công ty đang được soạn thảo.

Đối với chủ doanh nghiệp, câu hỏi cốt lõi rất đơn giản: ai có quyền bỏ phiếu, và những phiếu bầu đó có sức ảnh hưởng đến đâu?

Quyền biểu quyết của cổ đông hoạt động như thế nào

Trong một công ty cổ phần truyền thống chỉ có một loại cổ phần phổ thông, mỗi cổ phần thường mang một phiếu biểu quyết. Mô hình đó phản ánh nguyên tắc quen thuộc “một cổ phần, một phiếu”.

Cấu trúc hai loại sẽ thay đổi sự cân bằng đó. Một công ty có thể phát hành:

• Cổ phần Loại A với một phiếu cho mỗi cổ phần
• Cổ phần Loại B với mười phiếu cho mỗi cổ phần
• Cổ phần không có quyền biểu quyết đối với các vấn đề doanh nghiệp thông thường

Các điều khoản cụ thể phụ thuộc vào tài liệu quản trị của công ty và luật của bang nơi công ty được thành lập. Một số công ty cũng sử dụng cổ phần ưu đãi với các quyền đặc biệt, mặc dù cổ phần ưu đãi thường được thiết kế nhiều hơn cho các biện pháp bảo vệ khi gọi vốn hơn là để kiểm soát rộng rãi quyền lực cổ đông.

Kết quả là quyền sở hữu kinh tế và quyền kiểm soát biểu quyết có thể tách rời nhau. Một người có thể nắm tỷ lệ vốn chủ sở hữu nhỏ hơn trong công ty nhưng vẫn giữ quyền định hướng các kết quả quan trọng của doanh nghiệp.

Vì sao các nhà sáng lập sử dụng cấu trúc hai loại

Các nhà sáng lập và cổ đông nội bộ ban đầu thường ưu tiên cấu trúc hai loại vì một lý do chính: quyền kiểm soát.

Một công ty có thể cần vốn bên ngoài để tăng trưởng, nhưng việc nhận đầu tư đó có thể làm loãng tỷ lệ sở hữu. Nếu không có quyền biểu quyết đặc biệt, mỗi vòng gọi vốn mới có thể làm giảm khả năng của nhà sáng lập trong việc dẫn dắt doanh nghiệp. Cổ phần hai loại có thể giữ lại quyền kiểm soát trong khi vẫn cho phép công ty huy động vốn.

Những người ủng hộ cho rằng điều này có thể có lợi vì:

• Giúp nhà sáng lập tập trung vào chiến lược dài hạn thay vì áp lực thị trường ngắn hạn
• Có thể giảm rủi ro bị thâu tóm thù địch
• Có thể bảo vệ sứ mệnh ban đầu của công ty trong giai đoạn tăng trưởng nhanh
• Cho phép ban lãnh đạo thực hiện các thay đổi chiến lược quyết đoán mà không phải liên tục trải qua các cuộc bỏ phiếu gay gắt

Đối với các công ty được xây dựng quanh tầm nhìn mạnh mẽ của nhà sáng lập, sự ổn định đó có thể rất giá trị.

Góc nhìn của nhà đầu tư

Nhiều nhà đầu tư nhìn cấu trúc hai loại với sự thận trọng.

Mối lo không chỉ nằm ở việc nhà sáng lập giữ quyền kiểm soát. Vấn đề sâu hơn là trách nhiệm giải trình. Nếu quyền biểu quyết tập trung vào một nhóm nhỏ, cổ đông đại chúng có thể có rất ít khả năng ảnh hưởng đến việc bầu giám đốc, phê duyệt thay đổi quản trị hoặc phản ứng trước kết quả kinh doanh kém.

Các mối lo phổ biến của nhà đầu tư gồm:

• Giám sát ban lãnh đạo yếu hơn
• Khó thay thế giám đốc
• Trách nhiệm giải trình giảm khi hiệu quả hoạt động suy giảm
• Sự tách biệt giữa quyền biểu quyết và rủi ro tài chính
• Các quyết định quản trị có thể ưu tiên người nội bộ hơn cổ đông thiểu số

Vì lý do này, cấu trúc hai loại thường tạo ra tranh luận trên thị trường vốn. Một số nhà đầu tư chấp nhận sự đánh đổi này để tiếp cận các công ty tăng trưởng cao. Những người khác tránh hoàn toàn các cấu trúc như vậy.

Các lợi thế thường thấy của cổ phần hai loại

Cấu trúc hai loại không tự thân là tốt hay xấu. Tác động của nó phụ thuộc vào cách thiết kế và mức độ sử dụng có trách nhiệm.

Các lợi thế tiềm năng gồm:

1. Quyền kiểm soát của nhà sáng lập

Nhà sáng lập có thể bảo vệ định hướng ban đầu của công ty trong khi vẫn thu hút được vốn bên ngoài.

2. Ổn định chiến lược

Ban lãnh đạo có thể đưa ra quyết định dài hạn mà không bị đẩy vào tư duy ngắn hạn bởi áp lực theo quý.

3. Bảo vệ trước các nỗ lực thâu tóm

Quyền biểu quyết lớn hơn có thể khiến bên mua thù địch khó giành quyền kiểm soát thông qua thị trường mở.

4. Tính linh hoạt trong giai đoạn tăng trưởng

Công ty có thể tiếp tục huy động vốn trong khi quyền ra quyết định vẫn tập trung.

Các rủi ro và hạn chế thường gặp

Cấu trúc hai loại cũng đi kèm những đánh đổi thực tế.

1. Giảm ảnh hưởng của cổ đông

Nhà đầu tư có thể gần như không có khả năng thực tế để thay đổi lãnh đạo hoặc điều chỉnh chiến lược công ty.

2. Lo ngại về quản trị

Khi quyền biểu quyết và quyền sở hữu kinh tế khác biệt quá lớn, các vấn đề đại diện có thể gia tăng.

3. Khó khăn khi thoái vốn

Nhà đầu tư ở giai đoạn sau, người tham gia thị trường đại chúng hoặc bên mua tiềm năng có thể do dự trước một công ty có cấu trúc kiểm soát khó gỡ bỏ.

4. Ảnh hưởng đến danh tiếng và định giá

Một số thị trường đánh giá cao quyền kiểm soát của nhà sáng lập, trong khi các thị trường khác lại chiết khấu nó. Cấu trúc này có thể ảnh hưởng đến cách công ty được nhà đầu tư và nhà phân tích nhìn nhận.

5. Vấn đề kế nhiệm

Nếu quyền biểu quyết đặc biệt gắn với một nhà sáng lập cụ thể, công ty nên có kế hoạch cho trường hợp người đó rời đi, bán cổ phần, mất năng lực hành vi hoặc chuyển nhượng cổ phần.

Những cấu trúc này được tạo ra như thế nào

Một cơ cấu hai loại không phải là thứ một công ty nên tự ý xây dựng về sau mà không có kế hoạch cẩn trọng. Thông thường, cấu trúc này cần được cho phép trong tài liệu thành lập hoặc được tạo ra thông qua một quy trình sửa đổi chính thức.

Các tài liệu quan trọng có thể bao gồm:

• Điều lệ thành lập hoặc Articles of Incorporation
• Bylaws
• Thỏa thuận cổ đông
• Nghị quyết hội đồng quản trị
• Tài liệu phát hành cho từng loại cổ phần

Ngôn ngữ trong các tài liệu này rất quan trọng. Quyền hạn, điều khoản chuyển đổi, hạn chế chuyển nhượng và cơ chế biểu quyết đều cần được quy định rõ ràng. Sự mơ hồ có thể gây tranh chấp về sau, đặc biệt nếu công ty tìm kiếm thêm vốn hoặc chuẩn bị cho một giao dịch thanh khoản.

Những câu hỏi thiết kế quan trọng

Trước khi áp dụng cổ phần hai loại, nhà sáng lập nên cân nhắc một số câu hỏi thực tiễn sau:

• Cổ phần có quyền biểu quyết vượt trội có chuyển đổi tại một thời điểm nào đó không?
• Việc chuyển nhượng cổ phần của nhà sáng lập có kích hoạt chuyển đổi tự động không?
• Cấu trúc này có nên chấm dứt sau IPO hoặc sau một ngày cố định không?
• Những hành động nào cần được phê duyệt với tỷ lệ biểu quyết cao hơn?
• Tất cả các loại cổ phần có được chia cổ tức và phân chia thanh lý như nhau không?
• Công ty sẽ xử lý việc rời đi, thừa kế hoặc mua lại như thế nào?

Đây không phải là những chi tiết mang tính hình thức. Chúng quyết định liệu cấu trúc có còn ổn định, công bằng và có thể vận hành hợp pháp theo thời gian hay không.

Có nên để mọi công ty cổ phần sử dụng cổ phần hai loại không?

Không. Phần lớn các công ty cổ phần không cần cấu trúc hai loại.

Đối với nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa, cấu trúc vốn đơn giản chỉ với một loại cổ phần sẽ dễ quản lý và dễ giải thích hơn đối với nhà đầu tư. Sự đơn giản cũng có thể là một lợi thế khi thu hút đối tác, bên cho vay hoặc người mua trong tương lai.

Cấu trúc hai loại thường phù hợp nhất khi nhà sáng lập có tầm nhìn dài hạn rõ ràng và dự kiến huy động vốn bên ngoài trong khi vẫn giữ quyền kiểm soát quản trị. Ngay cả khi đó, cấu trúc này vẫn cần được cân nhắc kỹ lưỡng so với mục tiêu gọi vốn, kỳ vọng của nhà đầu tư và chiến lược thoái vốn dài hạn của công ty.

Vì sao điều này quan trọng ở giai đoạn thành lập

Những quyết định đầu tiên của công ty thường định hình doanh nghiệp trong nhiều năm. Nếu nhà sáng lập chờ quá lâu mới nghĩ đến các loại cổ phần, việc thay đổi cấu trúc sau này có thể phức tạp hơn so với việc thiết lập đúng ngay từ đầu.

Đó là lý do chiến lược thành lập rất quan trọng. Khi bạn đang thành lập một công ty cổ phần, bạn nên cân nhắc cách cổ phần sẽ được ủy quyền, quyền kiểm soát sẽ được phân bổ như thế nào và các vòng đầu tư trong tương lai có thể ảnh hưởng ra sao đến quản trị.

Zenind giúp các doanh nhân thành lập công ty cổ phần tại Hoa Kỳ với các tài liệu nền tảng và hỗ trợ tuân thủ cần thiết để bắt đầu đúng hướng. Đối với những nhà sáng lập muốn xây dựng một cấu trúc quản trị có tính linh hoạt, các chi tiết này rất quan trọng ngay từ ngày đầu tiên.

Kết luận

Cấu trúc cổ phần hai loại có thể là một công cụ mạnh mẽ để duy trì quyền kiểm soát của nhà sáng lập trong khi vẫn huy động được vốn. Tuy nhiên, nó cũng có thể làm phát sinh những lo ngại chính đáng về quyền biểu quyết của cổ đông, trách nhiệm giải trình và sự công bằng trong quản trị.

Đối với chủ doanh nghiệp, lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu của công ty, kế hoạch tăng trưởng và chiến lược với nhà đầu tư. Vì lý do đó, cấu trúc này nên được thiết kế cẩn trọng, ghi nhận rõ ràng trong tài liệu và xem xét trong bối cảnh tương lai dài hạn của doanh nghiệp.

Nếu bạn đang thành lập một công ty cổ phần và muốn suy nghĩ một cách chiến lược về quyền sở hữu và quyền kiểm soát, hãy bắt đầu bằng một nền tảng pháp lý và tổ chức vững chắc.