Strutture azionarie a doppia classe e diritti di voto degli azionisti per le corporation statunitensi

Che cos'è una struttura azionaria a doppia classe?

Una struttura azionaria a doppia classe è un modello di proprietà societaria in cui diverse classi di azioni hanno diritti di voto differenti. Nella versione più comune, una classe di azioni ha un potere di voto maggiore, mentre un'altra classe ha diritti di voto limitati o nulli.

Questo assetto è spesso utilizzato dai fondatori che desiderano raccogliere capitali senza rinunciare al controllo sulle principali decisioni societarie. È particolarmente comune nelle aziende in fase di crescita, ma il concetto può essere rilevante anche molto prima, quando una corporation viene costituita e si redigono i documenti di governance.

Per i titolari di un'attività, la domanda chiave è semplice: chi ha il diritto di votare e quanta influenza hanno quei voti?

Come funzionano i diritti di voto degli azionisti

In una corporation tradizionale con un'unica classe di azioni ordinarie, ciascuna azione di solito conferisce un voto. Questo modello riflette il noto principio di "una azione, un voto".

Una struttura a doppia classe modifica questo equilibrio. Una società può emettere:

• Azioni di Classe A con un voto per azione
• Azioni di Classe B con dieci voti per azione
• Azioni senza diritto di voto per le normali materie societarie

I termini esatti dipendono dai documenti di governance della corporation e dalla legge dello stato di costituzione. Alcune corporation utilizzano anche azioni privilegiate con diritti speciali, anche se le azioni privilegiate sono spesso concepite più per tutele finanziarie che per un ampio controllo societario.

Il risultato è che la proprietà economica e il controllo di voto possono divergere. Una persona può possedere una percentuale minore del capitale della società ma mantenere comunque il potere di orientarne i principali esiti societari.

Perché i fondatori usano strutture a doppia classe

I fondatori e i primi insider spesso preferiscono le strutture a doppia classe per un motivo principale: il controllo.

Una società può aver bisogno di investimenti esterni per crescere, ma tali investimenti possono diluire la proprietà. Senza diritti di voto speciali, ogni nuovo round di finanziamento può ridurre la capacità del fondatore di guidare l'attività. Le azioni a doppia classe possono preservare il controllo pur consentendo alla società di raccogliere capitali.

Chi sostiene questo modello afferma che può essere vantaggioso perché:

• Aiuta i fondatori a concentrarsi sulla strategia di lungo periodo invece che sulla pressione di mercato di breve termine
• Può ridurre il rischio di acquisizioni ostili
• Può proteggere la missione originale di una società durante una crescita rapida
• Permette al management di prendere decisioni strategiche decisive senza continue battaglie di voto

Per le società costruite attorno a una forte visione del fondatore, questa stabilità può essere preziosa.

La prospettiva degli investitori

Molti investitori guardano alle strutture a doppia classe con cautela.

La preoccupazione non riguarda soltanto il fatto che i fondatori mantengano il controllo. Il problema più profondo è l'accountability. Se il potere di voto è concentrato in un piccolo gruppo, gli azionisti pubblici possono avere una capacità limitata di influenzare l'elezione degli amministratori, approvare modifiche di governance o reagire a risultati insufficienti.

Le preoccupazioni più comuni degli investitori includono:

• Scarso controllo sul management
• Limitata capacità di sostituire gli amministratori
• Responsabilità ridotta quando le performance peggiorano
• Uno scollamento tra potere di voto e rischio finanziario
• Decisioni di governance favorevoli agli insider invece che agli azionisti di minoranza

Per questo motivo, le strutture a doppia classe spesso alimentano il dibattito nei mercati dei capitali. Alcuni investitori accettano il compromesso in cambio dell'accesso a società ad alta crescita. Altri evitano del tutto queste strutture.

Principali vantaggi delle azioni a doppia classe

Una struttura a doppia classe non è intrinsecamente buona o cattiva. Il suo impatto dipende da come è progettata e da quanto responsabilmente viene utilizzata.

I potenziali vantaggi includono:

1. Controllo del fondatore

I fondatori possono proteggere la direzione originale della società pur attirando capitale esterno.

2. Stabilità strategica

Il management può essere in grado di prendere decisioni di lungo periodo senza essere spinto verso il breve termine dalla pressione trimestrale.

3. Protezione dalle acquisizioni

Un maggiore controllo di voto può rendere più difficile per acquirenti ostili ottenere il controllo attraverso il mercato aperto.

4. Flessibilità durante la crescita

Una società può continuare a raccogliere fondi mantenendo concentrata l'autorità decisionale.

Rischi e svantaggi comuni

Le strutture a doppia classe creano anche compromessi reali.

1. Ridotta influenza degli azionisti

Gli investitori possono avere poca capacità pratica di cambiare la leadership o di modificare la strategia societaria.

2. Questioni di governance

Quando il controllo di voto e la proprietà economica divergono troppo, i problemi di agenzia possono aumentare.

3. Complessità nell'uscita

Gli investitori nelle fasi successive, i partecipanti ai mercati pubblici o i potenziali acquirenti potrebbero esitare a trattare con una società la cui struttura di controllo è difficile da sciogliere.

4. Effetti su reputazione e valutazione

Alcuni mercati premiano il controllo del fondatore, altri lo scontano. La struttura può influire sul modo in cui la società viene percepita da investitori e analisti.

5. Problemi di successione

Se i diritti di voto speciali sono collegati a un fondatore specifico, la società dovrebbe pianificare cosa accade se quella persona lascia l'azienda, vende le proprie azioni, diventa incapace di agire o trasferisce le azioni.

Come si creano queste strutture

Una configurazione a doppia classe non è qualcosa che una corporation dovrebbe improvvisare in un secondo momento senza una pianificazione attenta. Di solito la struttura deve essere autorizzata nei documenti di costituzione o creata tramite una procedura formale di modifica.

I documenti chiave possono includere:

• Certificate of Incorporation o Articles of Incorporation
• Bylaws
• Accordi tra azionisti
• Delibere del consiglio di amministrazione
• Documenti di emissione per ciascuna classe di azioni

La formulazione di questi documenti è importante. I diritti, le clausole di conversione, le restrizioni al trasferimento e i meccanismi di voto dovrebbero essere definiti in modo chiaro. L'ambiguità può creare controversie in seguito, soprattutto se la società cerca nuovi finanziamenti o si prepara a un evento di liquidità.

Domande di progettazione importanti

Prima di adottare azioni a doppia classe, i fondatori dovrebbero riflettere su alcune domande pratiche:

• Le azioni con voto superiore si convertiranno a un certo punto?
• Il trasferimento delle azioni del fondatore comporterà una conversione automatica?
• La struttura dovrebbe avere una clausola di sunset dopo un'IPO o dopo una data prestabilita?
• Quali azioni richiedono un'approvazione con voto rafforzato?
• Tutte le classi parteciperanno in modo uguale ai dividendi e alla liquidazione?
• Come gestirà la società dimissioni, successioni ereditarie o buyout?

Non si tratta di dettagli cosmetici. Determinano se la struttura resta stabile, equa e giuridicamente gestibile nel tempo.

Ogni corporation dovrebbe usare azioni a doppia classe?

No. La maggior parte delle corporation non ha bisogno di una struttura a doppia classe.

Per molte piccole e medie imprese, una struttura del capitale più semplice con un'unica classe è più facile da gestire e da spiegare agli investitori. La semplicità può anche essere un vantaggio quando si coinvolgono partner, finanziatori o potenziali acquirenti futuri.

Una struttura a doppia classe è di solito più adatta quando un fondatore ha una chiara visione di lungo periodo e prevede di raccogliere capitali esterni mantenendo il controllo di governance. Anche in quel caso, la struttura dovrebbe essere valutata rispetto agli obiettivi di raccolta fondi, alle aspettative degli investitori e alla strategia di uscita di lungo periodo.

Perché questo è importante nella fase di costituzione

Le decisioni societarie iniziali spesso modellano l'azienda per anni. Se un fondatore aspetta troppo a pensare alle classi di azioni, modificare la struttura in un secondo momento può essere più complicato che impostarla correttamente fin dall'inizio.

Per questo la strategia di costituzione è importante. Quando si crea una corporation, vale la pena considerare come saranno autorizzate le azioni, come sarà allocato il controllo e come i futuri round di investimento potrebbero influire sulla governance.

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Considerazioni finali

Le strutture azionarie a doppia classe possono essere uno strumento potente per preservare il controllo del fondatore mentre si raccoglie capitale. Possono anche sollevare preoccupazioni legittime sui diritti di voto degli azionisti, sulla responsabilità e sull'equità della governance.

Per i titolari di un'attività, la scelta giusta dipende dagli obiettivi della società, dai piani di crescita e dalla strategia per gli investitori. Per questo motivo, la struttura dovrebbe essere progettata con attenzione, documentata in modo chiaro e valutata tenendo presente il futuro di lungo periodo della società.

Se stai costituendo una corporation e vuoi ragionare in modo strategico su proprietà e controllo, inizia da una solida base legale e organizzativa.