АҚШ корпорацияларындағы екі класты акция құрылымдары және акционерлердің дауыс беру құқықтары

Екі класты акция құрылымы деген не?

Екі класты акция құрылымы — бұл корпоративтік меншік моделі, онда акциялардың әртүрлі кластары әртүрлі дауыс беру құқықтарына ие болады. Ең кең тараған нұсқада бір класс акцияларға күштірек дауыс беру құқығы беріледі, ал басқа класс шектеулі немесе мүлде дауыс беру құқығына ие болмайды.

Мұндай құрылым көбіне бақылауды жоғалтпай капитал тартқысы келетін құрылтайшылар тарапынан қолданылады. Ол әсіресе өсу кезеңіндегі компанияларда жиі кездеседі, бірақ корпорация алғаш құрылған кезде және оның басқару құжаттары әзірленіп жатқанда да маңызды болуы мүмкін.

Бизнес иелері үшін негізгі сұрақ қарапайым: кім дауыс бере алады және сол дауыстардың ықпалы қаншалықты күшті?

Акционерлердің дауыс беру құқықтары қалай жұмыс істейді

Бір ғана қарапайым акция класы бар дәстүрлі корпорацияда әрбір акция әдетте бір дауысқа ие болады. Бұл модель кеңінен белгілі «бір акция — бір дауыс» қағидасын көрсетеді.

Екі класты құрылым бұл тепе-теңдікті өзгертеді. Компания мынадай акцияларды шығара алады:

• A класындағы акциялар — әр акцияға бір дауыс
• B класындағы акциялар — әр акцияға он дауыс
• Дауыс беруге жатпайтын акциялар — әдеттегі корпоративтік мәселелер бойынша дауыс бермейді

Нақты шарттар корпорацияның басқарушы құжаттарына және тіркелген штаттың заңына байланысты болады. Кейбір корпорациялар артықшылықты акцияларды да ерекше құқықтармен пайдаланады, бірақ олар көбіне кең акционерлік бақылаудан гөрі қаржыландыру қорғанысына арналған.

Нәтижесінде экономикалық меншік пен дауыс беру бақылауы бір-бірінен ажырап кетуі мүмкін. Адам компанияның меншігінен аз үлеске ие болса да, негізгі корпоративтік нәтижелерді басқару құқығын сақтап қала алады.

Құрылтайшылар не үшін екі класты құрылымды қолданады

Құрылтайшылар мен бастапқы инсайдерлер көбіне екі класты құрылымды бір басты себеппен қалайды: бақылау.

Компания өсу үшін сыртқы инвестицияға мұқтаж болуы мүмкін, бірақ ол инвестиция меншік үлесін азайтады. Арнайы дауыс беру құқықтарынсыз әрбір жаңа қаржыландыру кезеңі құрылтайшының бизнесті басқару қабілетін әлсіретуі мүмкін. Екі класты акциялар капитал тартуды жалғастыра отырып, бақылауды сақтауға мүмкіндік береді.

Қолдаушылар мұның артықшылықтары бар деп санайды, себебі:

• Құрылтайшыларға қысқа мерзімді нарық қысымынан гөрі ұзақ мерзімді стратегияға көңіл бөлуге көмектеседі
• Қастық сипаттағы басып алу әрекеттері қаупін төмендетуі мүмкін
• Жедел өсу кезінде компанияның бастапқы миссиясын қорғауы мүмкін
• Басшылыққа тұрақты дауыс беру тартыстарынсыз шешуші стратегиялық өзгерістер енгізуге мүмкіндік береді

Күшті құрылтайшы көзқарасына негізделген компаниялар үшін мұндай тұрақтылық құнды болуы мүмкін.

Инвесторлар тұрғысынан көзқарас

Көптеген инвесторлар екі класты құрылымдарға сақтықпен қарайды.

Мәселе құрылтайшылардың бақылауды сақтап қалуында ғана емес. Негізгі мәселе — есептілік. Егер дауыс беру құқығы шағын топта шоғырланса, жария акционерлер директорларды сайлауға, басқару өзгерістерін мақұлдауға немесе нашар нәтижелерге жауап беруге шектеулі ықпал ете алады.

Инвесторлардың жиі айтатын алаңдаушылықтары мыналар:

• Басшылыққа әлсіз бақылау
• Директорларды ауыстыру мүмкіндігінің шектеулілігі
• Нәтиже нашарлаған кезде есептіліктің төмендеуі
• Дауыс беру құқығы мен қаржылық тәуекел арасындағы алшақтық
• Ішкі мүдделерді миноритарлық акционерлерден жоғары қоятын басқару шешімдері

Осы себептен екі класты құрылымдар капитал нарықтарында жиі талқыланады. Кейбір инвесторлар жоғары өсім әлеуеті бар компанияларға қол жеткізу үшін бұл айырбасты қабылдайды. Басқалары мұндай құрылымдардан мүлде бас тартады.

Екі класты акциялардың жиі кездесетін артықшылықтары

Екі класты құрылымның өзі жақсы да, жаман да емес. Оның әсері оны қалай құрастырғанына және қаншалықты жауапкершілікпен қолданылғанына байланысты.

Мүмкін артықшылықтары мыналар:

1. Құрылтайшы бақылауы

Құрылтайшылар сыртқы капитал тарта отырып, компанияның бастапқы бағытын қорғай алады.

2. Стратегиялық тұрақтылық

Басшылық тоқсандық қысымның әсерімен қысқа мерзімді шешімдерге итермеленбей, ұзақ мерзімді шешімдер қабылдай алады.

3. Басып алу әрекеттерінен қорғау

Дауыс беру бақылауының күшеюі ашық нарық арқылы қастық сатып алушыларға бақылауды алуды қиындатуы мүмкін.

4. Өсу кезіндегі икемділік

Компания шешім қабылдау өкілеттігін орталықтандыра отырып, қаржыландыру тартуды жалғастыра алады.

Жиі кездесетін тәуекелдер мен кемшіліктер

Екі класты құрылымдар нақты айырбастарды да тудырады.

1. Акционер ықпалының азаюы

Инвесторлардың басшылықты өзгертуге немесе компания стратегиясын ауыстыруға іс жүзінде мүмкіндігі аз болуы мүмкін.

2. Басқару мәселелері

Дауыс беру бақылауы мен экономикалық меншік тым алшақтаған кезде, агенттік проблемалар ұлғаюы мүмкін.

3. Шығу процесінің күрделілігі

Кейінгі кезеңдегі инвесторлар, ашық нарық қатысушылары немесе ықтимал сатып алушылар бақылау құрылымын қайта құру қиын компаниямен жұмыс істеуге тартынуы мүмкін.

4. Репутация мен бағалау әсері

Кейбір нарықтар құрылтайшы бақылауын қолдайды, ал басқалары оны төмен бағалайды. Бұл құрылым компанияға инвесторлар мен талдаушылар қалай қарайтынына әсер етуі мүмкін.

5. Сабақтастық мәселелері

Егер арнайы дауыс беру құқықтары нақты бір құрылтайшыға байланған болса, ол адам кетсе, үлесін сатса, еңбекке жарамсыз болып қалса немесе акцияларын аударса не болатынын компания алдын ала жоспарлауы керек.

Мұндай құрылымдар қалай жасалады

Екі класты құрылымды корпорация кейінірек ойдан шығара салмауы керек; мұндай шешім мұқият жоспарлауды талап етеді. Әдетте құрылым құрылтай құжаттарында рұқсат етіледі немесе ресми түзету процесі арқылы енгізіледі.

Маңызды құжаттарға мыналар кіруі мүмкін:

• Құрылтай туралы куәлік немесе жарғы баптары
• Ішкі ережелер
• Акционерлер келісімдері
• Директорлар кеңесінің шешімдері
• Әрбір акция класына арналған шығару құжаттары

Бұл құжаттардағы мәтін өте маңызды. Құқықтар, конвертация шарттары, беру шектеулері және дауыс беру тетіктері нақты көрсетілуі керек. Түсініксіздік кейін дауларға әкелуі мүмкін, әсіресе компания қосымша қаржыландыру тартса немесе өтімділік оқиғасына дайындалса.

Маңызды жобалау сұрақтары

Екі класты акцияларды енгізбес бұрын құрылтайшылар бірнеше практикалық сұрақты ойластыруы керек:

• Артық дауыс беретін акциялар бір кезде конвертациялана ма?
• Құрылтайшы акцияларын беру автоматты конвертацияны тудыра ма?
• Құрылым IPO-дан кейін немесе белгілі бір мерзімнен соң тоқтатылуы керек пе?
• Қандай әрекеттерге күшейтілген дауыс беру мақұлдауы қажет?
• Барлық класстар дивидендтер мен тарату кезінде тең қатыса ма?
• Компания кету, мұрагерлік немесе сатып алу жағдайларын қалай реттейді?

Бұлар ұсақ-түйек емес. Дәл осы шарттар құрылымның ұзақ мерзімде тұрақты, әділ және заңдық тұрғыдан жұмыс істейтінін анықтайды.

Әрбір корпорация екі класты акцияларды қолдануы керек пе?

Жоқ. Көптеген корпорацияларға екі класты құрылым қажет емес.

Көптеген шағын және орта бизнес үшін қарапайым бір класты капитал құрылымы инвесторларға түсіндіруге және басқаруға жеңілірек болады. Қарапайымдық серіктестерді, кредиторларды немесе болашақ сатып алушыларды тарту кезінде де артықшылық бере алады.

Екі класты құрылым көбіне құрылтайшының ұзақ мерзімді айқын көзқарасы болғанда және басқару бақылауын сақтай отырып сыртқы капитал тарту жоспарланғанда тиімді. Дегенмен, мұндай құрылымды компанияның қаржыландыру мақсаттарымен, инвестор күтулерімен және ұзақ мерзімді шығу стратегиясымен салыстырып бағалау қажет.

Неліктен бұл құрылу кезеңінде маңызды

Корпорация туралы алғашқы шешімдер көбіне компанияның бағытын жылдарға анықтап береді. Егер құрылтайшы акция кластарын кеш ойласа, кейін құрылымды өзгерту бастапқыда дұрыс құрудан әлдеқайда күрделі болуы мүмкін.

Сондықтан құрылу стратегиясы маңызды. Корпорация құрып жатқан кезде акциялар қалай рұқсат етілетінін, бақылау қалай бөлінетінін және болашақ инвестициялық раундтар басқаруға қалай әсер етуі мүмкін екенін ескеру орынды.

Zenind кәсіпкерлерге АҚШ-та корпорация құруға, бастапқы құжаттар мен сәйкестік бойынша қолдауға көмектеседі, сондықтан олар ісін дұрыс бастай алады. Бақылау құрылымында икемділік құрғысы келетін құрылтайшылар үшін егжей-тегжей бірінші күннен бастап маңызды.

Қорытынды ойлар

Екі класты акция құрылымдары құрылтайшы бақылауын сақтай отырып капитал тартудың қуатты құралы бола алады. Сонымен қатар олар акционерлердің дауыс беру құқықтары, есептілік және басқару әділдігі туралы орынды алаңдаушылықтар тудыруы мүмкін.

Бизнес иелері үшін дұрыс таңдау компанияның мақсаттарына, өсу жоспарларына және инвесторлық стратегиясына байланысты. Сол себепті құрылымды мұқият жобалап, анық құжаттап, компанияның ұзақ мерзімді болашағын ескере отырып қарап шығу керек.

Егер сіз корпорация құрып жатсаңыз және меншік пен бақылау туралы стратегиялық ойланғыңыз келсе, мықты құқықтық және ұйымдық негізден бастаңыз.