Mal by registrovaný agent podpisovať dohodu o LLC?

Pri zakladaní LLC sa často objavujú otázky o tom, kto by mal podpísať dohodu o LLC, kto môže konať v mene spoločnosti a čo môže banka vyžadovať pred otvorením podnikateľského účtu. Jedna z častých otázok znie, či má dohodu o LLC podpisovať registrovaný agent.

Vo väčšine prípadov je odpoveď nie. Úlohou registrovaného agenta je prijímať právne a úradné dokumenty pre LLC, nie stať sa členom, manažérom alebo stranou internej dohody o vlastníctve spoločnosti. Ak banka žiada podpis registrovaného agenta, zvyčajne sa snaží potvrdiť prepojenie medzi novovzniknutou LLC a ľuďmi, ktorí ju skutočne kontrolujú.

Tento článok vysvetľuje, čo registrovaný agent robí, kto zvyčajne podpisuje dohodu o LLC, prečo banky žiadajú dodatočné dokumenty a čo môžete urobiť, ak banka pred schválením účtu chce viac dôkazov.

Čo robí registrovaný agent

Registrovaný agent je oficiálny kontaktný bod pre podnikateľský subjekt. Prijíma doručovanie súdnych písomností, oznámenia od štátnych orgánov, pripomienky k výročným výkazom, daňové oznámenia a inú formálnu korešpondenciu v mene spoločnosti.

Registrovaný agent zvyčajne:

• nevlastní LLC automaticky
• nevedie každodenné obchodné operácie
• nepodpisuje zmluvy spoločnosti, pokiaľ na to nie je samostatne oprávnený
• nestáva sa členom ani manažérom len tým, že túto funkciu vykonáva

Pri väčšine LLC je registrovaný agent kontaktnou osobou pre compliance, nie vlastníkom. Tento rozdiel je dôležitý, pretože interné firemné dokumenty, ako napríklad dohoda o LLC, zvyčajne podpisujú zakladatelia, členovia alebo manažéri, ktorí spoločnosť zakladajú a riadia.

Kto zvyčajne podpisuje dohodu o LLC?

Dohoda o LLC, niekedy nazývaná aj operating agreement, je riadiaci dokument, ktorý stanovuje, ako je spoločnosť vlastnená a spravovaná. Zvyčajne upravuje:

• vlastnícke podiely
• štruktúru riadenia
• hlasovacie práva
• kapitálové vklady
• rozdelenie zisku a straty
• pravidlá prijatia a vystúpenia členov
• postupy zrušenia spoločnosti

Ľudia, ktorí tento dokument podpisujú, sú zvyčajne počiatoční členovia LLC, manažéri alebo zakladateľ, podľa štruktúry spoločnosti a praxe v danom štáte.

Pri LLC s jedným členom často podpisuje dohodu osobne jediný vlastník. Pri LLC s viacerými členmi ju zvyčajne podpisujú členovia a pri LLC riadenej manažérom môžu dokument podpísať alebo schváliť aj manažéri.

Registrovaný agent dohodu spravidla nepodpisuje, pokiaľ táto osoba nie je zároveň členom, manažérom, zakladateľom alebo inak oprávneným účastníkom spoločnosti.

Prečo banky niekedy žiadajú podpis registrovaného agenta

Banky chcú pred otvorením podnikateľského účtu znížiť riziko. Keď je LLC novozaložená, banka ešte nemusí mať dlhú históriu činnosti, podľa ktorej by vedela overiť, kto subjekt vlastní a kontroluje. Keďže zakladacie dokumenty v niektorých štátoch neuvádzajú každého vlastníka alebo manažéra, banka môže žiadať dodatočný dôkaz.

Banka sa môže snažiť potvrdiť:

• že LLC existuje a je v dobrom stave
• že žiadateľ má oprávnenie účet otvoriť
• že osoby podpisujúce bankové dokumenty sú skutoční rozhodujúci zástupcovia
• že názov spoločnosti v zakladacom zázname zodpovedá žiadosti o účet

V takej situácii môže banka omylom žiadať podpis registrovaného agenta, pretože chce dokument, ktorý prepojí zakladacie podanie s ľuďmi, ktorí firmu riadia. To však zvyčajne neznamená, že by mal registrovaný agent naozaj podpisovať dohodu o LLC.

Lepšie dokumenty, ktoré môžete poskytnúť

Ak banka potrebuje viac než len dohodu o LLC, zvyčajne existujú lepšie spôsoby, ako splniť požiadavku bez toho, aby sa registrovaný agent zapájal do úlohy, ktorá mu nepatrí.

1. Osvedčenie o založení alebo Articles of Organization

Zakladací dokument preukazuje, že LLC bola riadne vytvorená u štátu. Potvrdzuje právny názov spoločnosti a dátum podania.

2. Dohoda o LLC

Ak dohoda o LLC identifikuje členov alebo manažérov a ukazuje, kto má oprávnenie konať, môže sama o sebe postačovať. Niektoré banky ju akceptujú ako hlavný interný dokument oprávnenia.

3. Vyhlásenie zakladateľa alebo podobné interné rozhodnutie

Ak zakladacie podanie neuvádza vlastníkov, môže pomôcť podpísané vyhlásenie zakladateľa. Takýto dokument môže identifikovať počiatočných členov alebo manažérov a preukázať, že zakladateľ ukončil svoju zakladateľskú úlohu a odovzdal právomoci vlastníkom.

4. Potvrdzovací list EIN

Potvrdenie od IRS k daňovému číslu Employer Identification Number môže podporiť záznamy banky a potvrdiť, že LLC je skutočný federálny daňový subjekt.

5. Bankové uznesenie alebo súhlas

Uznesenie alebo písomný súhlas môže poveriť konkrétnu osobu, aby otvorila účet, podpisovala bankové dokumenty a spravovala prostriedky LLC.

6. Dôkaz o dobrom stave

Niektoré banky môžu požadovať aj nedávne potvrdenie o dobrom stave, najmä ak je LLC staršia alebo založená v inom štáte.

Je registrovaný agent niekedy správna osoba na podpis?

Len ak má registrovaný agent aj inú právnu úlohu v LLC.

Napríklad registrovaný agent môže byť zároveň:

• zakladateľom
• členom
• manažérom
• vedúcim pracovníkom alebo oprávneným zástupcom

V takom prípade osoba nepodpisuje preto, že je registrovaným agentom. Podpisuje preto, že má v spoločnosti samostatné oprávnenie.

Tento rozdiel je dôležitý. Samotný titul registrovaného agenta nevytvára oprávnenie podpisovať dohodu o LLC ani riadiť spoločnosť.

Čo robiť, ak banka trvá na podpise

Ak banka požaduje podpis registrovaného agenta, najlepším postupom je zastaviť sa a objasniť dôvod požiadavky ešte pred úpravou firemných dokumentov.

Môžete sa banky opýtať:

• aký konkrétny dokument potrebujú
• či by im postačovalo vyhlásenie zakladateľa
• či akceptujú bankové uznesenie
• či potrebujú dôkaz o oprávnení, a nie podpis registrovaného agenta

V mnohých prípadoch banka v skutočnosti žiada dôkaz o vlastníctve alebo oprávnení, nie podpis registrovaného agenta konkrétne.

Ak banka neprijme dohodu o LLC, možno budete môcť poskytnúť iný interný dokument, ktorý jasne identifikuje vlastníkov alebo manažérov a poveruje otvorenie účtu.

Mali by ste meniť zakladací dokument?

Zvyčajne nie.

Ak zakladací dokument štátu neuvádza členov alebo manažérov, je to často úplne bežné. Mnohé štáty nezverejňujú údaje o vlastníctve v verejnom podaní. V takých prípadoch zvyčajne nie je potrebné zakladací dokument meniť len kvôli požiadavke banky.

Namiesto toho môže samostatný interný dokument často poskytnúť potrebné informácie bez toho, aby sa menil verejný záznam.

Zmena zakladacieho dokumentu by sa mala zvažovať len vtedy, ak to vyžaduje váš štát alebo ak sa štruktúra spoločnosti zmenila spôsobom, ktorý skutočne ovplyvňuje verejné podanie.

Ako Zenind pomáha novým vlastníkom LLC

Zenind pomáha podnikateľom zakladať a spravovať americké spoločnosti prostredníctvom praktickej podpory, ktorá uľahčuje orientáciu v procese compliance.

V závislosti od zvolených služieb môže Zenind pomôcť s:

• založením LLC a podporou pri podnikateľských podaniach
• službou registrovaného agenta
• prípravou organizačných dokumentov
• priebežným sledovaním povinností v oblasti compliance
• pripomienkami a podporou pri podávaní výročných výkazov

Pre vlastníkov firiem, ktorí si chcú otvoriť bankový účet, je kľúčové mať pripravené a usporiadané zakladacie aj compliance dokumenty v momente, keď ich banka vyžiada. Jasná dokumentácia znižuje zdržania a pomáha rýchlejšie prejsť od založenia k podnikaniu.

Osvedčené postupy pri otváraní podnikateľského bankového účtu

Aby ste predišli zdržaniam, pripravte si dokumenty ešte pred návštevou banky alebo pred odoslaním online žiadosti.

Základný balík zvyčajne zahŕňa:

• zakladací dokument LLC
• dohodu o LLC
• potvrdenie EIN od IRS
• bankové uznesenie alebo písomný súhlas, ak je potrebný
• doklad totožnosti osoby, ktorá podpisuje
• potvrdenie o dobrom stave, ak sa vyžaduje

Pomáha aj overiť, že osoba, ktorá účet otvára, má podľa dohody o LLC a prípadných písomných súhlasov príslušné oprávnenie.

Kľúčové zhrnutie

Registrovaný agent by zvyčajne nemal podpisovať dohodu o LLC len preto, že túto funkciu pre spoločnosť vykonáva. Táto úloha je oddelená od vlastníctva a riadenia. Ak banka pred otvorením podnikateľského účtu žiada viac dôkazov, lepším riešením je zvyčajne poskytnúť zakladacie dokumenty, dohodu o LLC, vyhlásenie zakladateľa alebo bankové uznesenie.

Ak máte pochybnosti, zamerajte sa na dokumentovanie toho, kto LLC skutočne vlastní a kontroluje, namiesto toho, aby ste sa snažili urobiť z registrovaného agenta podpisujúcu osobu pre úlohu, ktorú nevykonáva.