Pitäisikö rekisteröidyn edustajan allekirjoittaa LLC-sopimus?

Kun perustat LLC-yhtiötä, on tavallista törmätä kysymyksiin siitä, kuka pitäisi allekirjoittaa LLC-sopimus, kuka voi toimia yhtiön puolesta ja mitä pankki saattaa vaatia ennen kuin se avaa yritystilin. Yksi usein esiin nouseva kysymys on, pitäisikö rekisteröidyn edustajan allekirjoittaa LLC-sopimus.

Useimmissa tapauksissa vastaus on ei. Rekisteröidyn edustajan tehtävä on vastaanottaa LLC-yhtiölle osoitetut oikeudelliset ja viralliset asiakirjat, ei tulla yhtiön sisäisen omistussopimuksen jäseneksi, johtajaksi tai osapuoleksi. Jos pankki pyytää rekisteröidyn edustajan allekirjoitusta, se yrittää yleensä varmistaa yhteyden vastaperustetun LLC-yhtiön ja niiden henkilöiden välillä, jotka todella hallitsevat sitä.

Tässä artikkelissa kerrotaan, mitä rekisteröity edustaja tekee, kuka yleensä allekirjoittaa LLC-sopimuksen, miksi pankit pyytävät lisädokumentteja ja mitä voit tehdä, jos pankki haluaa vielä enemmän näyttöä ennen tilin hyväksymistä.

Mitä rekisteröity edustaja tekee

Rekisteröity edustaja on yrityksen virallinen yhteyshenkilö. Rekisteröity edustaja vastaanottaa yhtiön puolesta haasteet, viranomaisilmoitukset, vuosiraporttimuistutukset, verotiedotteet ja muut viralliset asiakirjat.

Rekisteröity edustaja ei tavallisesti:

• omista LLC-yhtiötä automaattisesti
• johda päivittäistä liiketoimintaa
• allekirjoita yhtiön sopimuksia ilman erillistä valtuutusta
• tule jäseneksi tai johtajaksi pelkästään tämän roolin perusteella

Useimmille LLC-yhtiöille rekisteröity edustaja on vaatimustenmukaisuuden yhteyshenkilö, ei omistaja. Tällä erolla on merkitystä, koska yhtiön sisäiset asiakirjat, kuten LLC-sopimus, allekirjoittavat yleensä perustajat, jäsenet tai johtajat, jotka perustavat ja hallinnoivat yhtiötä.

Kuka yleensä allekirjoittaa LLC-sopimuksen?

LLC-sopimus, jota kutsutaan joskus myös toimintasopimukseksi, on ohjaava asiakirja, joka määrittää, miten yhtiö omistetaan ja miten sitä johdetaan. Se kattaa yleensä:

• omistusosuudet
• johtamisrakenteen
• äänioikeudet
• pääomasijoitukset
• voittojen ja tappioiden jakamisen
• jäsenen liittymistä ja eroamista koskevat säännöt
• purkumenettelyt

Tämän asiakirjan allekirjoittavat yleensä LLC-yhtiön alkuperäiset jäsenet, johtajat tai perustaja, yhtiörakenteesta ja osavaltion käytännöstä riippuen.

Yksijäsenisessä LLC-yhtiössä ainoa omistaja allekirjoittaa sopimuksen usein henkilökohtaisesti. Usean jäsenen LLC-yhtiössä jäsenet yleensä allekirjoittavat, ja manager-managed-tyyppisessä LLC-yhtiössä myös johtajat voivat allekirjoittaa tai hyväksyä asiakirjan.

Rekisteröity edustaja ei yleensä allekirjoita, ellei hän ole myös jäsen, johtaja, perustaja tai muuten valtuutettu henkilö yhtiössä.

Miksi pankit joskus pyytävät rekisteröidyn edustajan allekirjoitusta

Pankit haluavat pienentää riskiä ennen yritystilin avaamista. Kun LLC on vasta perustettu, pankilla ei ehkä vielä ole pitkää toimintahistoriaa, jonka perusteella se voisi varmistaa, kuka omistaa ja hallitsee yhtiötä. Koska perustamisasiakirjat eivät joissain osavaltioissa listaa kaikkia omistajia tai johtajia, pankki voi pyytää lisänäyttöä.

Pankki saattaa yrittää varmistaa:

• että LLC on olemassa ja hyvässä asemassa
• että hakijalla on oikeus avata tili
• että pankkiasiakirjoja allekirjoittavat henkilöt ovat todellisia päätöksentekijöitä
• että perustamistiedossa oleva yhtiön nimi vastaa tilihakemusta

Tällaisessa tilanteessa pankki saattaa virheellisesti pyytää rekisteröidyn edustajan allekirjoitusta, koska se haluaa asiakirjan, joka yhdistää perustamisilmoituksen ja liiketoimintaa johtavat henkilöt. Se ei kuitenkaan yleensä tarkoita, että rekisteröidyn edustajan pitäisi todella allekirjoittaa LLC-sopimus.

Paremmat asiakirjat, jotka voit tarjota sen sijaan

Jos pankki tarvitsee enemmän kuin LLC-sopimuksen, on yleensä olemassa parempia tapoja täyttää pyyntö ilman, että rekisteröity edustaja otetaan mukaan rooliin, johon hän ei kuulu.

1. Perustamistodistus tai Articles of Organization

Perustamisasiakirja osoittaa, että LLC on perustettu asianmukaisesti osavaltion kanssa. Se vahvistaa yhtiön juridisen nimen ja perustamispäivän.

2. LLC-sopimus

Jos LLC-sopimuksessa yksilöidään jäsenet tai johtajat ja osoitetaan, kenellä on valtuudet toimia, se voi riittää sellaisenaan. Jotkin pankit hyväksyvät sen ensisijaisena sisäisenä valtuutusasiakirjana.

3. Perustajan lausunto tai vastaava sisäinen päätös

Jos osavaltion perustamisilmoitus ei listaa omistajia, perustajan allekirjoittama lausunto voi auttaa täyttämään aukon. Tällainen asiakirja voi nimetä alkuperäiset jäsenet tai johtajat ja osoittaa, että perustaja on hoitanut perustajaroolinsa ja siirtänyt valtuudet omistajille.

4. EIN-vahvistuskirje

IRS:n vahvistuskirje työnantajan tunnusnumerosta voi tukea pankin tietoja ja vahvistaa, että LLC on todellinen liittovaltion verotusyksikkö.

5. Pankkipäätös tai suostumus

Päätös tai kirjallinen suostumus voi valtuuttaa tietyn henkilön avaamaan tilin, allekirjoittamaan pankkiasiakirjat ja hoitamaan LLC:n varoja.

6. Todistus hyvästä asemasta

Jotkin pankit voivat pyytää myös äskettäistä todistusta hyvästä asemasta, erityisesti jos LLC on vanhempi tai perustettu toisessa osavaltiossa.

Onko rekisteröity edustaja koskaan oikea henkilö allekirjoittamaan?

Ainoastaan silloin, jos rekisteröity edustaja hoitaa myös toista lakisääteistä roolia LLC-yhtiössä.

Esimerkiksi rekisteröity edustaja voi olla myös:

• perustaja
• jäsen
• johtaja
• toimihenkilö tai valtuutettu edustaja

Tällöin henkilö ei allekirjoita siksi, että hän on rekisteröity edustaja. Hän allekirjoittaa siksi, että hänellä on erillinen valtuutus yhtiössä.

Tämä ero on tärkeä. Pelkkä rekisteröidyn edustajan nimike ei anna valtuuksia allekirjoittaa LLC-sopimusta tai hallita yhtiötä.

Mitä tehdä, jos pankki vaatii allekirjoitusta

Jos pankkisi pyytää rekisteröidyn edustajan allekirjoitusta, paras tapa on pysähtyä ja selventää pyynnön syy ennen kuin muutat yhtiöasiakirjojasi.

Voit kysyä pankilta:

• mitä tiettyä asiakirjaa se tarvitsee
• riittäisikö perustajan lausunto
• hyväksytäänkö pankkipäätös
• tarvitseeko se todisteen valtuudesta eikä nimenomaan rekisteröidyn edustajan allekirjoitusta

Monissa tapauksissa pankki todella pyytää näyttöä omistuksesta tai valtuudesta, ei allekirjoitusta juuri rekisteröidyltä edustajalta.

Jos pankki ei hyväksy LLC-sopimusta, voit ehkä toimittaa muun sisäisen asiakirjan, joka yksilöi selkeästi omistajat tai johtajat ja valtuuttaa tilin avaamisen.

Pitäisikö perustamisasiakirjaa muuttaa?

Yleensä ei.

Jos osavaltion perustamisasiakirja ei listaa jäseniä tai johtajia, se on usein täysin normaalia. Monissa osavaltioissa omistustiedot eivät näy julkisessa perustamisilmoituksessa. Tällöin perustamisasiakirjaa ei yleensä tarvitse muuttaa vain pankin vaatimusten vuoksi.

Sen sijaan erillinen sisäinen asiakirja voi usein tarjota tarvittavat tiedot ilman, että julkista rekisteriä muutetaan.

Perustamisasiakirjan muuttamista kannattaa harkita vain, jos osavaltio sitä edellyttää tai jos yhtiön rakenne on muuttunut tavalla, joka vaikuttaa aidosti julkiseen ilmoitukseen.

Miten Zenind auttaa uusia LLC-omistajia

Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan ja hallinnoimaan yhdysvaltalaisia yrityksiä käytännön tuella, joka helpottaa vaatimustenmukaisuuden hoitamista.

Valitusta palvelusta riippuen Zenind voi auttaa seuraavissa:

• LLC-yhtiön perustaminen ja yritysrekisteröinnin tuki
• rekisteröidyn edustajan palvelu
• organisaatioasiakirjojen valmistelu
• jatkuva vaatimustenmukaisuuden seuranta
• vuosiraporttimuistutukset ja filing-tuki

Yritystiliä avaaville yrittäjille keskeinen hyöty on se, että perustamisasiakirjat ja vaatimustenmukaisuusdokumentit ovat valmiina silloin, kun pankki niitä pyytää. Selkeä dokumentaatio vähentää viivästyksiä ja auttaa siirtymään perustamisesta toimintaan nopeammin.

Parhaat käytännöt yritystilin avaamiseen

Viivästysten välttämiseksi kerää asiakirjat valmiiksi ennen kuin menet pankkiin tai lähetät verkkohakemuksen.

Hyvä peruspaketti sisältää yleensä:

• LLC:n perustamisasiakirjan
• LLC-sopimuksen
• IRS:n EIN-vahvistuksen
• pankkipäätöksen tai kirjallisen suostumuksen, jos sitä tarvitaan
• allekirjoittajan henkilöllisyystodistuksen
• todistuksen hyvästä asemasta, jos sitä pyydetään

On myös hyödyllistä varmistaa, että tilin avaavalla henkilöllä on valtuus LLC-sopimuksen ja mahdollisten kirjallisten suostumusten perusteella.

Keskeinen johtopäätös

Rekisteröidyn edustajan ei yleensä pitäisi allekirjoittaa LLC-sopimusta vain siksi, että hän toimii yhtiön rekisteröitynä edustajana. Tämä rooli on erillinen omistuksesta ja hallinnosta. Jos pankki haluaa lisää näyttöä ennen yritystilin avaamista, parempi ratkaisu on yleensä toimittaa perustamisasiakirjat, LLC-sopimus, perustajan lausunto tai pankkipäätös.

Epävarmassa tilanteessa kannattaa keskittyä dokumentoimaan, kuka todella omistaa ja hallitsee LLC:n, sen sijaan että yrittäisit tehdä rekisteröidystä edustajasta allekirjoittajan roolissa, jota hän ei hoida.