Čo je consideration v zmluvnom práve? Sprievodca pre majiteľov firiem

Consideration je jeden zo základných stavebných prvkov vykonateľnej zmluvy. Jednoducho povedané, ide o hodnotu, ktorú každá strana poskytuje, sľubuje alebo sa zaväzuje poskytnúť výmenou za sľub druhej strany. Bez consideration môžu byť mnohé dohody považované skôr za nevykonateľné sľuby než za záväzné zmluvy.

Pre majiteľov firiem je pochopenie consideration dôležité pri každodenných obchodných transakciách. Vyskytuje sa v zmluvách s dodávateľmi, servisných zmluvách, pracovných dokumentoch, dohodách o urovnaní, partnerských dohodách aj v dohodách medzi zakladateľmi. Je dôležité aj pri zakladaní a vedení spoločnosti, pretože vaša firma sa bude od prvého dňa spoliehať na zmluvy.

Tento sprievodca vysvetľuje, čo consideration je, ako funguje, uvádza bežné príklady a opisuje situácie, v ktorých sľub nemusí obstáť pre nedostatok platného consideration.

Definícia consideration

Consideration je dohodnutá výmena medzi zmluvnými stranami. Každá strana musí niečo obetovať alebo sa k niečomu zaviazať výmenou za to, čo poskytne druhá strana.

Táto výmena môže mať mnoho podôb. Môže ísť o peniaze, tovar, služby, sľub plnenia, sľub, že niečo neurobíte, alebo inú právnu výhodu či ujmu uznávanú zmluvným právom.

Užitočný spôsob, ako sa na consideration pozerať, je tento: ak sa jedna strana pýta: „Čo z toho budem mať, ak s tým súhlasím?“ a druhá strana si kladie tú istú otázku, consideration je odpoveďou na oboch stranách.

Prečo je consideration dôležité

Consideration je dôležité preto, že pomáha odlíšiť vykonateľné zmluvy od bežných sľubov.

V podnikaní je tento rozdiel zásadný. Písomná dohoda môže pôsobiť oficiálne, ale ak jedna zo strán nedostala výmenou za svoj sľub niečo hodnotné, dohoda môže byť na súde spochybniteľná.

Platné consideration pomáha vytvoriť:

• Jasnejšiu a vykonateľnejšiu zmluvu
• Vzájomné záväzky medzi stranami
• Silnejšiu právnu ochranu pri spore
• Záznam o tom, čo sa každá strana zaviazala urobiť

Pre vlastníkov a zakladateľov to nie je len právna teória. Ovplyvňuje to, ako pripravujete servisné zmluvy, najímate dodávateľov, vyjednávate urovnania a dokumentujete obchodné vzťahy.

Základné prvky consideration

Aby consideration existovalo, zmluvné právo zvyčajne hľadá skutočnú výmenu. Presné pravidlá sa môžu líšiť podľa štátu, ale všeobecné princípy sú v Spojených štátoch podobné.

1. Každá strana poskytne niečo hodnotné

Hodnota nemusí byť rovnaká. Súd zvyčajne neskúma, či bola dohoda spätne „spravodlivá“. Zvyčajne mu ide o to, aby každá strana prevzala záväzok, ktorý má právnu hodnotu.

2. Výmena je dohodnutá

Sľub jednej strany musí byť daný výmenou za sľub alebo plnenie druhej strany. To je to, čo robí z výmeny súčasť zmluvy, a nie samostatný dar alebo poznámku mimo dohody.

3. Sľub nie je čisto založený na predchádzajúcom konaní

Niečo, čo sa stalo ešte pred uzavretím dohody, zvyčajne nemôže slúžiť ako consideration pre túto dohodu. Výmena musí byť viazaná na samotnú zmluvu.

Bežné formy consideration

Consideration nemusí byť hotovosť. V praxi má často viacero podôb.

Peniaze

Peniaze sú najznámejšou formou consideration. Zákazník platí firme za produkt alebo klient platí konzultantovi za odborné služby.

Služby

Sľub vykonať prácu môže byť consideration. Napríklad dizajnér sa zaviaže vytvoriť logo a firma sa zaviaže zaplatiť odmenu.

Tovar alebo majetok

Fyzické veci a majetkové práva môžu byť tiež consideration. Spoločnosť môže odovzdať vybavenie výmenou za platbu alebo iné aktívum.

Sľub konať

Niekedy je consideration budúci sľub. Jedna strana sľúbi dodať produkty budúci mesiac a druhá sľúbi zaplatiť pri dodaní.

Sľub nekonať

Strana sa môže zaviazať zdržať sa určitého konania. Konkurenčné obmedzenia, dohody o mlčanlivosti a vyhlásenia o uvoľnení nárokov môžu pri správnom nastavení tiež fungovať ako consideration.

Príklady consideration v podnikaní

Príklady z praxe pomáhajú tento pojem lepšie pochopiť.

Zmluva o službách

Marketingová agentúra sa zaviaže tri mesiace spravovať reklamné kampane. Klient sa zaviaže platiť mesačný poplatok. Obe strany poskytujú consideration.

Zmluva s nezávislým dodávateľom

Dodávateľ sa zaviaže vytvoriť webovú stránku. Spoločnosť sa zaviaže zaplatiť stanovenú cenu. Výmena vytvára consideration na oboch stranách.

Dohoda o urovnaní

Obchodný spor sa môže vyriešiť tak, že jedna strana súhlasí so zaplatením peňazí a druhá súhlasí s uvoľnením nárokov. Platba a uvoľnenie nárokov sú vymieňanou hodnotou.

Dohoda zakladateľov

Jeden spoluzakladateľ môže súhlasiť s vložením kapitálu, zatiaľ čo druhý prispeje časom, know-how alebo duševným vlastníctvom. Tieto záväzky môžu slúžiť ako consideration, ak sú riadne zdokumentované.

Prenájom alebo nájom zariadenia

Spoločnosť platí nájomné za kancelárske priestory alebo zariadenie. Prenajímateľ alebo vlastník zariadenia poskytuje užívanie majetku. Táto vzájomná výmena je consideration.

Čo nie je platné consideration

Nie každé vyhlásenie alebo sľub sa počíta. Niekoľko situácií môže consideration oslabiť alebo zneplatniť.

Už existujúca povinnosť

Ak je osoba už zo zákona povinná niečo urobiť, sľub, že to urobí znova, zvyčajne nie je nové consideration.

Napríklad ak je dodávateľ už zmluvne viazaný dokončiť úlohu, požiadavka na dodatočnú platbu za tú istú úlohu nemusí vytvárať platné nové consideration, pokiaľ sa dohoda nemení právne významným spôsobom.

Minulé consideration

Minulé konanie zvyčajne neplatí, ak bolo dokončené predtým, než bola dohoda uzavretá. Sľub daný neskôr ako odmena za niečo, čo už bolo vykonané, často nestačí na vytvorenie nového vykonateľného záväzku.

Neurčité sľuby

Sľub, ktorý dáva jednej strane úplnú voľnosť od dohody odstúpiť, môže byť považovaný za neurčitý. Ak sa jedna strana v skutočnosti k ničomu nezaviaže, nemusí existovať skutočná výmena.

Darčeky

Skutočný dar nie je zmluva. Ak sa niekto jednoducho rozhodne niečo darovať bez dohodnutej protihodnoty, consideration neexistuje.

Nominal consideration a prečo môže byť rizikové

Nominal consideration je symbolická suma, často používaná na to, aby zmluva pôsobila ako dohoda s výmenou. V niektorých situáciách môže byť nominal consideration akceptované, ale môže vytvoriť riziko, ak sa používa namiesto skutočného obchodného vzťahu.

Tento problém je obzvlášť dôležitý pri obchodných transakciách týkajúcich sa aktív, podielov alebo duševného vlastníctva. Ak dokument uvádza, že hodnotné práva boli prevedené len za jeden dolár, strany by si mali overiť, že je tento vzťah skutočný a dobre zdokumentovaný.

Consideration v dokumentoch o založení firmy

Consideration sa neobmedzuje len na zákaznícke zmluvy. Môže sa objaviť aj v dokumentoch o založení a vlastníctve firmy.

Keď zakladatelia vytvárajú LLC alebo korporáciu, môžu vložiť hotovosť, služby alebo majetok výmenou za vlastnícke podiely. Táto výmena sa často stáva súčasťou interných záznamov spoločnosti a zakladateľských dohôd.

Príklady zahŕňajú:

• Zakladateľ vloží počiatočný kapitál výmenou za podiel na spoločnosti
• Člen vloží zariadenie alebo práva k softvéru do spoločnosti
• Partner sa zaviaže poskytovať riadiace služby výmenou za vlastnícky podiel
• Spoločnosť súhlasí s vydaním podielov alebo akcií výmenou za majetkový vklad

Ak tieto dohody nie sú jasne zdokumentované, neskôr môžu vzniknúť spory o vlastníctvo, kontrolu a odmenu. Aj preto majú majitelia firiem úžitok z organizovaných zakladateľských dokumentov a konzistentných postupov pri príprave zmlúv.

Consideration a LLC dohody

Dohoda o fungovaní LLC často opisuje, čo každý člen vkladá a čo každý člen získava. Tieto podmienky pomáhajú preukázať, že vlastnícke usporiadanie je založené na skutočnej výmene.

Hoci sa presné právne požiadavky líšia podľa štátu, kvalitná dohoda zvyčajne spresňuje:

• Počiatočné kapitálové vklady
• Majetkové vklady
• Záväzky týkajúce sa služieb
• Percentá vlastníctva
• Rozdelenie zisku
• Povinnosti a obmedzenia členov

Pre nové spoločnosti môže správne nastavenie týchto bodov už na začiatku predísť nákladným sporom neskôr.

Consideration vs. prejav súhlasu

Consideration nie je to isté ako prejav súhlasu.

Prejav súhlasu znamená, že sa strany dohodli na tej istej dohode. Consideration znamená, že dohoda obsahuje dohodnutú výmenu hodnoty.

Zmluva zvyčajne potrebuje oboje. Strany sa musia zhodnúť na rovnakých podmienkach a každá strana musí poskytnúť alebo sľúbiť niečo s právnou hodnotou.

Consideration vs. morálna povinnosť

Morálna povinnosť môže pôsobiť presvedčivo, ale nie vždy je právne vymáhateľná.

Ak vám napríklad niekto neformálne pomohol s podnikaním a vy mu neskôr zo vďačnosti sľúbite zaplatenie, tento sľub nemusí byť vykonateľný, pokiaľ v čase jeho vzniku neexistovala skutočná dohoda. Zmluvné právo zvyčajne vyžaduje viac než len pocit spravodlivosti alebo vďačnosti.

Ako pripravovať zmluvy s jasným consideration

Ak chcete, aby boli vaše obchodné zmluvy jednoduchšie vymáhateľné, urobte výmenu výslovnou.

Buďte konkrétni pri záväzkoch každej strany

Nespoliehajte sa na nejasné formulácie. Uveďte presne, čo každá strana urobí, zaplatí alebo poskytne.

Zlaďte záväzok s prínosom

Opíšte súvislosť medzi sľubmi tak, aby bola dohoda ľahko identifikovateľná.

Pri dôležitých obchodoch používajte písomné dohody

Mnohé obchodné dohody môžu byť technicky ústne, ale ich písomná podoba znižuje nejasnosti a pomáha neskôr preukázať consideration.

Vyhýbajte sa opakovaniu už existujúcich sľubov

Nepredpokladajte, že predchádzajúci záväzok postačí pre novú dohodu. Ak sa obchodný vzťah mení, zmenu jasne zdokumentujte.

Udržujte podpisy a dátumy v poriadku

Dátovaná a podpísaná dohoda pomáha ukázať, kedy bola výmena dohodnutá a kedy začali zmluvné povinnosti.

Často kladené otázky o consideration

Je consideration vždy peniaze?

Nie. Consideration môže byť peniaze, služby, majetok, sľuby alebo záväzok nekonať, v závislosti od zmluvy.

Musí byť consideration rovnaké?

Zvyčajne nie. Súd zvyčajne nevyžaduje, aby mala výmena rovnakú ekonomickú hodnotu, iba aby sa vymenilo niečo s právnou hodnotou.

Môže byť jednostranný sľub vykonateľný?

Niekedy áno, ale nie vždy. Mnohé zmluvy vyžadujú záväzky na oboch stranách. To, či je jednostranný sľub vykonateľný, závisí od štruktúry zmluvy a platného práva.

Môže byť consideration sľub urobiť niečo neskôr?

Áno. Sľub budúceho plnenia môže byť platným consideration, ak je súčasťou skutočnej dohody.

Prečo by mali majitelia firiem riešiť consideration?

Pretože ovplyvňuje, či budú dohody vymáhateľné, ako sa riešia spory a ako sa dokumentujú vlastnícke alebo servisné vzťahy.

Kľúčové poznatky

Consideration je vymenená hodnota, ktorá pomáha urobiť zmluvu právne záväznou. Môže mať mnoho podôb, vrátane peňazí, majetku, služieb, sľubov alebo dohôd nekonať.

Pre majiteľov firiem je praktické ponaučenie jednoduché: zdokumentujte dohodu jasne. Ak vaša spoločnosť uzatvára zmluvy, vydáva vlastnícke podiely alebo vyjednáva dôležité obchodné vzťahy, uistite sa, že výmena je konkrétna a podložená písomnými podmienkami.

Dobre pripravené dohody môžu znížiť neistotu a uľahčiť ochranu záujmov vašej firmy pri raste.

Záver

Pochopenie consideration dáva majiteľom firiem pevnejší základ pre prípravu zmlúv a predchádzanie sporom. Či už prijímate dodávateľa, podpisujete zmluvu s dodávateľom, zakladáte LLC alebo vytvárate dohodu medzi zakladateľmi, platí rovnaký princíp: každá strana by mala poskytnúť niečo s právnou hodnotou výmenou za to, čo dostane.

Keď pristupujete k consideration ako k prioritnej súčasti zmluvy, a nie ako k dodatočnej formalite, vaše zmluvy majú väčšiu šancu odrážať skutočnú dohodu a obstáť v rozhodujúcom momente.