Чому венчурні інвестори надають перевагу корпораціям Delaware C для стартапів

Якщо ви плануєте залучати зовнішній капітал, вибір юридичної форми - це не дрібна адміністративна деталь. Він впливає на те, як випускаються частки власності, як інвестори узгоджують права, як структуруються майбутні раунди фінансування і наскільки безболісно бізнес може масштабуватися від стартапу, керованого засновниками, до компанії, готової до інвестицій.

Саме тому багато венчурних фондів рішуче віддають перевагу корпорації Delaware C. Це не тому, що кожен стартап має починатися саме так, і не тому, що кожен бізнес залучатиме венчурні гроші. Це тому, що корпорація Delaware C створена для інституційних інвестицій в акціонерний капітал, передбачуваного управління та повторюваного залучення коштів.

Якщо ви будуєте стартап і хочете структуру, яку інвестори одразу розуміють, Zenind може допомогти вам швидко та правильно створити потрібну юридичну особу.

На що звертають увагу венчурні інвестори

Венчурний капітал призначений для компаній, які можуть швидко зростати та забезпечувати високу віддачу на вкладений капітал. Щоб підтримати цю мету, інвестори хочуть структуру, яка полегшує:

• купівлю та продаж акцій
• випуск привілейованих акцій із погодженими правами
• надання опціонів на акції працівникам і радникам
• залучення нових інвесторів у наступних раундах без переписування всієї структури власності
• вирішення спорів у межах зрілого та передбачуваного масиву корпоративного права

Корпорація Delaware C природніше за більшість інших типів юридичних осіб забезпечує всі ці можливості.

Чому має значення Delaware

Delaware є стандартною юрисдикцією для багатьох швидкозростаючих стартапів, оскільки його корпоративне право десятиліттями вдосконалювалося для підтримки створення бізнесу, роботи ради директорів та прав інвесторів.

Штат широко відомий своєю спеціалізованою системою комерційних судів і великою базою прецедентного корпоративного права. Це важливо для інвесторів, тому що невизначеність створює ризик. Коли правила зрозумілі, переговори щодо фінансування відбуваються швидше, а юридичні витрати легше контролювати.

Для засновників Delaware також пропонує звичний шлях. Інвестори, юристи та акселератори регулярно працюють із корпораціями Delaware, тому вибір іншої структури може створити тертя під час перевірки, переговорів щодо term sheet або майбутнього поглинання.

Чому інвестори віддають перевагу корпорації C над LLC

Багато засновників на ранньому етапі починають із компанії з обмеженою відповідальністю, тому що вона гнучка і проста. Це може підійти для консалтингової фірми, місцевого сервісного бізнесу або закритого підприємства.

Зазвичай це не найкраща структура для венчурного фінансування.

Венчурні фонди зазвичай віддають перевагу корпорації, тому що корпоративні акції легше випускати, передавати та обліковувати, ніж пайові частки LLC. Корпорація також відповідає стандартній моделі венчурного фінансування, яка побудована на звичайних акціях для засновників і працівників та привілейованих акціях для інвесторів.

Натомість LLC часто потребують більшої кастомізації операційної угоди, щоб відповідати очікуванням інвесторів. Така додаткова складність може затримати фінансування або зробити компанію менш привабливою для інституційних інвесторів.

Чому інвестори віддають перевагу корпорації C над корпорацією S

Корпорація S може бути корисною для певних малих бізнесів, але вона не дуже добре відповідає моделі венчурного капіталу.

Основні обмеження є структурними:

• корпорації S мають обмеження щодо кола допустимих акціонерів
• вони не створені для венчурних фондів і багатьох інституційних інвесторів
• вони не можуть легко підтримувати структури привілейованих акцій, які зазвичай використовуються у венчурних угодах
• вони мають обмеження щодо структури власності, які можуть стати стримувальними в міру зростання cap table

Венчурні фонди зазвичай хочуть мати можливість інвестувати через привілейовані акції з конкретними економічними та управлінськими правами. Корпорація Delaware C значно краще підтримує цю модель, ніж корпорація S.

Чому привілейовані акції важливі для венчурних інвесторів

Привілейовані акції - одна з головних причин, чому венчурні інвестори надають перевагу корпораціям C.

На відміну від звичайних акцій, привілейовані акції можна налаштовувати під економіку та профіль ризику інвестиції. У венчурній угоді привілейовані акції можуть містити такі умови:

• пріоритет ліквідації
• захист від розмивання частки
• представництво в раді директорів
• захисні положення
• право конвертації у звичайні акції
• пріоритет дивідендів, якщо його погоджено

Ці права допомагають інвесторам керувати ризиком збитків, зберігаючи потенціал зростання. Саме такий баланс є основою венчурного інвестування.

Корпорація, яка може випускати кілька класів акцій, дає і засновникам, і інвесторам простір для узгодження умов угоди без руйнування правової структури компанії.

Чому опціони на акції важливі для зростання стартапу

Венчурні фонди інвестують не лише в таблиці. Вони інвестують у команди.

Стартапам часто потрібно залучати працівників, радників і директорів, які готові прийняти ризик в обмін на потенціал зростання вартості частки. Корпорація C може створювати плани опціонів на акції, які роблять це можливим.

Компенсація у вигляді частки власності допомагає стартапу:

• залучати таланти без виплати ринкових грошових зарплат
• узгоджувати стимули в усій команді
• винагороджувати довгострокову результативність
• залишатися конкурентоспроможним щодо роботодавців із більшим фінансуванням

Інвесторам це подобається, тому що сильна програма стимулювання через капітал може допомогти стартапу залучити людей, потрібних для швидкого зростання. Корпорація C є стандартним інструментом для такого підходу.

Чому cap table залишається чистішою в корпорації C

Чистий cap table важливий у кожному раунді фінансування.

Коли інвестори оцінюють компанію, вони хочуть бачити, хто чим володіє, на яких умовах і з якими правами. Корпоративна структура полегшує документування випуску акцій, опціонів, конвертацій і майбутніх раундів із розміщенням акцій.

Це стає ще важливішим у міру розвитку компанії. Стартап може починатися лише з двох засновників, але коли з’являються інвестори, працівники, радники та майбутні покупці, ясність стає критичною. Корпоративна форма допомагає стандартизувати це зростання.

Чому передбачуваність зменшує тертя у раундах фінансування

Раунди фінансування рухаються швидше, коли всі впізнають структуру.

Якщо стартап уже є корпорацією Delaware C, юристи та інвестори можуть працювати з відомими шаблонами та ринковими стандартними документами. Це не прибирає переговори, але зменшує уникальні затримки.

Передбачуваність важлива з кількох причин:

• вона прискорює due diligence
• вона зменшує юридичну невизначеність
• вона підтримує більш послідовні переговори щодо term sheet
• вона спрощує управління майбутніми раундами
• вона дає інвесторам впевненість, що компанія готова до зростання

Для засновників така ефективність може мати реальне значення, коли важливий імпульс.

Коли засновнику варто подумати про конвертацію

Не кожен засновник починає з правильної структури для венчурного фінансування. Багато хто спочатку створює LLC або реєструє юридичну особу в іншому штаті, а потім розуміє, що потрібна структура, яку віддають перевагу інвестори.

Якщо так сталося, конвертація або реструктуризація можуть бути можливими. У багатьох випадках засновники можуть перейти до корпорації Delaware C до раунду фінансування, щоб уникнути сюрпризів пізніше.

Важливо оцінити юридичну особу на ранньому етапі. Якщо чекати до підписання term sheet, це може створити тиск, затримки та непотрібну юридичну роботу.

Що засновникам слід підготувати перед залученням капіталу

Якщо ви хочете зробити свою компанію більш привабливою для інвесторів, почніть із базових речей:

• оберіть структуру, яка підтримує привілейовані акції
• тримайте в порядку записи про частку засновників і vesting
• використовуйте чіткі документи про створення компанії та корпоративні протоколи
• створіть план стимулювання капіталом, якщо планується найм
• з самого початку підтримуйте чистий cap table
• відокремлюйте фінанси компанії від особистих фінансів

Ці кроки не гарантують фінансування, але вони усувають поширені перешкоди, які уповільнюють процес.

Як Zenind допомагає засновникам створити правильну основу

Zenind допомагає підприємцям створювати компанії в США за спрощеним процесом, розробленим для швидкості, ясності та дотримання вимог.

Для стартапів, які планують залучати капітал, це означає більше, ніж просто подати документи. Це означає обрати юридичну особу, яка відповідає довгостроковому бізнес-плану та підтримує очікування інвесторів із першого дня.

Із Zenind засновники можуть:

• ефективно створити бізнес-структуру
• залишатися організованими завдяки ключовим документам про створення
• побудувати структуру, що підтримує майбутнє зростання
• підходити до дотримання вимог і корпоративного управління більш системно

Якщо ваш стартап, ймовірно, шукатиме зовнішній капітал, правильна структура на ранньому етапі може заощадити час і запобігти уникальній реструктуризації пізніше.

Підсумок

Венчурні інвестори надають перевагу корпораціям Delaware C, тому що вони створені для масштабування, інвестицій і управління. Вони підтримують привілейовані акції, компенсацію у вигляді частки власності, кілька класів акцій і правову систему, якій інвестори довіряють.

Якщо ваша мета - побудувати компанію, здатну залучати інституційний капітал, корпорація Delaware C часто є найпрактичнішим стартом. Для засновників, які хочуть рухатися швидко і закласти правильну основу з самого початку, Zenind пропонує прямий шлях до реєстрації.