Prečo investori rizikového kapitálu uprednostňujú delawarské C korporácie pre startupy

Ak plánujete získavať externý kapitál, voľba právnej formy nie je drobný administratívny detail. Ovplyvňuje, ako sa vydávajú podiely, ako investori vyjednávajú práva, ako sa štruktúrujú budúce kolá financovania a ako hladko sa môže podnik rozrásť zo startupu vedeného zakladateľmi na spoločnosť pripravenú pre investorov.

Z tohto dôvodu mnohé firmy rizikového kapitálu výrazne uprednostňujú delawarskú C korporáciu. Nie preto, že by každý startup musel začať práve takto, ani preto, že každý biznis bude získavať venture kapitál. Je to preto, že delawarská C korporácia je navrhnutá pre inštitucionálne investície do vlastného kapitálu, predvídateľné riadenie a opakovateľné získavanie financovania.

Ak budujete startup a chcete štruktúru, ktorej investori okamžite rozumejú, Zenind vám môže pomôcť založiť správny typ entity rýchlo a správne.

Čo investori rizikového kapitálu hľadajú

Rizikový kapitál je určený pre spoločnosti, ktoré môžu rásť rýchlo a priniesť vysoké zhodnotenie investície. Na podporu tohto cieľa investori chcú štruktúru, ktorá uľahčuje:

• Nákup a predaj akcií
• Vydávanie preferenčných akcií s dohodnutými právami
• Poskytovanie opcií na akcie zamestnancom a poradcom
• Pridávanie nových investorov v neskorších kolách bez prepisovania celej vlastníckej štruktúry
• Riešenie sporov podľa vyspelého a predvídateľného súboru obchodného práva

Delawarská C korporácia robí všetky tieto veci prirodzenejšie než väčšina iných typov entít.

Prečo je Delaware dôležitý

Delaware je predvolená jurisdikcia pre mnohé rýchlorastúce startupy, pretože jeho korporátne právo bolo počas desaťročí zdokonaľované tak, aby podporovalo zakladanie spoločností, fungovanie predstavenstva a práva investorov.

Štát je široko známy svojím špecializovaným systémom obchodných súdov a rozsiahlym súborom korporátnej judikatúry. To je pre investorov dôležité, pretože neistota zvyšuje riziko. Keď sú pravidlá jasné, financovanie prebieha rýchlejšie a právne náklady sa dajú lepšie riadiť.

Pre zakladateľov je Delaware zároveň známa cesta. Investori, právnici a akcelerátory bežne pracujú s delawarskými korporáciami, takže zvolením inej štruktúry môže vzniknúť trenie počas due diligence, vyjednávania term sheetu alebo pri budúcom predaji spoločnosti.

Prečo investori uprednostňujú C korporáciu pred LLC

Mnohí zakladatelia v ranom štádiu začínajú ako spoločnosť s ručením obmedzeným, pretože je flexibilná a jednoduchá. To môže fungovať pre poradenskú firmu, miestny servisný podnik alebo úzko držaný projekt.

Zvyčajne to však nie je najlepšia štruktúra pre venture financovanie.

VC fondy zvyčajne uprednostňujú korporáciu, pretože firemné akcie sa vydávajú, prevádzajú a sledujú ľahšie než podiely v LLC. Korporácia zároveň zodpovedá štandardnému modelu venture financovania, ktorý je postavený na kmeňových akciách pre zakladateľov a zamestnancov a preferenčných akciách pre investorov.

Naopak, LLC často vyžadujú viac úprav v spoločenskej zmluve, aby spĺňali očakávania investorov. Táto dodatočná zložitosť môže financovanie spomaliť alebo urobiť spoločnosť menej atraktívnou pre inštitucionálnych investorov.

Prečo investori uprednostňujú C korporáciu pred S korporáciou

S korporácia môže byť užitočná pre niektoré malé podniky, ale do modelu rizikového kapitálu sa veľmi nehodí.

Hlavné obmedzenia sú štrukturálne:

• S korporácie majú obmedzenia na oprávnených akcionárov
• Nie sú navrhnuté pre venture fondy a mnohých inštitucionálnych investorov
• Nedokážu jednoducho podporiť štruktúry preferenčných akcií bežné vo venture obchodoch
• Majú vlastnícke limity, ktoré môžu byť pri raste cap table obmedzujúce

Firmy rizikového kapitálu zvyčajne chcú možnosť investovať prostredníctvom preferenčných akcií so špecifickými ekonomickými a riadiacimi právami. Delawarská C korporácia tento rámec podporuje oveľa lepšie než S korporácia.

Prečo sú preferenčné akcie pre VC dôležité

Preferenčné akcie sú jedným z hlavných dôvodov, prečo venture investori uprednostňujú C korporácie.

Na rozdiel od kmeňových akcií môžu byť preferenčné akcie prispôsobené tak, aby odrážali ekonomiku a rizikový profil investície. Vo venture obchode môžu preferenčné akcie zahŕňať napríklad tieto podmienky:

• Likvidačná preferencia
• Ochrana pred zriedením
• Zastúpenie v predstavenstve
• Ochranné ustanovenia
• Konverzné práva na kmeňové akcie
• Dividendové preferencie, ak sú dohodnuté

Tieto práva pomáhajú investorom riadiť riziko straty a zároveň zachovať potenciál rastu. Táto rovnováha je jadrom venture investovania.

Korporácia, ktorá môže vydávať viac tried akcií, dáva zakladateľom aj investorom priestor vyjednávať podmienky obchodu bez narušenia právnej štruktúry spoločnosti.

Prečo sú akciové opcie dôležité pre rast startupu

VC fondy neinvestujú len do tabuliek. Investujú do tímov.

Startupy často potrebujú prilákať zamestnancov, poradcov a členov vedenia, ktorí sú ochotní prijať riziko výmenou za potenciálny akciový výnos. C korporácia môže vytvoriť opčné plány na akcie, ktoré to umožnia.

Kapitálové odmeňovanie pomáha startupu:

• Prijať talenty bez platenia trhových miezd v hotovosti
• Zosúladiť motiváciu naprieč tímom
• Odmeniť dlhodobý výkon
• Udržať konkurencieschopnosť voči lepšie financovaným zamestnávateľom

Investori to oceňujú, pretože silný program kapitálových stimulov môže pomôcť startupu získať ľudí potrebných na rýchly rast. C korporácia je štandardným nástrojom pre tento prístup.

Prečo zostáva cap table v C korporácii prehľadnejší

Prehľadná cap table je dôležitá v každom investičnom kole.

Keď investori hodnotia spoločnosť, chcú vidieť, kto vlastní čo, za akých podmienok a s akými právami. Korporátna štruktúra uľahčuje dokumentovanie vydávania akcií, opčných grantov, konverzií a budúcich emisií akcií.

To je ešte dôležitejšie, keď spoločnosť rastie. Startup môže začať len s dvoma zakladateľmi, ale keď sa objavia investori, zamestnanci, poradcovia a budúci kupujúci, jasnosť je nevyhnutná. Korporátna forma pomáha tento rast štandardizovať.

Prečo predvídateľnosť znižuje trenie vo financovacích kolách

Financovanie sa pohybuje rýchlejšie, keď všetci rozpoznávajú štruktúru.

Ak je startup už delawarskou C korporáciou, právnici aj investori môžu často pracovať so známymi šablónami a dokumentmi podľa trhového štandardu. To neodstraňuje vyjednávanie, ale znižuje zbytočné oneskorenia.

Predvídateľnosť je dôležitá z viacerých dôvodov:

• Urýchľuje due diligence
• Znižuje právnu neistotu
• Podporuje konzistentnejšie vyjednávanie term sheetu
• Zjednodušuje správu budúcich kôl financovania
• Dáva investorom istotu, že spoločnosť je pripravená na rast

Pre zakladateľov môže byť táto efektivita pri dôležitom momente rozhodujúca.

Kedy by mal zakladateľ uvažovať o konverzii

Nie každý zakladateľ začne so správnou štruktúrou pre venture financovanie. Mnohí začnú ako LLC alebo založia entitu v inom štáte a až neskôr zistia, že potrebujú štruktúru, ktorú investori uprednostňujú.

Ak sa to stane, konverzia alebo reštrukturalizácia môže byť možná. V mnohých prípadoch sa zakladatelia môžu presunúť k delawarskej C korporácii ešte pred investičným kolom, aby sa neskôr vyhli prekvapeniam.

Dôležité je posúdiť štruktúru včas. Čakanie až po podpise term sheetu môže vytvoriť tlak, oneskorenia a zbytočnú právnu prácu.

Čo by si mali zakladatelia pripraviť pred získavaním kapitálu

Ak chcete, aby bola vaša spoločnosť pripravená pre investorov, začnite so základmi:

• Zvoľte štruktúru, ktorá podporuje preferenčné akcie
• Udržujte prehľadné záznamy o vlastníctve zakladateľov a vestingu
• Používajte jasné zakladateľské dokumenty a zápisnice z rokovaní orgánov spoločnosti
• Pripravte program kapitálových stimulov, ak plánujete prijímať ľudí
• Od začiatku udržiavajte čistú cap table
• Oddeľte firemné financie od osobných financií

Tieto kroky nezaručujú financovanie, ale odstraňujú bežné prekážky, ktoré proces spomaľujú.

Ako Zenind pomáha zakladateľom vybudovať správny základ

Zenind pomáha podnikateľom zakladať americké spoločnosti prostredníctvom zjednodušeného procesu navrhnutého pre rýchlosť, prehľadnosť a súlad s predpismi.

Pre startupy, ktoré očakávajú získavanie kapitálu, to znamená viac než len podanie dokumentov. Znamená to zvoliť entitu, ktorá zodpovedá dlhodobému biznis plánu a podporuje očakávania investorov od prvého dňa.

So Zenind môžu zakladatelia:

• Efektívne založiť podnikateľský subjekt
• Udržať si poriadok v dôležitých zakladateľských dokumentoch
• Vybudovať štruktúru, ktorá podporuje budúci rast
• Pristupovať k súladu s predpismi a riadeniu spoločnosti premyslenejšie

Ak bude váš startup pravdepodobne hľadať externý kapitál, správne nastavená štruktúra od začiatku môže ušetriť čas a zabrániť neskoršej, zbytočnej reštrukturalizácii.

Záverečné zhrnutie

Investori rizikového kapitálu uprednostňujú delawarské C korporácie, pretože sú navrhnuté pre škálovanie, investície a riadenie. Podporujú preferenčné akcie, kapitálové odmeňovanie, viac tried akcií a právny rámec, ktorému investori dôverujú.

Ak je vaším cieľom vybudovať spoločnosť, ktorá môže získavať inštitucionálny kapitál, delawarská C korporácia je často najpraktickejší východiskový bod. Pre zakladateľov, ktorí chcú postupovať rýchlo a od začiatku nastaviť správny základ, Zenind ponúka jednoduchú cestu k založeniu spoločnosti.