Γιατί οι επενδυτές venture capital προτιμούν τις εταιρείες Delaware C Corporation για startups

Αν σκοπεύετε να αντλήσετε εξωτερικά κεφάλαια, η επιλογή νομικής μορφής δεν είναι μια μικρή διοικητική λεπτομέρεια. Επηρεάζει τον τρόπο έκδοσης της ιδιοκτησίας, τον τρόπο με τον οποίο οι επενδυτές διαπραγματεύονται δικαιώματα, τον τρόπο με τον οποίο δομούνται οι μελλοντικοί γύροι χρηματοδότησης και το πόσο ομαλά μπορεί η επιχείρηση να εξελιχθεί από startup που καθοδηγείται από τους ιδρυτές σε εταιρεία έτοιμη για επενδυτική χρηματοδότηση.

Για αυτόν τον λόγο, πολλά venture capital funds προτιμούν έντονα μια Delaware C corporation. Όχι επειδή κάθε startup πρέπει να ξεκινά έτσι και όχι επειδή κάθε επιχείρηση θα αντλήσει κεφάλαια venture. Αλλά επειδή η Delaware C corporation είναι σχεδιασμένη για θεσμικές επενδύσεις σε μετοχικό κεφάλαιο, προβλέψιμη εταιρική διακυβέρνηση και επαναλαμβανόμενη άντληση κεφαλαίων.

Αν χτίζετε μια startup και θέλετε μια δομή που οι επενδυτές κατανοούν αμέσως, η Zenind μπορεί να σας βοηθήσει να ιδρύσετε τη σωστή νομική οντότητα γρήγορα και σωστά.

Τι αναζητούν οι επενδυτές venture capital

Το venture capital έχει σχεδιαστεί για εταιρείες που μπορούν να αναπτυχθούν γρήγορα και να αποφέρουν υψηλή απόδοση στην επένδυση. Για να υποστηρίξουν αυτόν τον στόχο, οι επενδυτές θέλουν μια δομή που να διευκολύνει:

• Την αγορά και πώληση μετοχών
• Την έκδοση προνομιούχων μετοχών με διαπραγματευμένα δικαιώματα
• Την παροχή stock options σε εργαζομένους και συμβούλους
• Την προσθήκη νέων επενδυτών σε επόμενους γύρους χωρίς να ξαναγράφεται ολόκληρη η δομή ιδιοκτησίας
• Την επίλυση διαφορών βάσει ενός ώριμου και προβλέψιμου πλαισίου εταιρικού δικαίου

Μια Delaware C corporation τα κάνει όλα αυτά πιο φυσικά από τους περισσότερους άλλους τύπους οντοτήτων.

Γιατί έχει σημασία η Delaware

Η Delaware είναι η προεπιλεγμένη δικαιοδοσία για πολλές startups υψηλής ανάπτυξης, επειδή το εταιρικό της δίκαιο έχει διαμορφωθεί επί δεκαετίες ώστε να υποστηρίζει την ίδρυση επιχειρήσεων, τη διακυβέρνηση του διοικητικού συμβουλίου και τα δικαιώματα των επενδυτών.

Η πολιτεία είναι ευρέως γνωστή για το εξειδικευμένο επιχειρηματικό δικαστικό της σύστημα και για τον μεγάλο όγκο εταιρικής νομολογίας. Αυτό έχει σημασία για τους επενδυτές, επειδή η αβεβαιότητα δημιουργεί ρίσκο. Όταν οι κανόνες είναι σαφείς, οι διαπραγματεύσεις χρηματοδότησης κινούνται ταχύτερα και το νομικό κόστος είναι ευκολότερο να διαχειριστεί.

Για τους ιδρυτές, η Delaware προσφέρει επίσης μια οικεία διαδρομή. Επενδυτές, δικηγόροι και accelerators συνεργάζονται συστηματικά με εταιρείες Delaware, οπότε η επιλογή διαφορετικής δομής μπορεί να δημιουργήσει τριβές στη διαδικασία ελέγχου, στη διαπραγμάτευση term sheet ή σε μια μελλοντική εξαγορά.

Γιατί οι επενδυτές προτιμούν μια C Corporation αντί για LLC

Πολλοί ιδρυτές στα πρώτα στάδια ξεκινούν με μια limited liability company επειδή είναι ευέλικτη και απλή. Αυτό μπορεί να λειτουργεί για μια συμβουλευτική εταιρεία, μια τοπική επιχείρηση παροχής υπηρεσιών ή μια στενά κατεχόμενη venture.

Συνήθως όμως δεν είναι η καλύτερη δομή για venture χρηματοδότηση.

Τα venture funds προτιμούν συνήθως μια corporation επειδή οι εταιρικές μετοχές εκδίδονται, μεταβιβάζονται και παρακολουθούνται ευκολότερα από τα membership interests μιας LLC. Μια corporation ταιριάζει επίσης στο τυπικό μοντέλο χρηματοδότησης venture, το οποίο βασίζεται σε common stock για ιδρυτές και εργαζομένους και σε preferred stock για επενδυτές.

Αντίθετα, οι LLC συχνά απαιτούν περισσότερη προσαρμογή στη συμφωνία λειτουργίας ώστε να υποστηρίξουν τις προσδοκίες των επενδυτών. Αυτή η πρόσθετη πολυπλοκότητα μπορεί να καθυστερήσει τη χρηματοδότηση ή να κάνει μια εταιρεία λιγότερο ελκυστική για θεσμικούς επενδυτές.

Γιατί οι επενδυτές προτιμούν C Corporation αντί για S Corporation

Μια S corporation μπορεί να είναι χρήσιμη για ορισμένες μικρές επιχειρήσεις, αλλά δεν ταιριάζει καλά στο μοντέλο του venture capital.

Οι βασικοί περιορισμοί είναι δομικοί:

• Οι S corporations έχουν περιορισμούς στην επιλεξιμότητα των μετόχων
• Δεν είναι σχεδιασμένες για venture funds και πολλούς θεσμικούς επενδυτές
• Δεν μπορούν εύκολα να υποστηρίξουν τις δομές προνομιούχων μετοχών που χρησιμοποιούνται συνήθως σε venture deals
• Έχουν περιορισμούς ιδιοκτησίας που μπορούν να γίνουν δεσμευτικοί όσο μεγαλώνει το cap table

Οι επενδυτές venture capital συνήθως θέλουν τη δυνατότητα να επενδύσουν μέσω προνομιούχων μετοχών με συγκεκριμένα οικονομικά και διακυβερνητικά δικαιώματα. Μια Delaware C corporation υποστηρίζει αυτό το πλαίσιο πολύ καλύτερα από μια S corporation.

Γιατί οι προνομιούχες μετοχές έχουν σημασία για τους VCs

Οι προνομιούχες μετοχές είναι ένας από τους βασικούς λόγους που οι επενδυτές venture προτιμούν τις C corporations.

Σε αντίθεση με τις κοινές μετοχές, οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να προσαρμοστούν ώστε να αντικατοπτρίζουν την οικονομική δομή και το προφίλ ρίσκου μιας επένδυσης. Σε ένα venture deal, οι προνομιούχες μετοχές μπορεί να περιλαμβάνουν όρους όπως:

• Προτίμηση σε περίπτωση εκκαθάρισης
• Προστασία κατά της απομείωσης της αξίας
• Εκπροσώπηση στο διοικητικό συμβούλιο
• Protective provisions
• Δικαιώματα μετατροπής σε κοινές μετοχές
• Προτιμήσεις μερισμάτων, εφόσον συμφωνηθούν

Αυτά τα δικαιώματα βοηθούν τους επενδυτές να διαχειρίζονται τον κίνδυνο πτώσης, διατηρώντας παράλληλα το ανοδικό δυναμικό. Αυτή η ισορροπία είναι κεντρική στο venture investing.

Μια corporation που μπορεί να εκδίδει πολλαπλές κατηγορίες μετοχών δίνει τόσο στους ιδρυτές όσο και στους επενδυτές περιθώριο να διαπραγματευτούν τους όρους της συμφωνίας χωρίς να διαταράξουν τη νομική δομή της εταιρείας.

Γιατί τα stock options είναι σημαντικά για την ανάπτυξη μιας startup

Οι επενδυτές venture δεν επενδύουν μόνο σε φύλλα υπολογισμού.

Επενδύουν σε ομάδες.

Οι startups συχνά χρειάζεται να προσελκύσουν εργαζομένους, συμβούλους και μέλη διοικητικών οργάνων που είναι πρόθυμοι να αναλάβουν ρίσκο με αντάλλαγμα τη δυνατότητα ανόδου της αξίας μέσω μετοχικού κεφαλαίου. Μια C corporation μπορεί να δημιουργήσει προγράμματα stock options που το καθιστούν αυτό εφικτό.

Η αμοιβή μέσω μετοχών βοηθά μια startup να:

• Προσλάβει ταλέντα χωρίς να πληρώνει μισθούς στην αγορά σε μετρητά
• Ευθυγραμμίσει τα κίνητρα σε όλη την ομάδα
• Επιβραβεύσει τη μακροπρόθεσμη απόδοση
• Παραμείνει ανταγωνιστική απέναντι σε εργοδότες με ισχυρότερη χρηματοδότηση

Οι επενδυτές το εκτιμούν αυτό επειδή ένα ισχυρό πρόγραμμα κινήτρων με μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να βοηθήσει τη startup να προσλάβει τους ανθρώπους που χρειάζεται για να αναπτυχθεί γρήγορα. Μια C corporation είναι το καθιερωμένο όχημα για αυτήν την προσέγγιση.

Γιατί το cap table παραμένει πιο καθαρό σε μια C Corporation

Ένα καθαρό cap table είναι σημαντικό σε κάθε γύρο χρηματοδότησης.

Όταν οι επενδυτές εξετάζουν μια εταιρεία, θέλουν να δουν ποιος κατέχει τι, με ποιους όρους και με ποια δικαιώματα. Μια εταιρική δομή κάνει ευκολότερη την τεκμηρίωση της έκδοσης, των stock option grants, των μετατροπών και των μελλοντικών γύρων μετοχών.

Αυτό έχει μεγαλύτερη σημασία όσο η εταιρεία ωριμάζει. Μια startup μπορεί να ξεκινήσει με μόλις δύο ιδρυτές, αλλά όταν μπουν στο παιχνίδι επενδυτές, εργαζόμενοι, σύμβουλοι και μελλοντικοί αγοραστές, η σαφήνεια γίνεται ουσιαστική. Η εταιρική μορφή βοηθά στην τυποποίηση αυτής της ανάπτυξης.

Γιατί η προβλεψιμότητα μειώνει τις τριβές στους γύρους χρηματοδότησης

Οι γύροι χρηματοδότησης κινούνται ταχύτερα όταν όλοι αναγνωρίζουν τη δομή.

Αν μια startup είναι ήδη Delaware C corporation, οι δικηγόροι και οι επενδυτές μπορούν συχνά να δουλέψουν με οικεία πρότυπα και έγγραφα που ανταποκρίνονται στα πρότυπα της αγοράς. Αυτό δεν εξαλείφει τη διαπραγμάτευση, αλλά μειώνει τις περιττές καθυστερήσεις.

Η προβλεψιμότητα έχει σημασία για διάφορους λόγους:

• Επιταχύνει τον νομικό και οικονομικό έλεγχο
• Μειώνει τη νομική αβεβαιότητα
• Υποστηρίζει πιο συνεπείς διαπραγματεύσεις term sheet
• Κάνει ευκολότερη τη διαχείριση μελλοντικών γύρων
• Δίνει στους επενδυτές εμπιστοσύνη ότι η εταιρεία είναι έτοιμη για ανάπτυξη

Για τους ιδρυτές, αυτή η αποδοτικότητα μπορεί να κάνει πραγματική διαφορά όταν η δυναμική έχει σημασία.

Πότε ένας ιδρυτής πρέπει να σκεφτεί τη μετατροπή

Δεν ξεκινούν όλοι οι ιδρυτές με τη σωστή δομή για venture χρηματοδότηση. Πολλοί ξεκινούν ως LLC ή ιδρύουν την εταιρεία σε άλλη πολιτεία πριν συνειδητοποιήσουν ότι χρειάζονται μια δομή που προτιμούν οι επενδυτές.

Αν συμβεί αυτό, η μετατροπή ή η αναδιάρθρωση μπορεί να είναι δυνατή. Σε πολλές περιπτώσεις, οι ιδρυτές μπορούν να κινηθούν προς μια Delaware C corporation πριν από έναν γύρο χρηματοδότησης, ώστε να αποφύγουν εκπλήξεις αργότερα.

Το σημαντικό είναι να αξιολογηθεί η νομική μορφή νωρίς. Η αναμονή μέχρι να υπογραφεί ένα term sheet μπορεί να δημιουργήσει πίεση, καθυστερήσεις και περιττή νομική εργασία.

Τι πρέπει να προετοιμάσουν οι ιδρυτές πριν αντλήσουν κεφάλαια

Αν θέλετε η εταιρεία σας να είναι πιο έτοιμη για επενδυτές, ξεκινήστε από τα βασικά:

• Επιλέξτε μια δομή που υποστηρίζει προνομιούχες μετοχές
• Κρατήστε οργανωμένα τα αρχεία ιδιοκτησίας των ιδρυτών και τα vesting records
• Χρησιμοποιήστε σαφή έγγραφα ίδρυσης και πρακτικά εταιρείας
• Δημιουργήστε πρόγραμμα κινήτρων με μετοχικό κεφάλαιο αν αναμένεται πρόσληψη προσωπικού
• Διατηρήστε καθαρό cap table από την αρχή
• Διαχωρίστε τα εταιρικά οικονομικά από τα προσωπικά οικονομικά

Αυτά τα βήματα δεν εγγυώνται χρηματοδότηση, αλλά αφαιρούν συνηθισμένα εμπόδια που επιβραδύνουν τη διαδικασία.

Πώς η Zenind βοηθά τους ιδρυτές να χτίσουν τη σωστή βάση

Η Zenind βοηθά επιχειρηματίες να ιδρύσουν εταιρείες στις ΗΠΑ με μια απλοποιημένη διαδικασία σχεδιασμένη για ταχύτητα, σαφήνεια και συμμόρφωση.

Για startups που αναμένουν να αντλήσουν κεφάλαια, αυτό σημαίνει κάτι περισσότερο από την απλή κατάθεση εγγράφων. Σημαίνει επιλογή μιας νομικής οντότητας που ταιριάζει στο μακροπρόθεσμο επιχειρηματικό πλάνο και υποστηρίζει τις προσδοκίες των επενδυτών από την πρώτη ημέρα.

Με τη Zenind, οι ιδρυτές μπορούν να:

• Ιδρύσουν μια επιχείρηση αποτελεσματικά
• Παραμείνουν οργανωμένοι με τα βασικά έγγραφα ίδρυσης
• Χτίσουν μια δομή που υποστηρίζει τη μελλοντική ανάπτυξη
• Υιοθετήσουν μια πιο συνειδητή προσέγγιση στη συμμόρφωση και τη διακυβέρνηση

Αν η startup σας είναι πιθανό να αναζητήσει εξωτερικά κεφάλαια, το να ρυθμίσετε σωστά τη δομή από νωρίς μπορεί να εξοικονομήσει χρόνο και να αποτρέψει μελλοντική αναδιάρθρωση.

Συμπέρασμα

Οι επενδυτές venture capital προτιμούν τις Delaware C corporations επειδή είναι φτιαγμένες για κλίμακα, επενδύσεις και διακυβέρνηση. Υποστηρίζουν τις προνομιούχες μετοχές, την αμοιβή μέσω μετοχών, τις πολλαπλές κατηγορίες μετοχών και ένα νομικό πλαίσιο που εμπιστεύονται οι επενδυτές.

Αν ο στόχος σας είναι να χτίσετε μια εταιρεία που μπορεί να αντλήσει θεσμικά κεφάλαια, μια Delaware C corporation είναι συχνά η πιο πρακτική αφετηρία. Για ιδρυτές που θέλουν να κινηθούν γρήγορα και να στηρίξουν τη σωστή βάση από την αρχή, η Zenind προσφέρει μια απλή διαδρομή ίδρυσης.