Công ty không phát hành cổ phần và tổ chức phi lợi nhuận: Khác nhau như thế nào và cách đủ điều kiện hưởng trạng thái miễn thuế

Một nguồn gây nhầm lẫn phổ biến trong việc thành lập doanh nghiệp là sự khác nhau giữa công ty không phát hành cổ phần và tổ chức phi lợi nhuận. Hai thuật ngữ này nghe có vẻ tương tự, và ở một số bang chúng được dùng theo những cách có liên quan, nhưng chúng không có cùng ý nghĩa.

Công ty không phát hành cổ phần là một cấu trúc doanh nghiệp. Tổ chức phi lợi nhuận là một tổ chức hoạt động vì mục đích công cộng, từ thiện, tôn giáo, giáo dục hoặc mục đích tương tự, và có thể đủ điều kiện để được hưởng xử lý miễn thuế theo Bộ luật Thuế Nội địa. Nói cách khác, việc thành lập một công ty không phát hành cổ phần chỉ là một bước trong quá trình xây dựng một tổ chức phi lợi nhuận. Điều đó không tự động tạo ra một thực thể được miễn thuế.

Nếu bạn đang dự định thành lập một tổ chức theo sứ mệnh, việc hiểu sự khác biệt này là rất quan trọng. Cấu trúc pháp lý bạn chọn sẽ ảnh hưởng đến quản trị, yêu cầu nộp hồ sơ, gây quỹ và việc tổ chức có thể nộp đơn xin miễn thuế liên bang hay không.

Công ty không phát hành cổ phần là gì?

Công ty không phát hành cổ phần là một công ty không phát hành cổ phiếu cho chủ sở hữu. Thay vì cổ đông, tổ chức này thường có hội viên, giám đốc hoặc cả hai, tùy theo luật của từng bang và tài liệu quản trị của tổ chức.

Cấu trúc này thường được sử dụng bởi:

• Tổ chức từ thiện
• Tổ chức tôn giáo
• Cơ sở giáo dục
• Hiệp hội thương mại
• Tổ chức nghề nghiệp
• Nhóm phúc lợi xã hội

Điểm quan trọng là việc không có cổ phần không tự thân tạo ra tư cách phi lợi nhuận. Một công ty không phát hành cổ phần vẫn có thể tồn tại mà không được IRS công nhận là miễn thuế.

Tổ chức phi lợi nhuận là gì?

Tổ chức phi lợi nhuận là tổ chức được thành lập để theo đuổi một mục đích không nhằm đem lại lợi nhuận riêng cho cá nhân. Bất kỳ phần doanh thu dư nào thường sẽ được tái đầu tư vào sứ mệnh của tổ chức thay vì phân phối cho chủ sở hữu hoặc nhà đầu tư.

Thông thường, một tổ chức phi lợi nhuận phải đáp ứng hai yêu cầu riêng biệt:

1. Tổ chức phải được thành lập theo luật tiểu bang phù hợp, thường là dưới dạng công ty không phát hành cổ phần hoặc công ty phi lợi nhuận.
2. Tổ chức phải đủ điều kiện hưởng chế độ thuế mong muốn, thường bằng cách nộp đơn lên IRS để được công nhận theo một diện miễn trừ cụ thể như 501(c)(3).

Bước thứ hai là nơi nhiều người sáng lập mất thời gian. Việc thành lập ở cấp tiểu bang và việc được miễn thuế liên bang có liên quan, nhưng không phải là cùng một quy trình.

Vì sao sự khác biệt này quan trọng

Nhầm lẫn giữa công ty không phát hành cổ phần và tổ chức phi lợi nhuận có thể dẫn đến các vấn đề tuân thủ nghiêm trọng. Nếu bạn cho rằng tổ chức của mình được miễn thuế chỉ vì không có cổ phần, bạn có thể bỏ sót các nghĩa vụ nộp hồ sơ bắt buộc, nộp đơn xin tài trợ mà mình không đủ điều kiện nhận, hoặc đưa ra các tuyên bố gây quỹ không chính xác về mặt pháp lý.

Sự khác biệt này quan trọng vì nhiều lý do:

• Chế độ thuế phụ thuộc vào sự công nhận của IRS, không chỉ vào loại hình pháp nhân.
• Điều kiện để nhận khoản quyên góp từ thiện phụ thuộc vào diện miễn trừ.
• Quy tắc quản trị có thể khác nhau tùy tổ chức có hội viên hay không.
• Nghĩa vụ báo cáo hằng năm có thể thay đổi theo bang và theo trạng thái liên bang.
• Quy định giải thể có thể yêu cầu tài sản còn lại phải được phân phối cho một tổ chức phi lợi nhuận đủ điều kiện khác.

Hiểu rõ các quy định này từ sớm giúp bạn chọn đúng cấu trúc và tránh các chi phí chỉnh sửa về sau.

Làm thế nào để một công ty không phát hành cổ phần trở thành tổ chức phi lợi nhuận được miễn thuế

Nếu mục tiêu của bạn là hoạt động như một tổ chức phi lợi nhuận được miễn thuế, quy trình thông thường sẽ gồm nhiều bước.

1. Chọn cấu trúc pháp lý phù hợp

Ở nhiều bang, người sáng lập sẽ thành lập công ty không phát hành cổ phần hoặc công ty phi lợi nhuận làm pháp nhân. Điều này tạo ra khuôn khổ tổ chức cho quản trị, lãnh đạo và hoạt động.

Cơ quan nộp hồ sơ của bang có thể dùng thuật ngữ khác nhau, nhưng vấn đề quan trọng là pháp nhân phải được tạo ra theo một cấu trúc phù hợp với mục đích phi lợi nhuận.

2. Soạn thảo tài liệu quản trị phù hợp

Điều lệ thành lập và quy chế nội bộ của tổ chức nên thể hiện rõ mục đích phi lợi nhuận và các quy tắc hoạt động.

Các tài liệu này thường đề cập đến:

• Sứ mệnh của tổ chức
• Giới hạn về việc phân phối lợi nhuận
• Vai trò của giám đốc và cán bộ quản lý
• Quy định về hội viên, nếu có
• Ngôn ngữ giải thể đáp ứng yêu cầu phi lợi nhuận

Đối với các tổ chức muốn được miễn thuế liên bang, điều lệ thường cần có ngôn ngữ cụ thể phù hợp với quy định của IRS.

3. Xin EIN

Mã số nhận dạng nhà tuyển dụng, hay EIN, thường cần thiết để mở tài khoản ngân hàng, thuê nhân viên và nộp các biểu mẫu liên bang. Ngay cả khi tổ chức không có nhân viên, EIN vẫn thường cần cho mục đích thuế và ngân hàng.

4. Nộp đơn xin miễn thuế liên bang

Để trở thành tổ chức được công nhận miễn thuế, thực thể phải nộp đơn phù hợp cho IRS.

Đối với nhiều tổ chức từ thiện, điều này có nghĩa là nộp hồ sơ xin trạng thái 501(c)(3). Các mục đích phi lợi nhuận khác có thể phù hợp với các diện miễn trừ khác, chẳng hạn như:

• 501(c)(4) cho các tổ chức phúc lợi xã hội
• 501(c)(6) cho hiệp hội doanh nghiệp và các tổ chức thương mại
• 501(c)(7) cho các câu lạc bộ xã hội

Phân loại phù hợp phụ thuộc vào mục đích và hoạt động của tổ chức.

5. Đăng ký các yêu cầu ở cấp tiểu bang

Việc được miễn thuế liên bang không loại bỏ các nghĩa vụ ở cấp tiểu bang. Tùy thuộc vào tổ chức và nơi tổ chức hoạt động, có thể cần thêm các hồ sơ cho:

• Miễn thuế cấp bang
• Đăng ký chào mời quyên góp từ thiện
• Miễn thuế bán hàng
• Tài khoản thuế cho người sử dụng lao động
• Báo cáo thường niên và gia hạn

Trạng thái 501(c)(3): Phân loại phi lợi nhuận phổ biến nhất

Khi mọi người dùng từ phi lợi nhuận, họ thường muốn nói đến trạng thái từ thiện 501(c)(3). Đây là phân loại thường cho phép khoản quyên góp được khấu trừ thuế đối với người tặng, tùy theo quy định thuế áp dụng.

Một tổ chức 501(c)(3) phải được tổ chức và hoạt động chỉ nhằm các mục đích được miễn trừ, chẳng hạn như:

• Hoạt động từ thiện
• Hoạt động tôn giáo
• Chương trình giáo dục
• Nghiên cứu khoa học
• Mục đích văn học
• Kiểm định an toàn công cộng
• Một số hoạt động vì phúc lợi động vật

Tổ chức cũng phải tránh lợi ích riêng không phù hợp, nghĩa là thu nhập không được mang lại lợi ích không công bằng cho người trong cuộc như người sáng lập, giám đốc hoặc cán bộ quản lý.

Đó là lý do IRS xem xét cả tài liệu thành lập và kế hoạch hoạt động của tổ chức. Có mục đích phi lợi nhuận trên giấy tờ là chưa đủ nếu hoạt động thực tế không phù hợp.

Những hiểu lầm phổ biến về công ty không phát hành cổ phần

Hiểu lầm 1: Không có cổ phần nghĩa là phi lợi nhuận

Sai. Một công ty không có cổ phần không tự động là tổ chức phi lợi nhuận. Trạng thái miễn thuế đòi hỏi thêm các bước pháp lý và thuế khác.

Hiểu lầm 2: Chỉ cần nộp điều lệ là đủ

Sai. Điều lệ thành lập tạo ra pháp nhân, nhưng không cấp miễn thuế liên bang.

Hiểu lầm 3: Tổ chức phi lợi nhuận thì không bao giờ phải nộp thuế

Sai. Một tổ chức phi lợi nhuận vẫn có thể phải nộp thuế đối với một số khoản thu nhập từ hoạt động kinh doanh không liên quan hoặc các hoạt động không được miễn trừ.

Hiểu lầm 4: Mọi tổ chức phi lợi nhuận đều là tổ chức từ thiện

Sai. Từ thiện chỉ là một loại mục đích phi lợi nhuận. Nhiều tổ chức phi lợi nhuận phục vụ mục đích nghề nghiệp, xã hội, công dân hoặc tương hỗ.

Cách quyết định liệu bạn có cần một công ty không phát hành cổ phần hay không

Công ty không phát hành cổ phần thường phù hợp nếu bạn đang thành lập một tổ chức sẽ không có cổ đông truyền thống và bạn cần một pháp nhân có thể hỗ trợ quản trị phi lợi nhuận.

Cấu trúc này có thể phù hợp nếu bạn dự định:

• Xin trạng thái miễn thuế
• Nhận quyên góp
• Nộp đơn xin tài trợ
• Hoạt động dưới sự điều hành của hội đồng quản trị
• Tái đầu tư mọi khoản dư vào sứ mệnh
• Tách quyền sở hữu khỏi mục đích của tổ chức

Nếu tổ chức của bạn nhằm tạo lợi nhuận cho chủ sở hữu hoặc nhà đầu tư, công ty vì lợi nhuận hoặc LLC có thể phù hợp hơn.

Các bước chính để bắt đầu một tổ chức phi lợi nhuận đúng cách

Nếu bạn đang chuẩn bị ra mắt một tổ chức theo sứ mệnh, hãy dùng danh sách kiểm tra này:

• Xác định rõ mục đích của tổ chức
• Chọn đúng loại pháp nhân theo quy định của bang
• Soạn điều lệ thành lập với ngôn ngữ phù hợp cho phi lợi nhuận
• Tạo quy chế nội bộ phù hợp
• Bổ nhiệm hội đồng quản trị đủ điều kiện
• Xin EIN
• Nộp đơn xin miễn thuế của IRS nếu đủ điều kiện
• Đăng ký các yêu cầu từ thiện hoặc thuế của bang
• Thiết lập lưu trữ hồ sơ và kiểm soát tài chính
• Duy trì các hồ sơ nộp định kỳ và nghĩa vụ tuân thủ

Mỗi bước đều quan trọng. Bỏ qua một bước có thể làm chậm việc được công nhận, gây quỹ hoặc tuân thủ lâu dài.

Những vấn đề tuân thủ cần lưu ý

Thành lập một tổ chức phi lợi nhuận không chỉ là một nhiệm vụ về pháp nhân. Đó là một quá trình tuân thủ liên tục.

Hãy chú ý đến:

• Việc sử dụng quỹ đúng mục đích
• Chính sách xung đột lợi ích
• Biên bản họp hội đồng quản trị
• Thời hạn báo cáo hằng năm
• Quy định chào mời quyên góp từ thiện
• Gia hạn đăng ký ở cấp bang
• Hồ sơ tiền lương và tuyển dụng, nếu có

Một tổ chức phi lợi nhuận được tổ chức tốt sẽ lưu giữ tài liệu ngay từ đầu để có thể chứng minh rằng hoạt động của mình phù hợp với sứ mệnh đã nêu.

Zenind có thể hỗ trợ gì cho việc thành lập tổ chức phi lợi nhuận

Zenind hỗ trợ người sáng lập trong việc thành lập doanh nghiệp bằng dịch vụ nộp hồ sơ rõ ràng và các công cụ tuân thủ. Đối với những người tổ chức phi lợi nhuận, điều đó đồng nghĩa với việc có một quy trình có tổ chức hơn để xử lý giấy tờ liên quan đến việc thành lập pháp nhân, chuẩn bị EIN và theo dõi tuân thủ liên tục.

Mặc dù việc công nhận miễn thuế liên bang do IRS quyết định, việc hoàn thành đúng bước thành lập ở cấp bang là rất quan trọng. Hồ sơ thành lập chính xác, tài liệu được sắp xếp tốt và các hồ sơ nộp đúng hạn sẽ giúp quá trình xin miễn trừ diễn ra thuận lợi hơn.

Kết luận

Một công ty không phát hành cổ phần không tự động là tổ chức phi lợi nhuận, và một tổ chức phi lợi nhuận cũng chưa được miễn thuế cho đến khi đáp ứng đầy đủ các bước pháp lý và yêu cầu của IRS. Cấu trúc pháp nhân ở cấp bang tạo nền tảng, nhưng trạng thái thuế phụ thuộc vào việc chuẩn bị tài liệu thành lập đúng cách, tuân thủ quy định và được IRS chấp thuận khi cần thiết.

Nếu mục tiêu của bạn là tạo ra một tổ chức phi lợi nhuận hợp pháp, hãy bắt đầu bằng việc chọn đúng cấu trúc pháp nhân, ghi nhận sứ mệnh chính xác và lên kế hoạch cho các hồ sơ liên bang và cấp bang tiếp theo. Cách làm này sẽ giảm sai sót và giúp tổ chức của bạn có một lộ trình rõ ràng hơn hướng tới tuân thủ lâu dài và phát triển.