Tài trợ từ chủ sở hữu khi mua doanh nghiệp: Hướng dẫn thực tế cho người mua

Tài trợ từ chủ sở hữu có thể là một trong những cách thực tế nhất để mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động khi các bên cho vay truyền thống xử lý chậm, chọn lọc hoặc không sẵn sàng tài trợ cho giao dịch. Thay vì vay toàn bộ giá mua từ ngân hàng, người mua thanh toán trực tiếp cho người bán theo các điều khoản đã thỏa thuận. Trong hoàn cảnh phù hợp, cấu trúc này có thể giúp cả hai bên đạt được một giao dịch vốn có thể đã đổ vỡ.

Đối với người mua, tài trợ từ chủ sở hữu có thể giảm số tiền mặt cần có ban đầu để chốt giao dịch và có thể tạo ra các điều khoản trả nợ linh hoạt hơn. Đối với người bán, nó có thể mở rộng nhóm người mua đủ điều kiện và tạo ra một dòng thu nhập ổn định sau khi bán. Nhưng cấu trúc này chỉ hữu ích khi cả hai bên đều hiểu rõ rủi ro, giấy tờ và nền tảng kinh doanh đứng sau giao dịch.

Nếu bạn đang đánh giá một thương vụ mua lại doanh nghiệp, tài trợ từ chủ sở hữu rất đáng để xem xét nghiêm túc. Đây không phải lúc nào cũng là lựa chọn rẻ nhất hay an toàn nhất, nhưng có thể là lựa chọn khả thi nhất khi tốc độ, tính linh hoạt và khả năng thương lượng là yếu tố quan trọng.

Tài trợ từ chủ sở hữu là gì

Tài trợ từ chủ sở hữu, đôi khi còn gọi là tài trợ từ người bán, là cấu trúc giao dịch trong đó người bán doanh nghiệp đóng vai trò là bên cho vay cho một phần hoặc toàn bộ giá mua. Thay vì nhận toàn bộ số tiền tại thời điểm đóng giao dịch, người bán cho phép người mua trả dần theo thời gian.

Một giao dịch được tài trợ từ chủ sở hữu điển hình có thể bao gồm:

• Khoản thanh toán trước tại thời điểm đóng giao dịch
• Một giấy nhận nợ mô tả các điều khoản trả nợ
• Lãi suất tính trên số dư chưa thanh toán
• Lịch trả nợ trong nhiều năm
• Biện pháp bảo đảm hoặc tài sản thế chấp khác cho người bán

Cấu trúc cụ thể phụ thuộc vào quy mô giao dịch, sức khỏe của doanh nghiệp, mức độ chấp nhận rủi ro của người bán và khả năng điều hành công ty thành công sau khi chốt của người mua.

Vì sao người mua cân nhắc tài trợ từ chủ sở hữu

Tài trợ từ chủ sở hữu hấp dẫn vì nó có thể giải quyết đồng thời nhiều vấn đề phổ biến trong mua lại doanh nghiệp.

1. Yêu cầu vốn ban đầu thấp hơn

Mua đứt một doanh nghiệp có thể đòi hỏi nguồn vốn lớn. Một giao dịch do người bán tài trợ có thể cho phép người mua góp khoản trả trước nhỏ hơn và trải phần còn lại của giá mua theo thời gian. Điều đó có thể khiến thương vụ trở nên khả thi hơn đối với một doanh nhân có kinh nghiệm vận hành nhưng không có đủ tiền mặt để tự tài trợ toàn bộ thương vụ.

2. Linh hoạt hơn so với khoản vay ngân hàng

Các bên cho vay truyền thống thường áp dụng tiêu chuẩn thẩm định rất chặt chẽ. Họ có thể tập trung nhiều vào tài sản bảo đảm, tờ khai thuế, lịch sử tín dụng cá nhân, mức nợ và dòng tiền lịch sử. Người bán cũng có thể quan tâm đến những yếu tố đó, nhưng người bán còn có thể ra quyết định dựa trên mức độ quen thuộc với doanh nghiệp, niềm tin vào người mua và sự tin tưởng rằng công ty có thể tạo đủ dòng tiền để trả nợ.

3. Con đường chốt giao dịch nhanh hơn

Tài trợ từ ngân hàng có thể mất vài tuần hoặc vài tháng. Tài trợ từ chủ sở hữu có thể diễn ra nhanh hơn nếu các bên thống nhất được giá, điều khoản và hồ sơ. Tốc độ đó đặc biệt quan trọng trong những thương vụ cạnh tranh, khi người bán muốn chắc chắn và người mua muốn khóa giao dịch trước khi bên khác chen vào.

4. Hỗ trợ tiếp tục từ người bán

Nhiều giao dịch được tài trợ từ người bán có giai đoạn chuyển giao, trong đó chủ sở hữu cũ ở lại trong thời gian ngắn để đào tạo người mua, giới thiệu khách hàng, giải thích quan hệ với nhà cung cấp và giúp duy trì sự liên tục. Sự hỗ trợ đó đặc biệt có giá trị khi doanh nghiệp phụ thuộc vào quan hệ, danh tiếng hoặc kiến thức vận hành chuyên môn.

Vì sao người bán có thể đồng ý tài trợ cho việc bán

Tài trợ từ người bán không chỉ có lợi cho người mua. Nó cũng có thể mang lại lợi ích đáng kể cho người bán.

Nhóm người mua rộng hơn

Nhiều người mua đủ năng lực khác không thể đủ điều kiện vay ngân hàng toàn bộ. Bằng cách cung cấp tài trợ, người bán có thể thu hút những người mua nghiêm túc, có thể đặt cọc và vận hành doanh nghiệp tốt nhưng không thể nhận một khoản vay thương mại tiêu chuẩn.

Tổng số tiền thu về có thể cao hơn

Khi người bán tài trợ một phần giá mua, người bán có thể nhận lãi trên số dư chưa thanh toán. Điều đó có thể làm tổng số tiền nhận được trong suốt thời hạn của giấy nhận nợ cao hơn so với một giao dịch bán tiền mặt với cùng mức giá niêm yết.

Sự gắn kết tốt hơn sau khi chốt

Vì người bán có lợi ích tài chính trong thành công của doanh nghiệp, người bán có thể sẵn sàng hỗ trợ quá trình chuyển giao suôn sẻ hơn. Sự gắn kết đó có thể giảm nhầm lẫn trong giai đoạn bàn giao và tăng khả năng doanh nghiệp ổn định sau thương vụ.

Các cấu trúc phổ biến trong giao dịch được tài trợ từ người bán

Không có một cấu trúc đúng duy nhất cho mọi thương vụ. Điều khoản phù hợp phụ thuộc vào quy mô giao dịch và mức độ rủi ro nền tảng.

Khoản trả trước

Khoản trả trước mang lại cho người bán tiền mặt ngay lập tức và cho thấy người mua có cam kết thực sự. Mức này có thể thay đổi rất nhiều, nhưng khoản đóng góp ban đầu càng lớn thì người bán càng có thể tin tưởng hơn vào mức độ cam kết của người mua.

Thời hạn khấu hao

Đây là khoảng thời gian mà khoản vay được trả dần. Thời hạn khấu hao dài hơn giúp giảm khoản thanh toán hàng tháng, từ đó có thể khiến doanh nghiệp dễ vận hành hơn trong những tháng đầu sau mua lại. Thời hạn ngắn hơn làm giảm rủi ro cho người bán nhưng tăng áp lực thanh toán hàng tháng cho người mua.

Khoản thanh toán bong bóng

Một số giao dịch có khoản thanh toán bong bóng, nghĩa là khoản vay được khấu hao trong thời gian dài hơn nhưng số dư còn lại đến hạn vào một ngày sớm hơn cụ thể. Người mua thường dùng cấu trúc này để có thời gian ổn định doanh nghiệp rồi sau đó tái cấp vốn cho số dư còn lại bằng ngân hàng hoặc nguồn vốn khác.

Lãi suất

Lãi suất nên phản ánh điều kiện thị trường, quy mô khoản trả trước, mức độ tín nhiệm của người mua và mức rủi ro cảm nhận của giao dịch. Nếu lãi suất quá cao, giao dịch có thể gây áp lực lên dòng tiền. Nếu quá thấp, người bán có thể cảm thấy chưa được bù đắp xứng đáng cho rủi ro.

Bảo đảm và tài sản thế chấp

Người bán thường muốn có bảo đảm cho khoản nợ, chẳng hạn như quyền cầm giữ trên tài sản doanh nghiệp, bảo lãnh cá nhân hoặc các biện pháp bảo vệ khác. Người mua nên hiểu rõ những tài sản nào được thế chấp và điều gì sẽ xảy ra nếu doanh nghiệp gặp khó khăn hoặc người mua vỡ nợ.

Các tài liệu quan trọng trong một thương vụ mua lại có tài trợ từ người bán

Việc mua bán do người bán tài trợ không bao giờ nên chỉ dựa vào cam kết miệng. Tối thiểu, các bên cần có tài liệu bằng văn bản rõ ràng.

Thư bày tỏ ý định

Thư bày tỏ ý định nêu các điểm kinh doanh chính trước khi chuẩn bị bộ tài liệu mua bán cuối cùng. Nó có thể bao gồm giá, khoản trả trước, điều khoản tài trợ, quyền thẩm định và các điều kiện chốt giao dịch.

Hợp đồng mua bán

Hợp đồng mua bán quy định toàn bộ điều khoản giao dịch, bao gồm đối tượng được bán, những gì bị loại trừ, cách xử lý nghĩa vụ nợ và các cam đoan mà người bán đưa ra về doanh nghiệp.

Giấy nhận nợ

Giấy nhận nợ là tài liệu ghi nhận nghĩa vụ hoàn trả của người mua đối với người bán. Nó nên xác định số tiền gốc, lãi suất, lịch thanh toán, phí phạt trả chậm, điều khoản vi phạm, quyền trả trước và các điều khoản thanh toán bong bóng nếu có.

Hợp đồng bảo đảm hoặc tài liệu thế chấp

Nếu người bán có quyền bảo đảm trên tài sản doanh nghiệp, các quyền đó cần được ghi rõ bằng văn bản. Đây là nơi các bên xác định tài sản nào bảo đảm cho khoản nợ và cách người bán có thể thực thi quyền của mình nếu người mua không thanh toán.

Thỏa thuận không cạnh tranh và thỏa thuận chuyển giao

Người bán có thể đồng ý không mở doanh nghiệp cạnh tranh trong khu vực lân cận hoặc lôi kéo khách hàng chủ chốt trong một khoảng thời gian nhất định. Một thỏa thuận chuyển giao hoặc tư vấn cũng có thể giúp duy trì tính liên tục trong giai đoạn bàn giao.

Thẩm định càng quan trọng hơn, không phải ít hơn

Tài trợ từ chủ sở hữu có thể làm cho thương vụ trở nên khả thi, nhưng không làm giảm nhu cầu thẩm định. Trong một số trường hợp, nó còn làm nhu cầu này tăng lên vì người mua đang phụ thuộc nhiều vào các tuyên bố của người bán về doanh nghiệp.

Trước khi đồng ý mua, hãy xem xét:

• Báo cáo tài chính và tờ khai thuế
• Xu hướng doanh thu trong nhiều năm
• Rủi ro tập trung khách hàng
• Quan hệ với nhà cung cấp và điều khoản hợp đồng
• Khả năng giữ chân nhân viên và nghĩa vụ trả lương
• Các khoản nợ, quyền cầm giữ và hợp đồng thuê hiện có
• Giấy phép, phê duyệt và nghĩa vụ tuân thủ
• Lịch sử kiện tụng hoặc các khiếu nại bị đe dọa
• Lý do người bán muốn thoái lui

Nếu doanh nghiệp chỉ trông có vẻ sinh lời vì chi phí bị ghi nhận thấp hơn thực tế hoặc lương chủ sở hữu được gộp trong số liệu, người mua có thể đang bước vào một vấn đề dòng tiền thay vì một cơ hội.

Những câu hỏi cần hỏi trước khi chấp nhận tài trợ từ người bán

Một thương vụ được tài trợ từ chủ sở hữu tốt bắt đầu bằng các câu hỏi trực diện.

• Vì sao người bán sẵn sàng tài trợ cho việc bán?
• Doanh nghiệp có ổn định đủ để hỗ trợ trả nợ không?
• Sau khi trừ các chi phí vận hành thực tế, doanh nghiệp tạo ra bao nhiêu tiền mặt?
• Điều gì xảy ra nếu chậm thanh toán một kỳ?
• Quan hệ khách hàng có gắn chặt với cá nhân người bán không?
• Người bán có kỳ vọng tất toán nhanh thông qua khoản thanh toán bong bóng không?
• Người bán có ở lại hỗ trợ trong giai đoạn chuyển giao không?

Câu trả lời sẽ giúp bạn hiểu liệu khoản tài trợ đó là một chiếc cầu dẫn đến thương vụ thành công hay là tín hiệu cảnh báo rằng doanh nghiệp khó bán hơn vẻ bề ngoài.

Cách người mua có thể cải thiện cơ hội được chấp thuận

Nếu bạn muốn người bán tài trợ cho thương vụ, hãy làm cho đề xuất trở nên dễ chấp nhận hơn.

Đặt cọc bằng tiền thật

Ngay cả khi bạn không thể trả một phần lớn giá mua tại thời điểm đóng giao dịch, một khoản trả trước đáng kể có thể cho thấy sự nghiêm túc và giảm mức độ rủi ro cho người bán.

Trình bày một kế hoạch đáng tin

Người bán muốn biết bạn có thể điều hành doanh nghiệp thành công. Hãy thể hiện kinh nghiệm vận hành, kỷ luật tài chính và một kế hoạch chuyển giao rõ ràng.

Đề xuất các điều khoản hợp lý

Một cấu trúc quá tham vọng có thể khiến người bán rút lui. Điều khoản nên cân bằng giữa khả năng chi trả của người mua và mức độ bảo vệ đủ cho người bán.

Chứng minh con đường tái cấp vốn

Nếu giao dịch có khoản thanh toán bong bóng, hãy giải thích cách bạn dự định tái cấp vốn cho nó. Người bán sẽ yên tâm hơn nếu bạn cho thấy doanh nghiệp sẽ ổn định trước khi khoản thanh toán bong bóng đến hạn.

Những rủi ro người mua không nên bỏ qua

Tài trợ từ chủ sở hữu hữu ích, nhưng không phải không có rủi ro.

Trả quá cao cho doanh nghiệp

Một cấu trúc thanh toán linh hoạt có thể khiến một doanh nghiệp đắt đỏ trông có vẻ dễ mua hơn. Điều đó không có nghĩa là định giá là hợp lý. Luôn tách sự thoải mái về tài trợ khỏi thực tế về giá mua.

Các điểm yếu vận hành tiềm ẩn

Nếu doanh số phụ thuộc vào quan hệ cá nhân của người bán, doanh nghiệp có thể suy yếu khi chủ sở hữu rời đi. Một cấu trúc tài trợ tốt không thể khắc phục một mô hình kinh doanh mong manh.

Áp lực dòng tiền

Nghĩa vụ trả nợ hàng tháng có thể trở thành gánh nặng nếu doanh thu giảm hoặc chi phí tăng. Hãy xây dựng dự báo thận trọng và đảm bảo doanh nghiệp có thể sống sót qua những biến động thông thường.

Hệ quả khi vỡ nợ

Nếu người mua chậm thanh toán, người bán có thể có quyền thực thi ảnh hưởng đến doanh nghiệp, tài sản hoặc quyền sở hữu. Những rủi ro đó cần được hiểu rõ trước khi ký kết.

Khi nào tài trợ từ chủ sở hữu là hợp lý nhất

Tài trợ từ người bán thường hiệu quả nhất khi:

• Doanh nghiệp có dòng tiền ổn định
• Người bán có động lực để chốt giao dịch
• Người mua có kinh nghiệm vận hành liên quan
• Giá mua được hỗ trợ bởi dữ liệu hiệu quả thực tế
• Các bên muốn một giao dịch nhanh hơn, linh hoạt hơn
• Một bên cho vay truyền thống không sẵn sàng tài trợ toàn bộ số tiền

Nó kém hấp dẫn hơn khi doanh nghiệp đang suy giảm, người bán không sẵn sàng chia sẻ thông tin tài chính, hoặc người mua không thể gánh khoản nợ nếu không dựa vào giả định tăng trưởng phi thực tế.

Thành lập pháp nhân và tuân thủ sau khi mua

Nếu bạn đang mua một doanh nghiệp, hãy cân nhắc việc thực hiện giao dịch thông qua một pháp nhân riêng như LLC hoặc công ty cổ phần. Việc thành lập đúng cách có thể giúp tạo hồ sơ sở hữu rõ ràng hơn, hỗ trợ tách biệt trách nhiệm pháp lý và giúp giao dịch dễ quản lý hơn.

Đây là lúc Zenind có thể hữu ích. Zenind giúp các doanh nhân thành lập và duy trì pháp nhân kinh doanh tại Hoa Kỳ với các dịch vụ hỗ trợ thành lập, nhu cầu đại diện pháp lý và tuân thủ liên tục. Khi bạn đang chuẩn bị mua một doanh nghiệp, việc có sẵn cấu trúc pháp nhân trước khi chốt giao dịch có thể giúp bạn tiến hành tự tin hơn và giảm bớt những trở ngại phút chót.

Kết luận

Tài trợ từ chủ sở hữu có thể là một trong những cách tốt nhất để mua doanh nghiệp khi vốn vay ngân hàng bị hạn chế và cả hai bên đều muốn một giao dịch khả thi. Nó có thể giảm số tiền mặt cần có ban đầu, cho người mua thời gian ổn định công ty, và mang lại cho người bán lợi tức tiếp tục cùng một lối thoái lui suôn sẻ hơn.

Tuy vậy, những giao dịch được tài trợ từ người bán tốt nhất đều dựa trên con số thực tế, thẩm định kỹ lưỡng và tài liệu được soạn thảo cẩn trọng. Nếu doanh nghiệp vững và điều khoản công bằng, tài trợ từ chủ sở hữu có thể biến một thương vụ mua lại khó khăn thành một thương vụ thực tế.

Điều quan trọng là xem tài trợ như một phần của thương vụ, chứ không phải lý do cho thương vụ. Trước tiên hãy নিশ্চিত định doanh nghiệp đáng mua. Sau đó cấu trúc khoản tài trợ sao cho doanh nghiệp có thể chịu được nó.