Quyền biểu quyết trong một thực thể kinh doanh: Những điều cổ đông và thành viên LLC cần biết

Quyền biểu quyết là một trong những cơ chế cốt lõi quyết định ai có tiếng nói trong việc điều hành một công ty. Đối với nhà sáng lập, nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp, việc hiểu rõ quyền biểu quyết là điều thiết yếu trước khi phát hành cổ phần, soạn thảo thỏa thuận hoạt động hoặc kêu gọi vốn từ bên ngoài. Cách cấu trúc quyền biểu quyết có thể ảnh hưởng đến quyền kiểm soát, trách nhiệm giải trình và định hướng lâu dài của doanh nghiệp.

Trong một công ty cổ phần, quyền biểu quyết thường thuộc về cổ đông. Trong một LLC, quyền biểu quyết thường được xác định trong thỏa thuận hoạt động và có thể khác nhau đáng kể tùy theo cách công ty được quản lý. Mặc dù chi tiết khác nhau theo loại thực thể và luật tiểu bang, nguyên tắc cơ bản vẫn giống nhau: quyền biểu quyết xác định ai có thể phê duyệt các quyết định kinh doanh quan trọng.

Quyền biểu quyết có nghĩa là gì

Quyền biểu quyết cho phép một chủ sở hữu tham gia vào các quyết định chính thức của công ty. Những quyết định đó có thể bao gồm bầu giám đốc, phê duyệt sáp nhập, sửa đổi tài liệu công ty hoặc cho phép các giao dịch lớn.

Trong nhiều công ty cổ phần, cổ đông nhận được một phiếu bầu cho mỗi cổ phần phổ thông. Cấu trúc này làm cho quyền biểu quyết tỷ lệ thuận với quyền sở hữu. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng có thể tạo ra nhiều loại cổ phần khác nhau, và mỗi loại có thể mang quyền biểu quyết khác nhau. Một số cổ phần có thể có quyền biểu quyết cao hơn, trong khi số khác có thể bị hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết.

Trong một LLC, quyền biểu quyết thường không gắn với cổ phần. Thay vào đó, chúng được quy định bởi các tài liệu quản trị của công ty. Các thành viên có thể biểu quyết dựa trên tỷ lệ sở hữu, phần vốn góp hoặc một cơ chế khác mà các nhà sáng lập thỏa thuận bằng văn bản.

Vì sao quyền biểu quyết quan trọng khi thành lập doanh nghiệp

Quyền biểu quyết không chỉ ảnh hưởng đến các cuộc họp thường niên. Chúng định hình quyền kiểm soát doanh nghiệp ngay từ ngày thành lập.

Đối với nhà sáng lập, quyền biểu quyết có thể giúp duy trì quyền kiểm soát chiến lược khi nhà đầu tư bên ngoài tham gia công ty. Đối với nhà đầu tư, quyền biểu quyết có thể cung cấp sự bảo vệ và cơ hội tham gia vào các thay đổi quan trọng. Đối với chủ sở hữu thiểu số, quyền biểu quyết có thể tạo ra một mức độ ảnh hưởng nhất định ngay cả khi họ không nắm đa số vốn chủ sở hữu.

Khi công ty đang được thành lập, quyền biểu quyết nên được xem xét cùng với các quyết định cấu trúc khác, bao gồm:

• Thành lập dưới dạng công ty cổ phần hay LLC
• Có cho phép nhiều loại cổ phần hay không
• Phân bổ quyền quản lý như thế nào
• Doanh nghiệp sẽ do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý
• Các quyết định quan trọng sẽ được phê duyệt ra sao

Nếu những vấn đề này không được quy định rõ ràng ngay từ khi thành lập, tranh chấp có thể phát sinh sau này khi công ty phát triển, tìm kiếm nhà đầu tư hoặc tiến hành bán lại.

Quyền biểu quyết trong công ty cổ phần

Trong công ty cổ phần, quyền sở hữu được thể hiện bằng cổ phần. Cổ đông thường có quyền biểu quyết gắn với số cổ phần họ nắm giữ, mặc dù cấu trúc cụ thể còn phụ thuộc vào điều lệ, quy chế nội bộ và luật tiểu bang.

Các cuộc biểu quyết phổ biến của cổ đông có thể bao gồm:

• Bầu hoặc bãi nhiệm giám đốc
• Phê duyệt sáp nhập hoặc mua lại
• Sửa đổi điều lệ thành lập
• Cho phép chia tách cổ phiếu hoặc thay đổi vốn chủ sở hữu lớn
• Phê duyệt các giao dịch đặc biệt

Hội đồng quản trị và ban điều hành xử lý công việc quản lý hằng ngày, nhưng cổ đông vẫn nắm quyền đối với các vấn đề quản trị quan trọng. Sự tách biệt này là một trong những đặc điểm định hình của công ty cổ phần.

Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi

Nhiều công ty phát hành cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết. Cổ phần ưu đãi thường đi kèm các ưu tiên tài chính, như ưu tiên chia cổ tức hoặc thanh lý, nhưng có thể có quyền biểu quyết hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết.

Cấu trúc này có thể hữu ích khi công ty muốn huy động vốn mà không từ bỏ quyền kiểm soát vận hành. Nhà sáng lập có thể giữ cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết trong khi chào bán cho nhà đầu tư cổ phần ưu đãi với lợi ích kinh tế.

Tuy nhiên, sự đánh đổi này rất quan trọng. Khi doanh nghiệp tách biệt quyền sở hữu khỏi quyền kiểm soát nhiều hơn, doanh nghiệp càng cần xác định cẩn thận quyền của từng loại cổ phần. Soạn thảo rõ ràng giúp tránh nhầm lẫn về ai có thể phê duyệt điều gì.

Cấu trúc hai lớp cổ phần

Một số công ty sử dụng cấu trúc cổ phần hai lớp hoặc nhiều lớp. Trong các cấu trúc này, một lớp có thể mang nhiều phiếu bầu hơn mỗi cổ phần so với lớp khác. Điều này có thể giúp nhà sáng lập duy trì quyền kiểm soát ngay cả sau khi phát hành thêm vốn chủ sở hữu.

Cấu trúc hai lớp không tự động đúng hay sai. Chúng có thể hỗ trợ việc ra quyết định chiến lược dài hạn, nhưng cũng có thể làm giảm trách nhiệm giải trình nếu quyền biểu quyết bị tập trung quá mức.

Vì vậy, bất kỳ công ty nào cân nhắc cấu trúc này nên đánh giá các tác động pháp lý, nhà đầu tư và quản trị trước khi hoàn tất tài liệu thành lập.

Quyền biểu quyết trong LLC

LLC mang lại sự linh hoạt hơn công ty cổ phần. Quyền biểu quyết trong LLC thường được xác định bởi thỏa thuận hoạt động, và thỏa thuận này có thể được điều chỉnh theo nhu cầu cụ thể của công ty.

Một LLC có thể là:

• Do thành viên quản lý, trong đó các thành viên trực tiếp tham gia vào việc ra quyết định
• Do người quản lý quản lý, trong đó các quản lý được chỉ định điều hành doanh nghiệp và các thành viên có thẩm quyền hạn chế hơn

Trong LLC do thành viên quản lý, quyền biểu quyết thường theo tỷ lệ sở hữu, nhưng thỏa thuận có thể quy định khác. Trong LLC do người quản lý quản lý, các thành viên có thể biểu quyết về một số vấn đề quan trọng, trong khi các quyết định hằng ngày do người quản lý xử lý.

Vì LLC rất linh hoạt, thỏa thuận hoạt động nên nêu rõ:

• Ai có quyền biểu quyết
• Phiếu bầu được tính như thế nào
• Có cần sự chấp thuận nhất trí cho một số quyết định hay không
• Những hành động nào cần đa số phiếu tán thành
• Có hay không quyền phủ quyết của một số thành viên

Một thỏa thuận hoạt động được soạn thảo tốt sẽ giảm nguy cơ xung đột nội bộ và giúp công ty vận hành trơn tru khi phát triển.

Quyền biểu quyết thường được phân bổ như thế nào

Không có một quy tắc chung duy nhất cho quyền biểu quyết. Việc phân bổ phụ thuộc vào loại thực thể, tài liệu quản trị và luật tiểu bang.

Một số cách phổ biến gồm:

1. Một phiếu cho mỗi cổ phần

   • Phổ biến trong công ty cổ phần
   • Đơn giản và gắn chặt với quyền sở hữu

2. Biểu quyết theo tỷ lệ phần trăm

   • Phổ biến trong LLC
   • Chủ sở hữu biểu quyết theo tỷ lệ phần vốn góp của họ

3. Biểu quyết theo đầu người

   • Mỗi chủ sở hữu có một phiếu bất kể tỷ lệ sở hữu
   • Ít phổ biến hơn, nhưng có thể dùng trong doanh nghiệp sở hữu tư nhân quy mô nhỏ

4. Biểu quyết theo lớp

   • Các lớp sở hữu khác nhau có quyền biểu quyết khác nhau
   • Thường dùng để tách quyền kiểm soát khỏi lợi ích kinh tế

5. Biểu quyết theo từng vấn đề

   • Một số quyết định cần đa số đơn giản, trong khi những quyết định khác cần đa số siêu hoặc sự chấp thuận nhất trí
   • Hữu ích để bảo vệ các hành động quan trọng của công ty

Cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu của doanh nghiệp. Một startup đang tìm kiếm nhà đầu tư bên ngoài có thể muốn linh hoạt cho việc huy động vốn trong tương lai, trong khi một doanh nghiệp gia đình có thể muốn cơ chế biểu quyết giữ quyền kiểm soát trong nhóm sáng lập.

Những quyết định lớn thường cần biểu quyết

Quyền biểu quyết quan trọng nhất khi công ty đối mặt với các quyết định lớn. Những quyết định này thường bao gồm:

• Bầu hoặc bãi nhiệm giám đốc hoặc người quản lý
• Phê duyệt sửa đổi tài liệu thành lập
• Phê duyệt sáp nhập, chuyển đổi hoặc giải thể
• Bán phần lớn tài sản của công ty
• Phát hành thêm vốn chủ sở hữu
• Thay đổi quyền của các chủ sở hữu hiện tại
• Phê duyệt các giao dịch nợ hoặc tài trợ lớn

Đây là những thời điểm mà quyền sở hữu và quyền kiểm soát có ý nghĩa nhất. Nếu quy tắc biểu quyết mơ hồ, tranh chấp có thể làm chậm giao dịch và tạo ra rủi ro pháp lý.

Quyền biểu quyết và chủ sở hữu thiểu số

Chủ sở hữu thiểu số thường có ít quyền kiểm soát hơn, nhưng điều đó không có nghĩa là họ không có sự bảo vệ. Tùy vào tài liệu công ty và luật áp dụng, chủ sở hữu thiểu số có thể có:

• Quyền xem xét sổ sách và hồ sơ công ty
• Quyền biểu quyết đối với một số hành động quan trọng
• Các bảo vệ theo hợp đồng trong thỏa thuận hoạt động hoặc thỏa thuận cổ đông
• Quyền yêu cầu đa số siêu hoặc quyền phủ quyết đối với các quyết định nhạy cảm

Những biện pháp bảo vệ này đặc biệt quan trọng khi một chủ sở hữu hoặc một nhóm nhỏ nắm phần lớn quyền biểu quyết. Nếu không có rào chắn rõ ràng, chủ sở hữu đa số có thể đưa ra những quyết định có lợi cho lợi ích riêng của họ.

Một cấu trúc quản trị cân bằng nên tính đến cả hiệu quả vận hành lẫn sự đối xử công bằng với tất cả chủ sở hữu.

Cách bảo vệ quyền kiểm soát mà không tạo ra sự mơ hồ

Nhà sáng lập thường muốn duy trì quyền kiểm soát trong khi vẫn huy động vốn hoặc bổ sung đối tác. Mục tiêu đó là hợp lý, nhưng cần được ghi nhận cẩn thận.

Những cách thực tế để bảo vệ quyền kiểm soát bao gồm:

• Phát hành các lớp cổ phần khác nhau với quyền biểu quyết khác nhau
• Sử dụng cấu trúc LLC do người quản lý quản lý
• Yêu cầu đa số siêu đối với các quyết định lớn
• Dành một số quyền nhất định cho hội đồng quản trị, người quản lý hoặc nhà sáng lập
• Xác định rõ hạn chế chuyển nhượng và điều khoản mua lại

Điểm mấu chốt là sự rõ ràng. Nếu tài liệu không nêu cụ thể cách phân bổ quyền lực, công ty có thể phải dựa vào quy tắc mặc định của tiểu bang, vốn có thể không phản ánh đúng ý định của nhà sáng lập.

Vai trò của tài liệu thành lập

Quyền biểu quyết nên được đề cập sớm trong quá trình thành lập doanh nghiệp. Với công ty cổ phần, điều đó có nghĩa là phải chú ý kỹ đến điều lệ thành lập, quy chế nội bộ và bất kỳ thỏa thuận cổ đông nào. Với LLC, thỏa thuận hoạt động thường là tài liệu trung tâm.

Các tài liệu này nên trả lời những câu hỏi như:

• Ai có thể biểu quyết?
• Mỗi phiếu bầu có giá trị bao nhiêu?
• Những vấn đề nào cần được phê duyệt?
• Có các lớp sở hữu với quyền khác nhau không?
• Điều gì xảy ra khi các chủ sở hữu bất đồng?

Bằng cách giải quyết những vấn đề này bằng văn bản, doanh nghiệp sẽ giảm rủi ro xung đột trong tương lai và làm cho quản trị dễ dự đoán hơn.

Quyền biểu quyết và kỳ vọng của nhà đầu tư

Nhà đầu tư thường quan tâm nhiều hơn đến tỷ lệ sở hữu. Họ cũng quan tâm đến những quyền đi kèm với khoản đầu tư của mình.

Một số nhà đầu tư muốn có quyền biểu quyết để bảo vệ lợi ích của họ. Những người khác sẵn sàng chấp nhận quyền biểu quyết hạn chế nếu công ty cung cấp các điều khoản tài chính mạnh hơn hoặc cơ hội tăng trưởng hấp dẫn hơn.

Đối với nhà sáng lập, điều này có nghĩa là mọi quyết định tài trợ vốn nên được xem xét dưới cả góc độ sở hữu lẫn quyền kiểm soát. Một thương vụ có vẻ hấp dẫn về mặt kinh tế vẫn có thể làm thay đổi quyền kiểm soát theo cách mà nhà sáng lập không lường trước.

Thực hành tốt nhất cho chủ doanh nghiệp

Nếu bạn đang thành lập công ty hoặc xem xét lại cấu trúc quản trị, hãy ghi nhớ các thực hành tốt nhất sau:

• Ghi rõ quy tắc biểu quyết ngay từ đầu
• Phù hợp cấu trúc biểu quyết với mục tiêu dài hạn của công ty
• Tách biệt quản lý thường nhật với phê duyệt quan trọng của chủ sở hữu
• Xem xét liệu có cần các lớp sở hữu khác nhau hay không
• Đảm bảo tài liệu phù hợp với luật tiểu bang
• Cập nhật tài liệu quản trị khi doanh nghiệp thay đổi

Một cấu trúc biểu quyết tốt không chỉ là vấn đề tuân thủ pháp lý. Đó là cách xây dựng một công ty có thể ra quyết định hiệu quả đồng thời vẫn bảo vệ lợi ích của những người sở hữu nó.

Kết luận

Quyền biểu quyết là một phần trung tâm của quyền sở hữu doanh nghiệp. Trong công ty cổ phần, chúng định hình ảnh hưởng của cổ đông và quyền kiểm soát hội đồng quản trị. Trong LLC, chúng giúp xác định cách các thành viên tham gia vào các quyết định của công ty. Trong cả hai trường hợp, cấu trúc được lựa chọn khi thành lập có thể để lại hậu quả lâu dài.

Đối với các chủ sở hữu muốn sự ổn định, rõ ràng và quyền kiểm soát, quyền biểu quyết nên được giải quyết trước khi tranh chấp phát sinh. Các tài liệu thành lập được soạn thảo cẩn thận có thể giảm xung đột, hỗ trợ tăng trưởng và tạo nền tảng vững chắc cho tương lai.