Бизнес субъектіндегі дауыс беру құқықтары: акционерлер мен ЖШС мүшелері нені білуі керек

Дауыс беру құқықтары компанияны кім және қалай басқаратынын айқындайтын негізгі тетіктердің бірі болып табылады. Құрылтайшылар, инвесторлар және бизнес иелері үшін акция шығару, операциялық келісім жасау немесе сыртқы капитал тарту алдында дауыс беру құқықтарын түсіну өте маңызды. Дауыс беру өкілеттігі қалай құрылымдалса, ол бизнестің бақылауына, есептілігіне және ұзақ мерзімді бағытына әсер етеді.

Корпорацияда дауыс беру құқықтары әдетте акционерлерге тиесілі болады. ЖШС-де дауыс беру құқықтары көбіне компанияның операциялық келісімінде айқындалады және басқару тәсіліне қарай айтарлықтай өзгеруі мүмкін. Егжей-тегжейі субъект түрі мен штат заңына байланысты болғанымен, негізгі қағида бір: дауыс беру құқықтары қандай маңызды бизнес шешімдерінің мақұлданатынын анықтайды.

Дауыс беру құқықтары нені білдіреді

Дауыс беру құқықтары иесіне компанияның ресми шешімдеріне қатысу мүмкіндігін береді. Мұндай шешімдерге директорларды сайлау, бірігуді мақұлдау, компания құжаттарын өзгерту немесе ірі мәмілелерге рұқсат беру кіруі мүмкін.

Көптеген корпорацияларда акционерлер қарапайым акциялардың әрбір акциясына бір дауыс алады. Мұндай құрылым дауыс беру құқығын меншік үлесіне пропорционал етеді. Бірақ компаниялар акциялардың әртүрлі сыныптарын да құра алады, әрі әр сыныптың дауыс беру құқықтары әртүрлі болуы мүмкін. Кейбір акциялар кеңейтілген дауыс беру өкілеттігін берсе, басқаларында шектеулі немесе мүлде дауыс беру құқығы болмауы мүмкін.

ЖШС-де дауыс беру құқықтары әдетте акцияларға байланбайды. Оның орнына олар компанияның басқарушы құжаттарымен белгіленеді. Қатысушылар дауыс беруді меншік үлесіне, капитал салымына немесе құрылтайшылар жазбаша түрде келіскен басқа тәртіпке қарай жүргізе алады.

Неге дауыс беру құқықтары бизнесті құруда маңызды

Дауыс беру құқықтары жыл сайынғы жиналыстармен ғана шектелмейді. Олар компания құрылған күннен бастап бизнестегі бақылауды қалыптастырады.

Құрылтайшылар үшін дауыс беру құқықтары сыртқы инвесторлар келген кезде стратегиялық бақылауды сақтауға көмектесуі мүмкін. Инвесторлар үшін дауыс беру құқықтары қорғаныс береді және маңызды өзгерістерге ықпал етуге мүмкіндік жасайды. Азшылық иелері үшін дауыс беру құқықтары үлестің көп бөлігін бақыламаса да, белгілі бір дәрежеде әсер ету құралы бола алады.

Компанияны құру кезінде дауыс беру құқықтары мынадай құрылымдық шешімдермен бірге қарастырылуы керек:

• Корпорация немесе ЖШС ретінде құру
• Акциялардың бірнеше сыныбын бекіту
• Басқару өкілеттігін бөлу тәсілі
• Субъект мүшелермен басқарылатын ба, әлде менеджермен басқарылатын ба
• Маңызды шешімдерді мақұлдау тәртібі

Егер бұл мәселелер құрылу сәтінде анық жазылмаса, компания өсіп, инвестор тартып немесе сату процесіне түскен кезде даулар туындауы мүмкін.

Корпорациядағы дауыс беру құқықтары

Корпорацияда меншік акциялар арқылы көрініс табады. Акционерлер әдетте өз акцияларына байланысты дауыс беру құқықтарына ие болады, бірақ нақты құрылым корпорацияның жарғысына, ішкі ережелеріне және штат заңына байланысты болады.

Акционерлердің әдеттегі дауыс берулері мыналарды қамтуы мүмкін:

• Директорларды сайлау немесе қызметінен босату
• Бірігу немесе жұтылып кету мәмілелерін мақұлдау
• Құрылтай құжатына өзгеріс енгізу
• Акцияларды бөлу немесе ірі үлестік өзгерістерді бекіту
• Ерекше мәмілелерді мақұлдау

Күнделікті басқаруды директорлар мен лауазымды тұлғалар жүзеге асырады, бірақ акционерлер ірі басқарушылық мәселелер бойынша өкілеттігін сақтайды. Бұл бөлініс корпорацияның негізгі белгілерінің бірі болып табылады.

Қарапайым және артықшылықты акциялар

Көптеген корпорациялар дауыс беру құқықтары бар қарапайым акцияларды шығарады. Артықшылықты акцияларда жиі дивидендтер немесе тарату кезіндегі басымдық сияқты қаржылық артықшылықтар болады, бірақ олардың дауыс беру құқықтары шектеулі болуы немесе мүлде болмауы мүмкін.

Бұл құрылым компания бақылаудан айрылмай-ақ капитал тартқысы келгенде пайдалы болуы мүмкін. Құрылтайшылар дауыс беретін қарапайым акцияларды сақтай отырып, инвесторларға экономикалық артықшылықтары бар артықшылықты акциялар ұсына алады.

Алайда мұнда маңызды тепе-теңдік бар. Компания меншік пен бақылауды неғұрлым қатты ажыратса, әр акция сыныбының құқықтарын соғұрлым нақты анықтауы қажет. Анық жазылған құжаттар кімнің нені мақұлдай алатыны туралы түсінбеушілікті азайтады.

Екі сыныпты құрылымдар

Кейбір компаниялар екі сыныпты немесе көп сыныпты акция құрылымын қолданады. Мұндай жағдайда бір сыныптағы акциялар басқа сыныпқа қарағанда бір акцияға көбірек дауыс бере алады. Бұл құрылтайшыларға қосымша үлес шығарғаннан кейін де бақылауды сақтауға мүмкіндік береді.

Екі сыныпты құрылымдар автоматты түрде дұрыс не бұрыс деп саналмайды. Олар ұзақ мерзімді стратегиялық шешім қабылдауды қолдай алады, бірақ дауыс беру билігі шамадан тыс шоғырланса, есептілікті төмендетуі мүмкін.

Сондықтан мұндай құрылымды қарастыратын кез келген компания оны қорытындылауға дейін құқықтық, инвесторлық және басқарушылық салдарын бағалауы керек.

ЖШС-дегі дауыс беру құқықтары

ЖШС корпорацияға қарағанда көбірек икемділік береді. ЖШС-дегі дауыс беру құқықтары әдетте операциялық келісіммен белгіленеді және бұл келісім компанияның нақты қажеттіліктеріне бейімделе алады.

ЖШС мынадай болуы мүмкін:

• Мүше-басқарылатын, мұнда мүшелер шешім қабылдауға тікелей қатысады
• Менеджер-басқарылатын, мұнда таңдалған менеджерлер бизнесті жүргізеді, ал мүшелердің өкілеттігі шектеулірек болады

Мүше-басқарылатын ЖШС-де дауыс беру құқықтары көбіне меншік үлесіне сай келеді, бірақ келісім басқаша көрсетуі мүмкін. Менеджер-басқарылатын ЖШС-де мүшелер кейбір ірі мәселелер бойынша дауыс беруі мүмкін, ал күнделікті шешімдерді менеджерлер қабылдайды.

ЖШС құрылымы икемді болғандықтан, операциялық келісімде мына жайттар анық көрсетілуі керек:

• Кімнің дауыс беру құқығы бар
• Дауыс қалай есептеледі
• Белгілі бір шешімдер үшін бірауыздан мақұлдау қажет пе
• Қандай әрекеттерге жай көпшілік мақұлдауы керек
• Кейбір мүшелердің вето құқығы бар ма

Жақсы дайындалған операциялық келісім ішкі қақтығыс қаупін азайтып, компанияға өсу барысында бірқалыпты жұмыс істеуге көмектеседі.

Дауыс беру құқықтары әдетте қалай бөлінеді

Дауыс беру құқықтарының бірыңғай әмбебап ережесі жоқ. Олардың бөлінуі субъект түріне, басқарушы құжаттарға және штат заңына байланысты.

Кең таралған тәсілдердің кейбірі мыналар:

1. Әр акцияға бір дауыс

   • Корпорацияларда жиі кездеседі
   • Қарапайым және меншікке тығыз байланысты

2. Пайызға негізделген дауыс беру

   • ЖШС-де жиі қолданылады
   • Иелер мүшелік үлесіне пропорционал дауыс береді

3. Басына бір дауыс

   • Әр иеге меншік үлесіне қарамастан бір дауыс беріледі
   • Аз кездеседі, бірақ тығыз басқарылатын бизнесте қолданылуы мүмкін

4. Сыныпқа негізделген дауыс беру

   • Әртүрлі меншік сыныптарына әртүрлі дауыс беру құқықтары беріледі
   • Бақылауды экономикадан бөлу үшін жиі пайдаланылады

5. Мәселеге байланысты дауыс беру

   • Кейбір шешімдер қарапайым көпшілікпен, ал басқалары суперкөпшілікпен немесе бірауыздан қабылдануы мүмкін
   • Маңызды компания әрекеттерін қорғау үшін пайдалы

Дұрыс құрылым компанияның мақсатына байланысты. Сыртқы инвестор тартқысы келетін стартапқа болашақ қаржыландыру үшін икемділік қажет болуы мүмкін, ал отбасылық бизнес бақылауды құрылтайшы топтың ішінде сақтайтын дауыс беру тәртібін қалауы мүмкін.

Көбіне дауыс беруді қажет ететін маңызды шешімдер

Дауыс беру құқықтары компания ірі шешімдерге тап болғанда ең маңызды болады. Мұндай шешімдерге мыналар кіреді:

• Директорларды немесе менеджерлерді сайлау немесе қызметінен босату
• Құрылтай құжаттарына өзгеріс енгізуді мақұлдау
• Бірігу, қайта құрылу немесе таратуға рұқсат беру
• Компания активтерінің елеулі бөлігін сату
• Жаңа үлестік құралдарды шығару
• Қолданыстағы иелердің құқықтарын өзгерту
• Ірі қарыз немесе қаржыландыру мәмілелерін мақұлдау

Міне, осы сәттерде меншік пен бақылау шын мәнінде маңызды болады. Егер дауыс беру ережелері нақты болмаса, даулар мәмілелерді кешіктіріп, құқықтық тәуекел тудыруы мүмкін.

Дауыс беру құқықтары және азшылық иелері

Азшылық иелердің бақылауы әдетте аз болады, бірақ бұл олардың қорғанысы жоқ дегенді білдірмейді. Компания құжаттары мен қолданылатын заңға байланысты азшылық иелерде мынадай құқықтар болуы мүмкін:

• Компания құжаттарын тексеру құқығы
• Белгілі бір ірі әрекеттер бойынша дауыс беру құқығы
• Операциялық келісімдегі немесе акционерлер келісіміндегі шарттық қорғаулар
• Кейбір маңызды шешімдер үшін суперкөпшілік немесе вето құқықтары

Мұндай қорғаныс бір иенің немесе аз ғана топтың дауыс беру билігі көп болған жағдайда ерекше маңызды. Нақты шектеулер болмаса, көпшілік иесі өз мүддесіне тиімді шешімдер қабылдай алады.

Теңгерімді басқару құрылымы операциялық тиімділік пен барлық иелерге әділ қатынасты бірге ескеруі керек.

Түсініксіздік тудырмай бақылауды қалай қорғауға болады

Құрылтайшылар капитал тартып немесе серіктес қосып отырып бақылауды сақтағысы келеді. Бұл орынды мақсат, бірақ оны мұқият құжаттау қажет.

Бақылауды қорғаудың практикалық тәсілдері:

• Әртүрлі дауыс беру құқықтары бар акция сыныптарын шығару
• Менеджер-басқарылатын ЖШС құрылымын пайдалану
• Маңызды шешімдер үшін суперкөпшілік мақұлдауын талап ету
• Белгілі бір өкілеттіктерді директорлар кеңесіне, менеджерлерге немесе құрылтайшыларға қалдыру
• Акцияны беру шектеулері мен сатып алу шарттарын нақты көрсету

Бастысы - айқындық. Егер құжаттар биліктің қалай бөлінетінін ашық жазбаса, компания құрылтайшылардың ниетін көрсетпейтін әдепкі штат ережелеріне сүйеніп қалуы мүмкін.

Құрылтай құжаттарының рөлі

Дауыс беру құқықтары құрылу процесінің басында қарастырылуы керек. Корпорациялар үшін бұл құрылтай құжатына, ішкі ережелерге және кез келген акционерлер келісіміне мұқият қарауды білдіреді. ЖШС үшін негізгі құжат әдетте операциялық келісім болып табылады.

Бұл құжаттар мынадай сұрақтарға жауап беруі керек:

• Кім дауыс бере алады?
• Әр дауыс қаншаға тең?
• Қандай мәселелер мақұлдауды қажет етеді?
• Әртүрлі құқықтары бар меншік сыныптары бар ма?
• Иелер келіспесе не болады?

Бұл мәселелерді жазбаша түрде шешу арқылы бизнес болашақ қақтығыс қаупін азайтады және басқаруды болжамды етеді.

Дауыс беру құқықтары және инвестор күтулері

Инвесторлар көбіне тек меншік үлесіне ғана емес, инвестициямен бірге қандай құқықтар келетініне де мән береді.

Кейбір инвесторлар өз мүдделерін қорғау үшін дауыс беру билігін қалайды. Басқалары компания күшті қаржылық шарттар немесе тартымды өсу мүмкіндігін ұсынса, шектеулі дауыс беру құқықтарын қабылдауға дайын болуы мүмкін.

Құрылтайшылар үшін бұл әр қаржыландыру шешімі мен меншік, әрі бақылау тұрғысынан қарастырылуы керек дегенді білдіреді. Экономикалық жағынан пайдалы көрінетін мәміле құрылтайшылар күтпеген бақылау өзгерістеріне әкелуі мүмкін.

Бизнес иелеріне арналған үздік тәжірибелер

Егер сіз компания құрып жатсаңыз немесе басқару құрылымын қайта қарап жатсаңыз, мына үздік тәжірибелерді ескеріңіз:

• Дауыс беру ережелерін бастапқыдан-ақ жазбаша бекітіңіз
• Дауыс беру құрылымын компанияның ұзақ мерзімді мақсаттарымен сәйкестендіріңіз
• Күнделікті басқаруды иелердің ірі мақұлдауынан бөліңіз
• Әртүрлі меншік сыныптары қажет пе, соны бағалаңыз
• Құжаттардың штат заңына сәйкес екеніне көз жеткізіңіз
• Бизнес өзгерген сайын басқару құжаттарын жаңартып отырыңыз

Жақсы дауыс беру құрылымы тек құқықтық сәйкестік туралы емес. Ол шешімдерді тиімді қабылдай алатын, сонымен қатар меншік иелерінің мүдделерін қорғайтын компания құру туралы.

Қорытынды

Дауыс беру құқықтары бизнес меншігінің негізгі бөлігі болып табылады. Корпорацияларда олар акционерлердің ықпалы мен директорлар кеңесінің бақылауын айқындайды. ЖШС-де олар мүшелердің компания шешімдеріне қалай қатысатынын белгілейді. Екі жағдайда да, құрылу кезінде таңдалған құрылымның ұзақ мерзімді салдары болады.

Тұрақтылық, айқындық және бақылау іздейтін иелер үшін дауыс беру құқықтары даулар пайда болмай тұрып қарастырылуы керек. Ойластырылған құрылтай құжаттары қақтығысты азайтып, өсуді қолдап, компанияға болашаққа берік негіз қалыптастыра алады.