Công ty hợp danh là gì? Hướng dẫn đầy đủ cho chủ doanh nghiệp tại Hoa Kỳ

Công ty hợp danh là một trong những cách đơn giản nhất để khởi sự kinh doanh tại Hoa Kỳ. Hình thức này thường được hình thành một cách tự động khi hai hoặc nhiều người đồng ý cùng tiến hành kinh doanh để kiếm lợi nhuận, ngay cả khi họ chưa nộp bất kỳ hồ sơ thành lập chính thức nào. Chính vì sự đơn giản đó, nhiều nhà sáng lập mới xem đây là một cách khởi đầu với chi phí thấp để bắt đầu hoạt động.

Tuy nhiên, việc dễ thành lập cũng đi kèm những đánh đổi đáng kể. Trong một công ty hợp danh, các thành viên hợp danh thường cùng chia sẻ quyền kiểm soát, lợi nhuận, thua lỗ và trách nhiệm pháp lý. Điều đó có nghĩa là mỗi thành viên có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ kinh doanh và các khiếu nại pháp lý. Đối với nhiều nhà sáng lập, việc thiếu bảo vệ trách nhiệm pháp lý khiến một cấu trúc kinh doanh khác, chẳng hạn như LLC, trở nên hấp dẫn hơn.

Hướng dẫn này giải thích công ty hợp danh là gì, được hình thành như thế nào, những quy tắc nào thường áp dụng và khi nào nên cân nhắc chọn một loại pháp nhân khác thay thế.

Định nghĩa công ty hợp danh

Công ty hợp danh là doanh nghiệp do hai hoặc nhiều người sở hữu và cùng điều hành với tư cách đồng sở hữu. Khác với công ty cổ phần hoặc LLC, công ty hợp danh thường không cần nộp hồ sơ lên tiểu bang để tồn tại. Trong nhiều trường hợp, quan hệ hợp danh bắt đầu ngay khi các bên bắt đầu hành xử như đối tác kinh doanh.

Ý tưởng cốt lõi là ý định kinh doanh chung. Nếu hai hoặc nhiều người cùng làm việc, đóng góp nguồn lực hoặc dịch vụ, và chia sẻ lợi ích của doanh nghiệp, luật có thể xem họ là các thành viên hợp danh dù họ có chủ đích thành lập một quan hệ hợp danh chính thức hay không.

Công ty hợp danh được hình thành như thế nào

Một công ty hợp danh có thể phát sinh theo nhiều cách:

• Hai hoặc nhiều người đồng ý cùng khởi sự một doanh nghiệp.
• Các bên bắt đầu vận hành và chia sẻ lợi nhuận trước khi thành lập một pháp nhân khác.
• Hành vi của họ cho thấy họ là đồng sở hữu, ngay cả khi không có thỏa thuận bằng văn bản.

Ở nhiều tiểu bang, không bắt buộc phải có thỏa thuận hợp danh bằng văn bản, nhưng điều này rất được khuyến nghị. Một thỏa thuận bằng văn bản giúp xác định quyền sở hữu, thẩm quyền ra quyết định, phần vốn góp, cách chia lợi nhuận, quy trình xử lý tranh chấp và điều gì xảy ra khi một thành viên rời khỏi doanh nghiệp.

Nếu không có thỏa thuận bằng văn bản, luật hợp danh của tiểu bang sẽ lấp đầy các khoảng trống. Điều đó có thể tạo ra sự thiếu chắc chắn và xung đột, đặc biệt khi các thành viên sau này bất đồng về tiền bạc, quyền kiểm soát hoặc trách nhiệm.

Các đặc điểm phổ biến của công ty hợp danh

Mặc dù luật của từng tiểu bang có khác nhau, các công ty hợp danh thường có một số đặc điểm cốt lõi sau.

Quyền sở hữu chung

Mỗi thành viên thường được xem là đồng sở hữu doanh nghiệp. Tỷ lệ sở hữu có thể ngang nhau hoặc dựa trên thỏa thuận giữa các bên.

Chia sẻ lợi nhuận và thua lỗ

Các thành viên thường chia sẻ lợi nhuận và thua lỗ của doanh nghiệp. Nếu thỏa thuận hợp danh không quy định cách phân chia khác, nhiều luật tiểu bang sẽ áp dụng quy tắc mặc định.

Đại diện lẫn nhau

Mỗi thành viên có thể có thẩm quyền ràng buộc doanh nghiệp trong các vấn đề thông thường. Điều đó có nghĩa là hành động của một thành viên có thể tạo ra nghĩa vụ cho công ty hợp danh, đôi khi ngay cả khi các thành viên khác không trực tiếp phê duyệt.

Thuế chuyển qua

Về thuế liên bang, công ty hợp danh thường được xem là thực thể chuyển qua. Doanh nghiệp thường không tự nộp thuế thu nhập liên bang. Thay vào đó, lợi nhuận và thua lỗ được chuyển sang cho các thành viên, và họ khai báo trên tờ khai thuế cá nhân của mình.

Rủi ro trách nhiệm cá nhân

Đây là nhược điểm lớn nhất đối với nhiều chủ sở hữu. Trong một công ty hợp danh, các thành viên thường có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ kinh doanh và một số yêu cầu pháp lý.

Trách nhiệm pháp lý trong công ty hợp danh

Trách nhiệm pháp lý là một trong những lý do quan trọng nhất khiến chủ doanh nghiệp cân nhắc kỹ trước khi chọn công ty hợp danh.

Trong nhiều trường hợp, mỗi thành viên có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ do công ty hợp danh tạo ra. Điều đó có thể bao gồm:

• Các khoản nợ hợp đồng phát sinh từ hoạt động kinh doanh
• Các khoản vay kinh doanh và nghĩa vụ chưa thanh toán với nhà cung cấp
• Khiếu nại phát sinh từ hành vi của một thành viên trong phạm vi hoạt động kinh doanh
• Các vụ kiện liên quan đến sơ suất hoặc hành vi sai phạm khác gắn với công ty hợp danh

Rủi ro này có thể đặc biệt nghiêm trọng vì một thành viên có thể khiến các thành viên khác phải chịu trách nhiệm cho hành vi của mình. Ví dụ, nếu một thành viên ký hợp đồng thay mặt doanh nghiệp, các thành viên khác vẫn có thể bị ràng buộc bởi hợp đồng đó.

Trên thực tế, điều này có nghĩa là công ty hợp danh có thể khiến tài sản cá nhân gặp rủi ro, bao gồm tài khoản ngân hàng, phương tiện đi lại và đôi khi cả nhà ở, tùy theo luật tiểu bang và tính chất của yêu cầu bồi thường.

Cách đánh thuế đối với công ty hợp danh

Công ty hợp danh thường bị đánh thuế theo cơ chế chuyển qua. Cấu trúc này giúp tránh đánh thuế hai lần ở cấp độ thực thể, đây là một trong những lý do khiến một số doanh nghiệp nhỏ chọn hình thức này để bắt đầu.

Dòng chảy thuế chung như sau:

• Công ty hợp danh nộp một tờ khai thông tin.
• Doanh nghiệp báo cáo thu nhập, khấu trừ, tín dụng và các khoản mục khác.
• Mỗi thành viên nhận một biểu mẫu thể hiện phần kết quả của mình.
• Mỗi thành viên khai báo phần của mình trên tờ khai thuế cá nhân.

Mặc dù công ty hợp danh thường không tự nộp thuế thu nhập liên bang, các thành viên vẫn có thể phải chịu thuế tự doanh trên phần thu nhập được phân bổ, tùy theo cấu trúc kinh doanh và mức độ tham gia của từng người.

Vì cách xử lý thuế có thể thay đổi theo tình huống và luật tiểu bang, chủ doanh nghiệp nên trao đổi với chuyên gia thuế đủ năng lực trước khi chọn cấu trúc.

Những điều cơ bản về thỏa thuận công ty hợp danh

Thỏa thuận hợp danh bằng văn bản không phải lúc nào cũng bắt buộc về mặt pháp lý, nhưng đây là một trong những tài liệu hữu ích nhất mà doanh nghiệp có thể có.

Một thỏa thuận tốt thường bao gồm:

• Tên pháp lý của doanh nghiệp
• Tỷ lệ sở hữu của từng thành viên
• Phần vốn góp
• Cách phân bổ lợi nhuận và thua lỗ
• Thẩm quyền quản lý
• Quy trình ngân hàng và kế toán
• Việc tiếp nhận thành viên mới
• Việc rút lui, nghỉ hưu hoặc qua đời của một thành viên
• Điều khoản mua lại phần vốn
• Giải thể và thanh lý
• Giải quyết tranh chấp

Một thỏa thuận rõ ràng giúp giảm mơ hồ và giúp doanh nghiệp vận hành trôi chảy khi các thành viên bất đồng. Nó cũng cho thấy với bên cho vay, nhà cung cấp và các bên thứ ba khác rằng doanh nghiệp có những quy tắc nội bộ được xác định rõ.

Ưu điểm của công ty hợp danh

Công ty hợp danh có thể hữu ích trong một số tình huống nhất định. Những ưu điểm chính gồm:

Thành lập đơn giản

Công ty hợp danh có thể được hình thành nhanh chóng và ít giấy tờ. Với một số dự án nhỏ, sự đơn giản này rất hấp dẫn.

Chi phí khởi tạo thấp

Vì thường không cần nộp hồ sơ thành lập chính thức lên tiểu bang, chi phí hành chính ban đầu có thể rất thấp.

Quản lý trực tiếp

Các thành viên có thể chia sẻ trách nhiệm quản lý và ra quyết định nhanh chóng mà không cần quy trình hội đồng quản trị phức tạp.

Thuế chuyển qua

Nhiều chủ sở hữu thích sự đơn giản của cơ chế thuế chuyển qua.

Nhược điểm của công ty hợp danh

Dù có lợi ích, các nhược điểm là rất đáng kể.

Trách nhiệm cá nhân vô hạn

Đây là vấn đề nghiêm trọng nhất. Các thành viên có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nợ và khiếu nại của doanh nghiệp.

Chia sẻ quyền kiểm soát có thể gây xung đột

Nếu các thành viên không phân chia trách nhiệm rõ ràng, tranh chấp có thể phát sinh về chi tiêu, chiến lược và hoạt động hàng ngày.

Quyền ràng buộc có thể tạo rủi ro

Quyết định của một thành viên có thể ràng buộc toàn bộ doanh nghiệp.

Khó huy động vốn hơn

Nhà đầu tư và bên cho vay có thể ưu tiên một pháp nhân chính thức hơn với cơ chế quản trị rõ ràng và có bảo vệ trách nhiệm pháp lý.

Tính liên tục yếu

Tùy theo thỏa thuận và luật tiểu bang, công ty hợp danh có thể bị gián đoạn nếu một thành viên rời đi, qua đời hoặc không còn khả năng tham gia.

Công ty hợp danh so với LLC

Nhiều chủ doanh nghiệp mới so sánh công ty hợp danh với công ty trách nhiệm hữu hạn.

LLC thường cung cấp:

• Bảo vệ trách nhiệm pháp lý cho chủ sở hữu
• Cấu trúc quản lý linh hoạt
• Cơ chế thuế chuyển qua trong nhiều trường hợp
• Mức độ tin cậy cao hơn với ngân hàng và khách hàng

Công ty hợp danh vẫn có thể phù hợp khi doanh nghiệp rất đơn giản, tạm thời hoặc ít rủi ro. Nhưng với phần lớn các doanh nghiệp đang hoạt động, LLC thường là lựa chọn thực tế hơn vì giúp tách biệt nghĩa vụ kinh doanh khỏi tài sản cá nhân.

Nếu bạn đang phân vân giữa các loại pháp nhân, Zenind có thể giúp bạn hiểu quy trình thành lập và chuẩn bị các tài liệu cần thiết để bắt đầu đúng hướng.

Khi nào công ty hợp danh có thể phù hợp

Công ty hợp danh có thể hoạt động trong một số trường hợp hạn chế, chẳng hạn như:

• Một dự án ngắn hạn giữa hai cộng sự có kinh nghiệm
• Một doanh nghiệp rất nhỏ với mức rủi ro tối thiểu
• Một thỏa thuận tạm thời trong đó các bên dự định sớm thành lập một pháp nhân khác
• Một quan hệ kinh doanh mà cả hai chủ sở hữu đều chấp nhận đánh đổi về trách nhiệm pháp lý

Ngay cả trong những trường hợp đó, một thỏa thuận bằng văn bản vẫn rất quan trọng.

Các bước để bảo vệ bản thân trước khi hoạt động với tư cách đối tác

Nếu bạn đang cân nhắc công ty hợp danh, hãy thực hiện các bước sau trước khi bắt đầu kinh doanh:

1. Lập thỏa thuận bằng văn bản.
2. Xác định quyền sở hữu và thẩm quyền ra quyết định.
3. Tách biệt tài chính doanh nghiệp và tài chính cá nhân.
4. Xin mã EIN nếu cần.
5. Đăng ký tên kinh doanh giả định hoặc DBA nếu pháp luật yêu cầu.
6. Kiểm tra các yêu cầu cấp phép của tiểu bang và địa phương.
7. Thảo luận về phạm vi bảo hiểm bảo hiểm.
8. Xem xét liệu LLC có phù hợp hơn với mục tiêu của bạn hay không.

Những bước này không loại bỏ hoàn toàn các vấn đề trách nhiệm pháp lý của công ty hợp danh, nhưng có thể giảm sự nhầm lẫn trong vận hành và giúp doanh nghiệp khởi động một cách có tổ chức hơn.

Những câu hỏi thường gặp về công ty hợp danh

Tôi có cần nộp hồ sơ để thành lập không?

Thường là không cần nộp hồ sơ chính thức chỉ để tạo lập một công ty hợp danh. Tuy nhiên, một số tiểu bang hoặc địa phương có thể yêu cầu đăng ký kinh doanh, tài khoản thuế hoặc hồ sơ DBA.

Thỏa thuận miệng có đủ không?

Đôi khi một thỏa thuận miệng có thể tạo ra một công ty hợp danh hợp lệ, nhưng việc dựa vào điều khoản bằng lời nói là rủi ro. Những điều khoản kinh doanh quan trọng nên được ghi bằng văn bản.

Một thành viên có thể hành động thay cho doanh nghiệp không?

Thường là có, ít nhất đối với các vấn đề kinh doanh thông thường. Vì vậy, điều rất quan trọng là phải chọn đối tác cẩn thận và xác định thẩm quyền trong thỏa thuận.

Công ty hợp danh có giống với công ty hợp danh hữu hạn không?

Không. Công ty hợp danh và công ty hợp danh hữu hạn là hai cấu trúc khác nhau. Công ty hợp danh hữu hạn thường có ít nhất một thành viên hợp danh chung và một hoặc nhiều thành viên góp vốn hữu hạn, và các quy tắc về trách nhiệm pháp lý sẽ khác nhau.

Kết luận

Công ty hợp danh dễ thành lập, linh hoạt khi vận hành và có thể hữu ích cho một số dự án nhỏ hoặc tạm thời. Nhưng sự đơn giản đó đi kèm rủi ro pháp lý và tài chính đáng kể, đặc biệt là vì nguy cơ phải chịu trách nhiệm cá nhân.

Đối với nhiều nhà sáng lập, lựa chọn dài hạn tốt hơn là một pháp nhân có cấu trúc rõ ràng hơn và bảo vệ trách nhiệm pháp lý mạnh hơn, chẳng hạn như LLC. Trước khi quyết định, hãy so sánh cẩn thận mức độ rủi ro, mục tiêu thuế và nhu cầu quản lý của bạn.

Nếu bạn đang lên kế hoạch khởi sự kinh doanh tại Hoa Kỳ, Zenind có thể giúp bạn hiểu các lựa chọn thành lập và tiến về phía trước với sự tự tin.