Може ли едно LLC да стане публично? Какво трябва да знаят основателите преди IPO

Едно LLC може да бъде част от историята за навлизане на публичните пазари, но не по същия начин, по който това може да направи една корпорация. В повечето случаи LLC не подава просто документи за IPO и не започва да продава акции на борса. Ако основателят иска да набира капитал от публични инвеститори, бизнесът обикновено трябва първо да се преобразува в корпорация или да използва по-сложна публична структура.

За собствениците на бизнес тази разлика е важна. Тя влияе върху данъчното третиране, управлението, очакванията на инвеститорите, изискванията за съответствие и стъпките, необходими, за да стане компанията публично търгувана. Ако започвате като LLC и по-късно смятате, че IPO може да бъде цел, си струва да планирате отрано, за да не се наложи по-късно да изграждате структурата на компанията наново.

Какво означава една компания да стане публична

Да станеш публична компания обикновено означава да предложиш ценни книжа на обществеността чрез регистрирано предлагане, най-често първично публично предлагане или IPO. При традиционно IPO компанията подава регистрационна декларация до Комисията по ценни книжа и борси на САЩ (SEC) и след като регистрацията влезе в сила, може да продава акции на публични инвеститори.

След като една компания стане публична, тя поема и текущи задължения за отчетност и управление. Тези задължения могат да включват периодична отчетност към SEC, контрол върху разкриването на информация, изисквания за одит, надзор от борда и стандарти за листване на борса, ако компанията е листната на национална борса като Nasdaq или New York Stock Exchange.

Тази рамка е изградена около корпоративни акции. Това е една от основните причини типичният път към публична компания да започва с корпорация, а не с LLC.

За какво е създадено едно LLC

Limited liability company е бизнес форма, създадена от отделен щат, която комбинира защита от ограничена отговорност с оперативна гъвкавост. В много щати собствениците на LLC се наричат members, а не акционери, и дружеството се управлява чрез operating agreement, а не чрез корпоративни устави.

От данъчна гледна точка LLC също е гъвкаво. В зависимост от структурата и направените избори IRS може да го третира като disregarded entity, партньорство или корпорация. Тази гъвкавост е полезна за малки и средни бизнеси, но не го превръща автоматично в подходяща форма за публична компания.

Проблемът не е дали LLC може да функционира успешно. Може. Проблемът е дали тази форма е подходяща за модела на набиране на капитал чрез публично предлагане. В повечето случаи не е, освен ако не бъде преструктурирана.

Може ли едно LLC да се търгува публично?

Краткият отговор е, че LLC обикновено не става публична компания по същия директен начин, по който го прави корпорацията.

LLC обикновено не издава обикновени акции на публични инвеститори. Вместо това то има membership interests, които обикновено се уреждат от operating agreement. Публичните пазари са изградени около собственост върху акции, корпоративно разкриване на информация и правила на борсите, които предполагат капиталова структура, подобна на тази на корпорация.

Въпреки това има няколко начина бизнес, започнал като LLC, да достигне до публичните пазари:

1. LLC се преобразува в корпорация и след това извършва IPO.
2. Бизнесът използва структура на реорганизация, която позволява на публичните инвеститори да купуват интереси в операционното дружество косвено.
3. Компанията става част от публична структура, базирана на партньорство, например публично търгувано партньорство, в ограничен набор от отрасли и обстоятелства.

За повечето компании в растеж първият път е най-практичен и най-често срещан.

Защо повечето компании се преобразуват преди IPO

Публичните пазари са създадени за корпоративно управление. Инвеститорите очакват ясна структура на акциите, борд на директорите, редовна финансова отчетност и стандартна рамка за equity incentives и разреждане на дяловете.

Корпорацията също така улеснява много от въпросите на капиталовите пазари:

• Акциите се издават, прехвърлят и проследяват по-лесно.
• Опционните програми и правата на инвеститорите се стандартизират по-лесно.
• Надзорът от борда и правилата за гласуване на акционерите са познати на underwriters и инвеститори.
• Съответствието с изискванията на публичния пазар може да се надгради върху структура, която вече отговаря на тези очаквания.

За разлика от това, operating agreement на едно LLC може да бъде силно персонализирано. Тази гъвкавост е полезна в частен бизнес, но може да затрудни стандартизирането на публичната собственост. Преобразуването в корпорация преди IPO често намалява бъдещите затруднения.

Чести пътища от LLC към публична компания

1. Преобразуване на LLC в корпорация

Това е най-прекият път за много компании. Дружеството се преструктурира по законодателството на съответния щат, така че новото дружество да е корпорация, и след това продължава с процеса на публично предлагане.

Процесът на преобразуване може да включва:

• Одобряване на преобразуването съгласно operating agreement
• Издаване на акции на бившите members в замяна на техните membership interests
• Актуализиране на документите за управление
• Преразглеждане на данъчните избори и обработката на payroll, ако е необходимо
• Подготовка за съответствие със законодателството за ценните книжа и due diligence

Конкретните стъпки зависят от щата на регистрация и вътрешните документи на компанията.

2. Използване на holding company или структура на реорганизация

Някои компании създават корпорация над операционния бизнес, така че публичното дружество да притежава или контролира операционните активи. Това може да е полезно, когато бизнесът иска да запази определени икономически или правни договорености, като същевременно получи достъп до публичен капитал.

Тези структури са по-сложни и трябва да се планират с помощта на юристи по ценни книжа и данъчни съветници. Те могат да работят добре в подходящи ситуации, но не са лесен shortcut за компания, която не е подготвена за отчетността на публично дружество.

3. Участие в публична структура, базирана на партньорство

В ограничени случаи публичният пазар може да включва структура на партньорство, а не стандартна корпорация. Публично търгуваните партньорства съществуват, но не са норма за повечето оперативни бизнеси. Те са по-често срещани в определени сектори и често водят до специализирани данъчни правила.

Този път обикновено не е правилният избор за типичен startup или малък бизнес, започнал като LLC.

Данъчни съображения преди преобразуване

Данъчното третиране е една от основните причини основателите да планират предварително.

Едно LLC може да се облага като партньорство, disregarded entity или корпорация, в зависимост от класификацията и направените избори. Преобразуването в корпорация може да промени начина, по който се третират доходите, загубите и разпределенията. То може да засегне и basis-а на основателите, equity compensation и момента на възникване на данъчни събития.

Няколко чести въпроса, които трябва да се оценят, са:

• Дали LLC вече е направило избор за корпоративно данъчно облагане
• Дали преобразуването създава облагаема сделка
• Как промяната влияе върху allocations и capital accounts на членовете
• Как stock-based compensation ще бъде въведена след преобразуването
• Дали държавните и федералните декларации трябва да се променят незабавно

Това е област, в която правната и данъчната структура трябва да се разглеждат заедно. Преобразуване, което изглежда просто на хартия, може да има значителни данъчни последици, ако се направи твърде късно или без правилно моделиране.

Изискванията на SEC и борсите не изчезват след преобразуването

Преобразуването от LLC в корпорация не гарантира лесен път към публичните пазари. Компанията все още трябва да отговаря на правилата за разкриване на информация на SEC и на изискванията за листване на борсите.

Една публична компания обикновено трябва да е готова за:

• Одитирани финансови отчети
• Вътрешен контрол и процедури за разкриване на информация
• Редовно тримесечно и годишно отчитане
• Анализ на ръководството и оповестяване на рискове
• Due diligence от underwriters и преглед от инвеститори
• Постоянни стандарти за корпоративно управление

Ако основателят мисли за IPO с хоризонт от няколко години, бизнесът трябва да започне да работи с мисъл за готовност за публична компания. Добрата документация, чистото управление на cap table, документираните одобрения и подредените записи за регистрацията на дружеството могат да спестят много време по-късно.

Кога LLC е по-подходящо решение от излизане на борсата

За много бизнеси LLC все още е най-добрият избор.

LLC може да е подходящо, когато компанията иска:

• Гъвкава собственост и управление
• Pass-through данъчно третиране
• По-малко формални изисквания за управление
• По-лесна структура за частен бизнес
• Структура, подходяща за семейни фирми, професионални услуги или closely held ventures

Ако бизнесът не се нуждае от публичен капитал, няма причина да се форсира корпоративна структура само защото някога може да има IPO.

Затова основателите трябва да избират форма, която отговаря на следващите няколко години от развитието на бизнеса, а не само на хипотетичен exit след много години. Ако публичният капитал стане реалистична цел, структурата може да бъде преразгледана на подходящия етап.

Признаци, че може да е време да се планира преобразуване

Един бизнес може да се приближава до момента, в който трябва да се оцени преобразуване от LLC в корпорация, ако наблюдава някое от следните:

• Venture capital инвеститори искат корпоративни акции
• Компанията се подготвя за underwritten public offering
• Equity compensation става по-сложна
• Структурата на борда се формализира
• Cap table става твърде сложна за operating agreement на LLC
• Компанията има нужда от по-ясна структура за институционален due diligence

На този етап бизнесът не трябва да чака до последния момент. Преструктурирането твърде близо до финансиране или IPO може да доведе до закъснения, данъчни изненади и проблеми с документирането.

Как Zenind помага на основателите да започнат с правилната структура

Zenind помага на основатели да учредяват и управляват бизнес структури в САЩ с поглед към дългосрочен растеж. За много предприемачи това започва с LLC. За други, особено за тези, които очакват външно финансиране или бъдеща активност на капиталовите пазари, корпорацията може да е по-добрият старт.

Изборът на правилната структура отрано може да направи бъдещото разрастване по-лесно. Той може също да намали нуждата от структурни промени, когато инвеститори, кредитори или съветници започнат да задават по-трудни въпроси за управление и собственост.

Ако една компания започне като LLC, но по-късно трябва да се придвижи към структура на публична компания, коректните документи за учредяване, дисциплината в compliance и ясната документация за собствеността стават още по-важни.

Практически извод

LLC обикновено не става публично директно. В повечето случаи бизнес, който иска достъп до публичните пазари, ще трябва първо да се преобразува в корпорация или да използва по-специализирана структура.

За основателите ключовият въпрос не е само дали LLC може да стане публично, а дали LLC е правилната форма за дългосрочната стратегия за финансиране на компанията. Ако публичният капитал е част от плана, бизнесът трябва да се подготви отрано, да поддържа чисти записи и да избере структура за учредяване, която подкрепя бъдещия растеж.

ЧЗВ

Може ли LLC да подаде документи за IPO?

Не по същия директен начин, по който може корпорация. Обикновено компанията трябва да се преструктурира в корпорация, преди да завърши традиционно IPO.

Могат ли собствениците на LLC да станат акционери?

Да, но обикновено едва след като LLC бъде преобразувано в корпорация или реорганизирано в структура, която използва акции вместо membership interests.

Публично търгуваното LLC същото ли е като корпорация?

Не. Публичните пазари обикновено са изградени около корпоративни акции, въпреки че някои специализирани структури могат да включват партньорски или косвени форми на собственост.

Трябва ли да преобразувам LLC-то си, преди да търся инвеститори?

Ако очаквате институционално финансиране или бъдещо IPO, струва си рано да обсъдите времето с правни и данъчни съветници. Правилният отговор зависи от плана за финансиране, структурата на собствеността и дългосрочните цели.

Заключителни мисли

Въпросът е по-малко дали едно LLC може изобщо да стане публично и повече как един бизнес трябва да се преструктурира преди да навлезе на публичните пазари. За повечето компании отговорът е да преобразуват LLC-то в корпорация, преди да търсят IPO.

Това решение трябва да се вземе с ясно разбиране на данъчните, управленските, регулаторните и собственическите последици. Колкото по-рано основателите планират тези промени, толкова по-гладък обикновено е пътят.