LLC жария компанияға айнала ала ма? IPO алдында құрылтайшылар нені білуі керек

LLC қоғамдық нарыққа қатысты оқиғаның бір бөлігі бола алады, бірақ корпорация сияқты емес. Көп жағдайда LLC жай ғана IPO-ға өтініш беріп, қор биржасында акция сата бастамайды. Егер құрылтайшы көпшілік инвесторлардан капитал тартқысы келсе, бизнес әдетте алдымен корпорацияға айналуы немесе анағұрлым күрделі жария құрылымды пайдалануы керек.

Бизнес иелері үшін бұл айырмашылық маңызды. Ол салық салуға, басқаруға, инвесторлардың күтілімдеріне, комплаенс міндеттемелеріне және жария компания болу үшін қажет қадамдарға әсер етеді. Егер сіз LLC ретінде бастап, кейін IPO-ны мақсат ретінде қарастырсаңыз, кейін компания құрылымын қайта құрудың қажеті болмас үшін ертерек жоспарлаған жөн.

Компанияның жария болу мәні

Жария компания болу, әдетте, бағалы қағаздарды көпшілікке тіркелген орналастыру арқылы ұсынуды білдіреді, ең жиі кездесетіні бастапқы жария орналастыру немесе IPO. Дәстүрлі IPO кезінде компания Бағалы қағаздар және биржа жөніндегі комиссияға (SEC) тіркеу мәлімдемесін тапсырады және тіркеу күшіне енгеннен кейін, ол акцияларды көпшілік инвесторларға сата алады.

Компания жария болғаннан кейін, оған тұрақты есеп беру және басқару міндеттемелері де жүктеледі. Бұл міндеттемелерге SEC-ке кезеңдік есеп беру, ақпаратты ашу бақылаулары, аудит талаптары, директорлар кеңесінің қадағалауы және компания Nasdaq немесе New York Stock Exchange сияқты ұлттық биржада листингте тұрса, биржа листингінің стандарттары кіруі мүмкін.

Бұл жүйе корпоративтік акцияларға негізделген. Сондықтан жария компанияға апаратын әдеттегі жол көбіне LLC-ден емес, корпорациядан басталады.

LLC не үшін жасалған

Limited liability company, яғни жауапкершілігі шектеулі серіктестік, штат деңгейінде құрылатын бизнес нысаны және ол шектеулі жауапкершілікті қорғауды операциялық икемділікпен біріктіреді. Көптеген штаттарда LLC иелері акционерлер емес, мүшелер деп аталады, ал компания корпоративтік ішкі ережелердің орнына operating agreement арқылы басқарылады.

Салық тұрғысынан да LLC икемді. Құрылымына және қандай сайлаулар жасалғанына байланысты IRS оны disregarded entity, partnership немесе corporation ретінде қарастыруы мүмкін. Бұл икемділік шағын және орта бизнеске пайдалы, бірақ ол LLC-ні автоматты түрде жария компания құралына айналдырмайды.

Мәселе LLC-нің табысты өмір сүре алатынында емес. Ол өмір сүре алады. Мәселе бизнестің форматы жария орналастырудың капитал тарту моделіне сәйкес келе ме, келмей ме дегенде. Көп жағдайда, қайта құрылымдаусыз сәйкес келмейді.

LLC жария түрде саудалана ала ма?

Қысқа жауап: LLC әдетте корпорация сияқты тікелей жолмен жария бола алмайды.

LLC әдетте көпшілік инвесторларға жай акция шығармайды. Оның орнына membership interest болады, ал ол құқықтар көбіне operating agreement арқылы реттеледі. Қоғамдық нарықтар акция иеленуге, корпоративтік ақпаратты ашуға және корпорацияға ұқсас капитал құрылымын болжайтын биржа ережелеріне негізделген.

Сонымен бірге, LLC ретінде басталған бизнес қоғамдық нарықтарға жетудің бірнеше жолын пайдалана алады:

1. LLC корпорацияға айналып, кейін IPO өткізеді.
2. Бизнес көпшілік инвесторларға операциялық ұйымдағы үлестерді жанама түрде сатып алуға мүмкіндік беретін қайта ұйымдастыру құрылымын қолданады.
3. Компания шектеулі жағдайларда және белгілі бір салаларда серіктестікке негізделген жария құрылымның бөлігі болады, мысалы publicly traded partnership.

Көптеген өсіп келе жатқан құрылтайшылар үшін бірінші жол ең практикалық әрі кең тараған нұсқа.

Неліктен көп компания IPO алдында қайта құрылады

Қоғамдық нарықтар корпоративтік басқаруға арналып жасалған. Инвесторлар акциялардың анық құрылымын, директорлар кеңесін, тұрақты қаржылық есептілікті және үлестіру мен dilution үшін стандартты жүйені күтеді.

Корпорация көптеген капитал нарығы мәселелерін жеңілдетеді:

• Акцияларды шығару, беру және есепке алу оңайырақ.
• Опцион жоспарлары мен инвестор құқықтарын стандарттау жеңілірек.
• Директорлар кеңесінің қадағалауы және акционерлердің дауыс беру ережелері андеррайтерлер мен инвесторларға таныс.
• Қоғамдық нарық комплаенсін бастапқыдан осы күтулерге сай келетін құрылымға қосуға болады.

Ал LLC operating agreement өте көп бейімделетін болуы мүмкін. Бұл икемділік жеке меншікте пайдалы, бірақ қоғамдық иеленуді стандарттауды қиындатуы мүмкін. IPO алдында корпорацияға айналу кейінгі кедергілерді азайтады.

LLC-ден жария компанияға өтудің кең тараған жолдары

1. LLC-ні корпорацияға айналдыру

Бұл көптеген бизнес үшін ең тікелей жол. Компания штат заңына сәйкес қайта құрылып, жаңа ұйым корпорацияға айналады, содан кейін жария орналастыру процесін жалғастырады.

Қайта құрылу процесі мыналарды қамтуы мүмкін:

• Operating agreement бойынша конверсияны мақұлдау
• Мүшелік үлестердің орнына бұрынғы мүшелерге акция шығару
• Басқару құжаттарын жаңарту
• Қажет болса, салық сайлауларын және жалақыны өңдеуді қайта қарау
• Бағалы қағаздар заңына комплаенс пен due diligence үшін дайындалу

Нақты қадамдар тіркелген штатқа және компанияның ішкі құжаттарына байланысты.

2. Holding company немесе қайта ұйымдастыру құрылымын пайдалану

Кейбір бизнес қоғамдық ұйым негізгі активтерге иелік ететін немесе оларды бақылайтын болатындай, операциялық бизнестің үстінен корпорация құрады. Бұл бизнес белгілі бір экономика немесе құқықтық қатынастарды сақтағысы келсе, бірақ сонымен бірге қоғамдық капиталға қол жеткізгісі келсе, пайдалы болуы мүмкін.

Мұндай құрылымдар күрделірек және оларды бағалы қағаздар жөніндегі заңгерлер мен салық кеңесшілерімен бірге жоспарлау керек. Олар дұрыс жағдайда тиімді жұмыс істей алады, бірақ қоғамдық компания есептілігіне дайын емес бизнес үшін бұл жылдам жол емес.

3. Серіктестікке негізделген жария құрылымға қатысу

Шектеулі жағдайларда қоғамдық нарық стандартты корпорацияның орнына серіктестік құрылымын қамтуы мүмкін. Publicly traded partnership бар, бірақ ол көпшілік операциялық бизнес үшін қалыпты нұсқа емес. Мұндай құрылым көбіне белгілі бір секторларда кездеседі және жиі арнайы салық ережелерін іске қосады.

Бұл жол әдетте LLC ретінде бастаған кәдімгі стартап немесе шағын бизнес үшін қолайлы емес.

Конверсия алдындағы салықтық мәселелер

Салықтық режим - құрылтайшылардың алдын ала жоспарлауына ең үлкен себептердің бірі.

LLC құрылымына және сайлауларына байланысты partnership, disregarded entity немесе corporation ретінде салық салынуы мүмкін. Корпорацияға ауысу кіріс, шығын және үлестірулердің қалай қарастырылатынын өзгертуі мүмкін. Ол сондай-ақ құрылтайшының basis-іне, equity compensation-ға және салық салынатын оқиғалардың уақытына әсер етуі мүмкін.

Бағалау қажет болатын кейбір жиі кездесетін мәселелер:

• LLC бұрыннан корпоративтік салық сайлауын жасаған ба
• Конверсия салық салынатын мәміле тудыра ма
• Өзгеріс мүшелік үлестер мен капитал шоттарына қалай әсер етеді
• Конверсиядан кейін акцияға негізделген өтемақы қалай енгізіледі
• Мемлекеттік және федералдық есептерді дереу өзгерту қажет пе

Бұл жерде құқықтық құрылым мен салық құрылымын бірге қарау керек. Қағаз жүзінде қарапайым көрінетін конверсия дұрыс моделденбесе немесе тым кеш жасалса, айтарлықтай салық салдары болуы мүмкін.

SEC және биржа талаптары конверсиядан кейін де жойылмайды

LLC-ден корпорацияға айналу жария нарықтарға оңай жолға кепілдік бермейді. Компания бәрібір SEC ақпаратты ашу ережелеріне және биржа листинг талаптарына сай болуы керек.

Жария компания әдетте мыналарға дайын болуы тиіс:

• Аудиттелген қаржылық есептер
• Ішкі бақылаулар мен ақпаратты ашу рәсімдері
• Тоқсан сайынғы және жылдық тұрақты есептілік
• Басшылықтың талдауы және тәуекелдерді ашу
• Андеррайтерлік тексеру және инвесторлық сараптама
• Үздіксіз корпоративтік басқару стандарттары

Егер құрылтайшы IPO туралы бірнеше жыл бұрын ойласа, бизнес жария компанияға дайындықты ерте бастау керек. Жақсы құжаттандыру, таза cap table, бекітілген шешімдер және реттелген ұйымдық жазбалар кейін көп уақыт үнемдеуі мүмкін.

LLC қашан дұрыс таңдау болып қалады

Көптеген бизнес үшін LLC бәрібір ең жақсы нұсқа болып қала береді.

LLC мына жағдайларда жақсы сәйкес келуі мүмкін:

• Икемді меншік және басқару қажет болса
• Pass-through салық режимі керек болса
• Корпоративтік формалды талаптар аз болса
• Жеке бизнес үшін қарапайым құрылым қажет болса
• Отбасылық бизнеске, кәсіби қызметтерге немесе тығыз бақыланатын кәсіпорындарға лайық болса

Егер бизнеске қоғамдық капитал қажет болмаса, тек бір күні IPO болуы мүмкін деген оймен корпорациялық құрылымға мәжбүрлеудің қажеті жоқ.

Сондықтан құрылтайшылар бизнестің тек алдағы бірнеше жылына ғана емес, оның ұзақ мерзімді стратегиясына сай ұйым нысанын таңдауы керек. Егер қоғамдық капитал нақты мақсатқа айналса, құрылымды тиісті кезеңде қайта қарауға болады.

Конверсияны жоспарлау керек екенін көрсететін белгілер

Төмендегілердің кез келгені байқалса, бизнес LLC-ден корпорацияға ауысуды бағалайтын кезеңге жақындауы мүмкін:

• Venture capital инвесторлары корпоративтік акцияны сұрап отыр
• Компания underwritten public offering-ке дайындалып жатыр
• Equity compensation күрделене түсті
• Board құрылымы формалданып жатыр
• Cap table LLC operating agreement үшін тым күрделеніп кетті
• Компания институционалдық due diligence үшін таза құрылым қажет етеді

Осындай кезеңде соңғы сәтке дейін күтпеу керек. Қаржыландыруға немесе IPO-ға тым жақын уақытта қайта құрылу кідіріс, салықтық тосынсыйлар және құжат дайындау мәселелерін тудыруы мүмкін.

Zenind құрылтайшыларға дұрыс құрылыммен бастауға қалай көмектеседі

Zenind құрылтайшыларға ұзақ мерзімді өсуді ескере отырып, АҚШ-та бизнес нысандарын құруға және басқаруға көмектеседі. Көптеген кәсіпкерлер үшін бұл LLC-ден басталады. Ал басқалары үшін, әсіресе сыртқы инвестиция немесе болашақта капитал нарығына шығу күтілсе, корпорация тиімдірек бастапқы нүкте болуы мүмкін.

Дұрыс нысанды ерте таңдау кейінгі кеңеюді жеңілдетуі мүмкін. Сондай-ақ ол инвесторлар, кредиторлар немесе кеңесшілер басқару мен меншік туралы күрделірек сұрақтар қоя бастағанда құрылымдық өзгерістердің қажеттілігін азайтады.

Егер компания LLC ретінде басталып, кейін жария компания құрылымына бет алуы керек болса, дұрыс құрылтай құжаттары, комплаенс тәртібі және меншік туралы нақты құжаттама одан да маңызды бола түседі.

Практикалық қорытынды

LLC әдетте тікелей жария компанияға айналмайды. Көп жағдайда қоғамдық нарықтарға шығуды көздейтін бизнес алдымен корпорацияға айналуы немесе анағұрлым арнайы құрылымды пайдалануы керек.

Құрылтайшылар үшін негізгі сұрақ тек LLC жария бола ала ма дегенде емес, LLC бизнестің ұзақ мерзімді қаржыландыру стратегиясы үшін дұрыс нысан ба дегенде. Егер қоғамдық капитал жоспардың бір бөлігі болса, бизнес ертерек дайындалып, таза есеп жүргізіп, болашақ өсімді қолдайтын құрылымды таңдауы керек.

Жиі қойылатын сұрақтар

LLC IPO-ға өтініш бере ала ма?

Корпорация сияқты тікелей жолмен емес. Әдетте компания дәстүрлі IPO-ны аяқтамас бұрын корпорацияға қайта құрылуы керек.

LLC иелері акционер бола ала ма?

Иә, бірақ әдетте тек LLC корпорацияға айналғаннан кейін немесе membership interest орнына акция қолданатын құрылымға қайта ұйымдастырылғаннан кейін ғана.

Жария түрде саудаланатын LLC корпорациямен бірдей ме?

Жоқ. Қоғамдық нарықтар әдетте корпоративтік акцияларға негізделеді, дегенмен кейбір арнайы құрылымдар серіктестікке немесе жанама меншікке қатысты болуы мүмкін.

Инвестор іздемес бұрын LLC-ні корпорацияға айналдыру керек пе?

Егер сіз институционалдық қаржыландыруды немесе болашақ IPO-ны күтсеңіз, заңгерлік және салық кеңесшілерімен уақытын ертерек талқылаған жөн. Дұрыс жауап сіздің қаржыландыру жоспарыңызға, меншік құрылымыңызға және ұзақ мерзімді мақсаттарыңызға байланысты.

Қорытынды ойлар

Мәселе LLC мүлде жария бола ала ма дегенде емес, бизнес қоғамдық нарықтарға кірер алдында өзін қалай қайта құрылымдауы керек дегенде. Көптеген компания үшін жауап - IPO-ға ұмтылар алдында LLC-ні корпорацияға айналдыру.

Бұл шешім салық, басқару, бағалы қағаздар және меншік салдарларын нақты түсіне отырып қабылдануы тиіс. Құрылтайшылар мұндай өзгерістерді неғұрлым ертерек жоспарласа, жол соғұрлым жеңіл болады.