Устав на корпорацията: Какво представлява и защо всяка корпорация се нуждае от него

Корпоративният устав е вътрешният набор от правила, които определят как функционира една корпорация. Той задава структурата за събрания, избори, правомощия на длъжностните лица, отговорности на управителния съвет, процедури за гласуване и други ежедневни въпроси, свързани с управлението. Докато учредителният акт създава корпорацията пред държавата, уставът урежда как тя работи след учредяването.

За основатели, собственици на малък бизнес и растящи компании уставът не е просто формалност. Той създава яснота, намалява объркването и помага на корпорацията да се управлява по организиран и юридически издържан начин. В много щати приемането на устав е задължителна стъпка за корпорация, въпреки че самият документ обикновено не се подава в държавата.

Какво прави уставът на корпорацията

Уставът служи като оперативна рамка на корпорацията. Той обяснява кой има право да взема решения, как се вземат тези решения и как бизнесът управлява въпросите на корпоративното управление.

Добре написаният устав обикновено обхваща:

• Броя и ролята на директорите
• Как директорите се избират и освобождават
• Длъжности и отговорности на служителите
• Правила за събрания на акционерите и управителния съвет
• Изисквания за уведомяване за събранията
• Праг на гласуване за корпоративни действия
• Изисквания за кворум
• Процедури за издаване на акции
• Водене на записи и корпоративни книги
• Разрешаване на конфликти и изменения

Тези разпоредби помагат да се предотвратят недоразумения между собственици, директори и служители. Те също така установяват надежден процес за водене на бизнес и документиране на ключови корпоративни действия.

Защо уставът е важен

Корпорацията е отделно юридическо лице и тази отделност зависи от правилното управление. Уставът подкрепя тази отделност, като показва, че компанията следва официални процедури, а не функционира като неформално споразумение между собственици.

Това е важно по няколко причини:

1. Изяснява вземането на решения

Когато уставът определя кой може да одобрява действия, да назначава служители или да свиква събрания, корпорацията избягва объркване и забавяния. Всеки участник знае кои решения принадлежат на акционерите, кои на директорите и кои могат да бъдат взети от служителите.

2. Подкрепя корпоративното съответствие

Спазването на устава помага на корпорацията да поддържа правилни записи и формалности. Това е особено важно при откриване на банкови сметки, търсене на финансиране, издаване на акции или отговаряне на правни и данъчни въпроси.

3. Помага да се запази ограничената отговорност

Корпоративните формалности имат значение. Ако корпорацията работи без ясни правила за управление или смесва лични и бизнес дела, това може да създаде проблеми по-късно. Уставът е част от документацията, която показва, че корпорацията се третира като отделно лице.

4. Намалява вътрешните спорове

Несъгласията са по-лесни за управление, когато корпорацията има писмени процедури. Уставът създава отправна точка за гласуване, събрания, правомощия на управителния съвет и задължения на служителите.

5. Улеснява растежа

С разрастването на компанията нейното управление става по-сложно. Уставът осигурява основа, която може да се развива заедно с бизнеса, като улеснява добавянето на служители, привличането на инвеститори или разширяването на управителния съвет.

Устав срещу учредителен акт

Често уставът се бърка с учредителния акт, но те имат различни цели.

• Учредителният акт се подава в държавата, за да се създаде корпорацията.
• Уставът е вътрешен набор от правила за управление, приет от корпорацията след учредяването.

Учредителният акт обикновено е кратък и публичен. Уставът е по-подробен и частен. Заедно те формират основните документи за управление на корпорацията.

Какво трябва да включва корпоративният устав

Въпреки че уставът може да бъде персонализиран, повечето корпорации трябва да включват следните основни разпоредби.

Наименование и цел на корпорацията

Уставът може да посочва корпорацията и да обяснява общата цел на бизнеса, особено ако в учредителния акт е оставено място за допълнителни подробности.

Управителен съвет

Този раздел трябва да обяснява колко директори има корпорацията, колко дълго е мандатът им, как се избират и как се запълват свободни места. Той трябва също да описва правомощията и отговорностите на управителния съвет.

Длъжностни лица

Корпорациите обикновено имат поне президент, секретар и касиер, макар че наименованията могат да се различават. Уставът трябва да определя кой назначава длъжностните лица, какви правомощия има всеки от тях и как могат да бъдат освобождавани или заменяни.

Акционери и гласуване

Уставът трябва да обяснява процедурите за събрания на акционерите, как се броят гласовете и какъв процент е необходим за определени действия. Това помага да се избегнат спорове относно правата на собственост и корпоративния контрол.

Събрания и изисквания за уведомяване

Уставът трябва да посочва как се свикват годишни и извънредни събрания, колко предварително уведомление е необходимо и дали събранията могат да се провеждат дистанционно или чрез писмено съгласие, ако това е позволено от закона на щата.

Кворум и прагове за гласуване

Кворумът е минималният брой директори или акционери, необходим за провеждане на официална дейност. Уставът трябва да определя изискванията за кворум и да обяснява дали определени действия изискват обикновено мнозинство, квалифицирано мнозинство или единодушно одобрение.

Правила за издаване и прехвърляне на акции

Ако корпорацията издава акции, уставът може да урежда сертификатите за акции, ограниченията за прехвърляне и процедурите за одобряване на нови емисии.

Комитети

По-големите корпорации понякога използват комитети за управление на одит, възнаграждения или корпоративно управление. Уставът може да упълномощава комитети и да определя техния обхват.

Процедури при конфликт на интереси

Добър устав трябва да урежда конфликтите на интереси и да изисква деклариране, когато директори или служители имат личен интерес по корпоративен въпрос.

Процедура за изменения

Корпорациите се променят с времето. Уставът трябва да обяснява как може да бъде изменян и кой има право да одобрява промените.

Кога корпорацията трябва да приеме устав

Уставът трябва да бъде приет скоро след учредяването. При много корпорации първоначалният управителен съвет одобрява устава на първото организационно събрание. Тази ранна стъпка помага да се установи структурата на управление на компанията, преди бизнес операциите да започнат в пълен мащаб.

Ако се забавите твърде дълго с приемането на устав, могат да възникнат проблеми, които иначе биха били избегнати. Без него корпорацията може да няма ясни процедури за избори, събрания и правомощия на длъжностните лица.

Най-добри практики при изготвяне на устав

Корпорацията трябва да третира устава като практичен инструмент за управление, а не като общ шаблон, който се подава и забравя. Добрият устав е достатъчно конкретен, за да бъде полезен, но и достатъчно гъвкав, за да подкрепя растежа.

Помислете за следните добри практики:

• Поддържайте езика ясен и последователен
• Съобразете устава със структурата и собствеността на корпорацията
• Избягвайте противоречия между устава и учредителния акт
• Уверете се, че правилата за гласуване и кворум са реалистични за компанията
• Преглеждайте документа винаги, когато бизнесът расте или собствеността се променя
• Съхранявайте устава заедно с важните документи на корпорацията

Ако компанията има няколко основатели или очаква външни инвеститори, особено важно е уставът да е в съответствие с очакванията относно собствеността и структурата на управителния съвет.

Чести грешки, които трябва да се избягват

Някои корпорации приемат устава като формален текст и никога не се връщат към него. Други изготвят правила, които са твърде неясни, за да бъдат полезни. И двата подхода могат да доведат до проблеми.

Чести грешки са:

• Изобщо да не бъде приет устав
• Да се използва остарял или прекалено общ език
• Да се създават правила за гласуване, които не отговарят на структурата на собствеността на компанията
• Да се пропусне определянето на правомощията на длъжностните лица
• Да се игнорират процедурите за изменения
• Да се съхранява уставът, без той реално да се спазва

Най-добрият устав е този, който корпорацията наистина може да използва.

Как уставът се вписва в по-широката корпоративна структура

Уставът е една част от по-големия процес по учредяване и спазване на изискванията за корпорации. Корпорацията също така се нуждае от регистриран агент, структура на управителния съвет, регистър на акциите, протоколи от събрания и други организационни документи. Заедно тези елементи помагат на компанията да изгради доверие и да работи с необходимите формалности.

За собствениците на бизнес, които учредяват корпорация в Съединените щати, наличието на пълен пакет за корпоративно управление е важно още от самото начало. Zenind помага на предприемачите да изградят стабилна основа, за да могат да се съсредоточат върху управлението и растежа на бизнеса си.

Заключителни мисли

Корпоративният устав е съществен за добре управлявана корпорация. Той определя как се управлява бизнесът, как се вземат решения и как компанията поддържа ред, докато расте. Независимо дали стартирате нова корпорация или преглеждате текущите си документи за управление, силният устав може да помогне да защитите бизнеса и да поддържате дейността в правилна посока.

Ако корпорацията ви е в самото начало, включете устава в процеса на учредяване и го поддържайте съгласуван с нуждите на компанията във времето.