Корпорация в обществена полза в Delaware: учредяване, съответствие и стратегически съображения

Корпорацията в обществена полза в Delaware (Public Benefit Corporation, PBC) е търговска корпорация, създадена да преследва едновременно стойност за акционерите и една или повече обществени ползи. За основатели, които искат бизнесът им да развива значима мисия, без да се отказват от възможността да привличат капитал, една Delaware PBC може да бъде ефективна правна структура.

Това ръководство обяснява как работи корпорацията в обществена полза в Delaware, по какво се различава от традиционната корпорация, какво трябва да обмислят основателите преди да я учредят и как да поддържат съответствие след учредяването. То е предназначено за предприемачи, собственици на малък бизнес и екипи, ориентирани към мисията, които преценяват дали Delaware PBC отговаря на техните цели.

Какво е корпорация в обществена полза в Delaware?

Корпорацията в обществена полза в Delaware е вид търговска корпорация, учредена съгласно закона на Delaware. Подобно на стандартна C corporation, тя може да издава акции, да има директори и длъжностни лица и да функционира с ограничена отговорност за своите собственици. Разликата е, че PBC трябва да посочи една или повече обществени ползи в учредителните си документи и да управлява компанията по начин, който балансира печалбата с тези заявени ползи.

На практика това означава, че управителният съвет не е длъжен да се фокусира само върху краткосрочната възвръщаемост за акционерите. Вместо това директорите могат да вземат предвид интересите на по-широк кръг заинтересовани страни, включително служители, клиенти, общности, околната среда и обществената полза, която компанията е създадена да преследва.

Защо основателите избират корпорация в обществена полза

Структурата PBC често е привлекателна за основатели, които искат да изградят компания, в чиято идентичност мисията е централна. Чести причини включват:

• Бизнесът иска публично да се ангажира със социална или екологична цел.
• Основателите искат гъвкавост в управлението, за да балансират печалба и цел.
• Компанията очаква инвеститори, клиенти или служители да ценят съответствието с мисията.
• Организацията иска правна рамка, която да съответства на нейния бранд и дългосрочна стратегия.

За някои бизнеси формата PBC засилва доверието. Клиентите могат да възприемат компанията като по-прозрачна относно целите ѝ, а служителите могат да се чувстват по-свързани с мисия отвъд приходите.

Delaware PBC срещу традиционна корпорация в Delaware

Delaware PBC все още е корпорация, но не е същото като традиционна Delaware C corporation.

Прилики

• И двете са търговски структури.
• И двете могат да набират капитал чрез дялово участие.
• И двете осигуряват ограничена отговорност на акционерите.
• И двете се управляват от директори и длъжностни лица.
• И двете следват корпоративното право на Delaware и формалните правила за управление.

Основни разлики

• PBC трябва да посочи една или повече обществени ползи в сертификата за учредяване.
• Съветът трябва да балансира интересите на акционерите с обществената полза на компанията и интересите, засегнати от действията на корпорацията.
• Сертификатите за акции или еквивалентните уведомления трябва да идентифицират субекта като корпорация в обществена полза.
• PBC имат допълнителни изисквания за оповестяване и съответствие, свързани с тяхната обществена мисия.

Традиционната корпорация, разбира се, може да подкрепя благотворителни или социални инициативи, но PBC вгражда тази мисия в правната цел на компанията.

Как да учредите корпорация в обществена полза в Delaware

Учредяването на Delaware PBC е подобно на учредяването на всяка корпорация в Delaware, но учредителните документи трябва да включват специфичен език за PBC.

1. Изберете обществената полза

Обществената полза трябва да е ясна и значима. Тя трябва да описва положителното въздействие, което корпорацията възнамерява да преследва. Изявлението трябва да е достатъчно конкретно, за да бъде разбираемо, но и достатъчно широко, за да позволи на бизнеса да се развива.

Примери за допустими обществени ползи могат да бъдат:

• Подобряване на достъпа до достъпни здравни услуги
• Подкрепа на екологичната устойчивост
• Разширяване на достъпа до инструменти за финансова грамотност
• Насърчаване на образователни възможности в недостатъчно обслужвани общности

Твърде тясната формулировка може да създаде проблеми по-късно, ако компанията се развие в различна посока. Основателите трябва внимателно да оформят ползата, така че да съответства на бизнес модела и дългосрочната стратегия.

2. Подайте сертификата за учредяване

Корпорацията се създава чрез подаване на сертификат за учредяване към Delaware Division of Corporations. За PBC подаването трябва ясно да идентифицира субекта като Public Benefit Corporation и трябва да включва изявлението за обществена полза.

3. Приемете устав и назначете директори и длъжностни лица

След учредяването компанията трябва да приеме устав, да назначи своя съвет и да организира длъжностните си лица. Уставът трябва да поддържа обичайното корпоративно управление и да отразява всички вътрешни процедури, които основателите искат да следват.

4. Издайте акциите правилно

Акциите, издавани от PBC, трябва да бъдат придружени от подходящото PBC обозначение. Ако акциите са материализирани, сертификатът трябва ясно да показва статута на корпорацията. Ако акциите са нематериализирани, уведомлението, предоставено на акционера, трябва да включва изискуемото обозначение.

5. Организирайте съответствието и архивирането на документи

Компанията трябва да поддържа пълна документация от самото начало, включително учредителни документи, решения на съвета, емитиране на дялове и всякакви вътрешни политики, свързани с обществената мисия.

Какво трябва да знаят директорите

Съветът на директорите на корпорация в обществена полза има различна рамка за вземане на решения в сравнение със съвета на стандартна корпорация. Директорите все още носят фидуциарни задължения, но им е позволено да вземат предвид обществената полза на компанията и заинтересованите страни, засегнати от корпоративните решения.

Това не означава, че съветът може да игнорира финансите. PBC все още трябва да работи отговорно, да остане платежоспособна и да създава дългосрочна стойност. Разликата е, че съветът може да разглежда корпоративния успех по-широко.

При вземане на решения директорите трябва да обмислят:

• Въздействието върху акционерите
• Въздействието върху обществената полза, посочена в сертификата
• Въздействието върху служителите, клиентите, доставчиците и общностите
• Дългосрочното бизнес здраве на компанията

Ясната документация е важна. Протоколите от заседанията на съвета и вътрешните резолюции трябва да отразяват основанията за решенията, свързани с мисията, особено когато тези решения включват компромиси.

Ограничена отговорност и защита на собствеността

Както и други корпорации, Delaware PBC по принцип предлага ограничена отговорност на своите акционери. Това означава, че собствениците обикновено не носят лична отговорност за бизнес дългове или задължения само защото притежават акции в компанията.

Ограничената отговорност е една от основните причини предприемачите да избират корпоративната форма. Обозначението PBC променя мисията и рамката на управление, но не премахва основните защити срещу отговорност, свързани с корпоративната собственост.

Публичната полза корпорация nonprofit ли е?

Не. Корпорацията в обществена полза не е nonprofit.

Nonprofit съществува, за да служи на благотворителна, образователна, религиозна или подобна цел и не оперира за частна печалба по същия начин, по който го прави търговска корпорация. PBC, напротив, все още е компания с цел печалба. Тя може да генерира приходи, да разпределя печалби и да набира капитал като нормална корпорация.

Разликата е, че PBC е правно организирана да преследва конкретна обществена полза наред с печалбата.

Публичната полза корпорация освободена ли е от данъци?

Не. Корпорацията в обществена полза обикновено не е освободена от данъци само защото има социална мисия.

Delaware PBC обикновено се облага с данъци като други търговски корпорации. Това означава, че основателите трябва да планират приложимите федерални, щатски и местни данъчни задължения. Ако компанията избере да бъде облагана като C corporation или S corporation, данъчното третиране ще следва правилата за тази правна форма, а не факта, че е PBC.

Основателите, ориентирани към мисията, понякога предполагат, че обществената цел създава статут на nonprofit. Това не е така. Правната форма и данъчната класификация са отделни въпроси.

Каква е разликата между PBC и B Corp?

Терминът Public Benefit Corporation обозначава правна форма, създадена съгласно държавното право. B Corp, за разлика от това, обикновено е сертификация или обозначение, свързано с частна стандартна организация, която оценява компаниите по социални и екологични резултати.

Това разграничение е важно:

• PBC е правна структура.
• B Corp е сертификация.
• Една компания може да бъде едното, другото, и двете или нито едното.

За основателите правната структура трябва да е първа. Ако по-късно сертификацията съответства на целите на компанията, тя може да бъде разгледана отделно.

Предимства и недостатъци на корпорацията в обществена полза в Delaware

Предимства

• Вгражда мисията в правната структура
• Може да повиши доверието сред клиенти, служители и инвеститори, ориентирани към мисията
• Дава на директорите правно пространство да балансират печалба и цел
• Запазва предимствата на корпоративната форма, включително ограничената отговорност

Предизвикателства

• Изисква по-целенасочено управление и документация
• Може да е по-малко позната на някои инвеститори или партньори
• Може да създаде напрежение, когато печалбата и мисията се разминават
• Добавя изисквания за съответствие извън стандартната корпорация

Основателите трябва внимателно да преценят тези компромиси. PBC не е автоматично по-добра от традиционната корпорация. Тя е по-добра само когато бизнесът наистина се нуждае от правна рамка, центрирана върху мисията.

Съображения за съответствие след учредяването

След учредяването Delaware PBC трябва да поддържа добра корпоративна администрация. Това включва:

• Водене на точни записи на съвета и акционерите
• Подаване на изискуемите щатски и федерални отчети
• Поддържане на ясен счетоводен и данъчен процес
• Запазване на документация, която подкрепя решенията, свързани с мисията
• Гарантиране, че записите за акциите правилно идентифицират субекта като корпорация в обществена полза

В зависимост от структурата и етапа на компанията, правните и административните задължения могат да нарастват с времето. Прост процес за съответствие в началото може да предотврати по-големи проблеми по-късно.

Кога PBC може да бъде подходящ избор

Delaware Public Benefit Corporation може да бъде силно подходяща, ако:

• Основателите искат бизнесът да преследва определена социална или екологична мисия
• Компанията очаква да комуникира тази мисия публично
• Съветът иска правна гъвкавост, за да балансира интересите на заинтересованите страни
• Компанията планира да расте като търговско предприятие, ориентирано към мисията

Тя може да бъде по-слаб избор, ако бизнесът няма значим компонент на мисията или ако основателите очакват инвеститорите да приоритизират изключително краткосрочната възвръщаемост.

Как Zenind помага на основателите да учредят Delaware PBC

Учредяването на компания е по-лесно, когато процесът по подаване, задачите по съответствие и бизнес структурата се управляват на едно място. Zenind помага на основателите да се ориентират в учредяването на компании в САЩ с практическа подкрепа за създаване на структура, подготовка на документи и текущо съответствие.

За предприемачите, които обмислят Delaware Public Benefit Corporation, това означава по-малко време, прекарано в административни стъпки, и повече време, фокусирано върху изграждането на бизнеса и развитието на мисията.

Заключителни мисли

Delaware Public Benefit Corporation съчетава гъвкавостта на търговската корпорация с правно призната обществена мисия. За основатели, които искат да изградят компания, създаваща стойност както за акционерите, така и за обществото, това може да бъде ефективна структура.

Ключът е да се избере съзнателно. Определете внимателно обществената полза, учредете корпорацията правилно и поддържайте дисциплината в управлението, необходима за балансиране на печалбата и целта с течение на времето.