Může jeden společník LLC zrušit společnost?

Když má společnost s ručením omezeným více než jednoho vlastníka, otázka, zda může jeden společník zrušit podnik, je zásadní. V mnoha případech je stručná odpověď ne. Jeden člen obvykle nemůže LLC ukončit sám, pokud mu k tomu nedává oprávnění provozní dohoda, právo státu nebo soudní rozhodnutí.

To ale neznamená, že je jeden společník bezmocný. V některých situacích může člen zahájit proces zrušení, vynutit hlasování, usilovat o odkup podílu nebo požádat soud o zásah. Správný postup závisí na tom, jak byla LLC založena, co říká provozní dohoda a jaká pravidla platí ve vašem státě.

Pokud se snažíte zjistit, zda může jeden společník LLC zrušit, je užitečné oddělit emoce od postupu. Zrušení není totéž jako odejít, přestat pracovat nebo prohlásit, že podnikání skončilo. Jde o formální právní proces s dopady na dluhy, daně, smlouvy a vlastnická práva.

Co znamená zrušení LLC

Zrušení je právní začátek konce LLC. Nevymaže společnost okamžitě. Místo toho zahajuje proces vypořádání.

Během vypořádání LLC obvykle:

• přestane přijímat nové zakázky, pokud to není nutné k dokončení rozpracované práce
• vymáhá neuhrazené částky dlužné společnosti
• prodává nebo rozděluje majetek
• hradí věřitele a daně
• vypořádává nájmy, smlouvy a účty dodavatelů
• podává závěrečné dokumenty státu

Po dokončení vypořádání je podnik podle práva státu formálně ukončen.

Protože zrušení ovlivňuje každého, kdo má vlastnický podíl, většina států nedovoluje, aby jeden společník bez právního důvodu svévolně uzavřel vícečlennou LLC.

Provozní dohoda je na prvním místě

Provozní dohoda je obvykle první místo, kam se podívat. Tento dokument upravuje mnoho vnitřních pravidel LLC, včetně toho, jak se přijímají zásadní rozhodnutí.

Provozní dohoda může:

• vyžadovat jednomyslný souhlas se zrušením
• povolit zrušení většinovým hlasováním
• svěřit pravomoc jednat správcovskému společníkovi nebo manažerovi
• stanovit práva na odkup, pokud chce člen odejít
• určit, co se stane při neshodě nebo patové situaci mezi členy

Pokud dohoda výslovně říká, že jeden člen může LLC zrušit, tato pravomoc může existovat. Pokud vyžaduje souhlas všech členů, pak to jeden společník obvykle sám nezvládne.

Mnoho sporů vzniká proto, že provozní dohoda mlčí, je nejasná nebo nikdy nebyla podepsána. V takovém případě často platí výchozí pravidla státu a ta se podle jurisdikce liší.

Právo státu může předpoklady změnit

Pokud provozní dohoda otázku neřeší, obvykle rozhoduje zákon o LLC ve státě založení. Právo státu může pro zrušení vyžadovat většinu, souhlas všech členů nebo jinou hranici.

V některých státech může člen požádat o soudní zrušení, pokud pokračování podnikání už není praktické. To je něco jiného než jednostranné rozhodnutí zrušit společnost. Znamená to požádat soud, aby LLC zrušil kvůli vážným problémům, jako je podvod, patová situace nebo nevhodné chování.

Protože se zákony o LLC v jednotlivých státech liší, stejné skutkové okolnosti mohou vést k různému výsledku podle toho, kde byla společnost založena.

Kdy může jeden společník zahájit proces

Existuje několik situací, kdy jeden společník může být schopen zrušení posunout vpřed.

1. Provozní dohoda dává této osobě pravomoc

Pokud dohoda výslovně opravňuje jednoho člena, manažera nebo spravujícího člena LLC zrušit, může to obvykle učinit při dodržení předepsaného postupu.

2. Právo státu umožňuje zrušení bez jednomyslného souhlasu

Některé státy dovolují zrušení většinou nebo kvalifikovanou většinou členů. Pokud společník ovládá dostatek hlasů, může být schopen zrušení schválit.

3. LLC je jednočlenná společnost

Jediný vlastník může obecně jednočlennou LLC zrušit, s ohledem na požadavky na podání u státu a případné nesplněné závazky.

4. Soud nařídí zrušení

Pokud je podnik ve vážném konfliktu, může jeden člen podat návrh na soudní zrušení. Jde o právní prostředek, nikoli o jednostranné obchodní rozhodnutí.

Kdy jeden společník obvykle LLC sám zrušit nemůže

Jeden společník obvykle nemůže společnost zrušit jen tím, že prohlásí, že je konec. Typické příklady zahrnují:

• rozdělení vlastnictví 50/50 bez pravidel pro řešení patové situace
• provozní dohodu, která vyžaduje jednomyslný souhlas
• spravujícího člena bez pravomoci ke zrušení
• člena, který chce odejít, ale nemá právo na odkup ani převod podílu
• frustrovaného partnera, který se snaží vyhnout závazkům vůči věřitelům nebo spoluvlastníkům

V těchto situacích může být jednostranný pokus o zrušení neúčinný a může vytvořit odpovědnost, pokud člen jedná mimo své oprávnění.

Zrušení vs. vystoupení vs. odkup

Tyto pojmy se často zaměňují, ale nejsou stejné.

Zrušení

Zrušení ukončuje samotnou LLC.

Vystoupení

Vystoupení znamená, že jeden člen LLC odejde a společnost pokračuje dál. To, zda může člen odejít volně, závisí na provozní dohodě a právu státu.

Odkup

Odkup je situace, kdy jeden člen koupí podíl druhého člena. To může být nejlepší alternativa, když má podnik hodnotu a vlastníci chtějí zabránit jeho uzavření.

Člen, který chce odejít, může preferovat odkup před zrušením. Partner, který chce zastavit podnikání, může preferovat zrušení před komplikovaným rozdělením vlastnictví. Správná odpověď závisí na ekonomice i právních dokumentech.

Praktické kroky k řádnému zrušení LLC

Pokud je zrušení správnou cestou, měl by být proces veden pečlivě.

1. Projděte provozní dohodu

Začněte vnitřními pravidly LLC. Hledejte hlasovací prahy, pravomoc manažera, požadavky na oznámení a postup vypořádání.

2. Zkontrolujte právo státu

Ověřte zákonná pravidla ve státě založení. Pokud je dohoda nejasná nebo neúplná, může rozhodovat státní právo.

3. Uskutečněte požadované hlasování nebo získejte souhlas

Pokud je nutný souhlas členů, zdokumentujte jej písemně. Uchovejte zápisy z jednání, písemné souhlasy nebo usnesení.

4. Informujte věřitele, dodavatele a smluvní partnery

LLC by měla řešit nájmy, servisní smlouvy, úvěry a neuhrazené faktury. Překvapení zvyšují riziko.

5. Vyřešte daně a mzdy

Může být nutné podat závěrečná přiznání na federální, státní i místní úrovni. Také může být nutné uzavřít mzdové účty, povolení k dani z prodeje a registrace zaměstnavatele.

6. Vypořádejte majetek a závazky

Vymáhejte pohledávky, v případě potřeby zpeněžte majetek a zaplaťte dluhy ve správném pořadí.

7. Podejte dokumenty o zrušení státu

Většina států vyžaduje formální podání, aby byla LLC ukončena. Bez něj může společnost zůstat aktivní v záznamech státu a nadále generovat poplatky nebo povinnosti v oblasti compliance.

8. Uchovejte záznamy

Uschovejte zakladatelské dokumenty, daňová přiznání, závěrečné finanční výkazy a schválení zrušení pro případ pozdějších sporů.

Rizika jednostranného pokusu o zrušení

Pokud se jeden společník pokusí LLC zrušit bez oprávnění, mohou nastat různé problémy.

• zrušení může být podle práva státu neplatné
• člen může být obviněn z porušení fiduciárních povinností
• smlouvy uzavřené jménem podniku mohou zůstat vymahatelné
• věřitelé mohou i nadále vymáhat pohledávky od LLC nebo odpovědných členů
• ostatní vlastníci mohou podat žalobu na náhradu škody nebo na předběžné opatření

Jinými slovy, jednat dříve a papíry řešit později je riskantní. Lepší je ověřit právní oprávnění ještě před zahájením kroků.

Co když druhý společník odmítne?

Patová situace je u vícečlenných LLC běžná, zejména u struktur s vlastnictvím 50/50. Pokud druhý společník odmítá souhlasit se zrušením, zvažte následující možnosti:

• prostudovat ustanovení o patové situaci v provozní dohodě
• vyjednat odkup nebo dohodu o odchodu
• využít mediaci nebo jiný proces řešení sporů
• zjistit, zda může člen vystoupit, aniž by se společnost zrušila
• poradit se s právníkem pro obchodní právo o soudním zrušení, pokud je konflikt vážný

Vynucené uzavření není vždy nejlepší obchodní výsledek. Pokud má společnost hodnotu, odkup nebo restrukturalizace ji může zachovat.

Jak tomuto problému předejít při založení

Nejlepší čas pro řešení sporů o zrušení je před začátkem provozu LLC.

Silná provozní dohoda by měla řešit:

• kdo může schválit zrušení
• hlasovací prahy pro zásadní rozhodnutí
• práva členů na odchod a odkup
• postupy při patové situaci
• způsoby ocenění podílů
• odpovědnost za vypořádání
• postupy řešení sporů

Jasné zakladatelské dokumenty snižují riziko, že jeden společník později způsobí chaos.

Pro zakladatele, kteří budují novou LLC, Zenind pomáhá zjednodušit založení i průběžný compliance, aby nebyly přehlédnuty důležité správní detaily. Dobře připravená struktura společnosti usnadňuje i budoucí rozhodnutí, včetně zrušení.

Shrnutí

Jeden společník může LLC zrušit pouze tehdy, pokud mu tuto pravomoc dává provozní dohoda, právo státu nebo soudní rozhodnutí. U většiny vícečlenných LLC jednostranné zrušení není dovoleno.

Před zahájením kroků si prostudujte provozní dohodu, ověřte pravidla státu a zdokumentujte každé rozhodnutí. Pokud jsou vlastníci ve sporu, zvažte alternativy, jako je odkup, mediace nebo soudní zrušení.

Když jsou pravidla jasná od začátku, může se společnost vyhnout zbytečným sporům později. Proto jsou pečlivé založení LLC a silná provozní dohoda důležité od prvního dne.