Bisakah Satu Rekan LLC Membubarkan Perusahaan?

Ketika sebuah limited liability company memiliki lebih dari satu pemilik, pertanyaan apakah satu rekan dapat membubarkan bisnis menjadi hal yang serius. Dalam banyak kasus, jawaban singkatnya adalah tidak. Satu anggota biasanya tidak dapat mengakhiri LLC sendirian kecuali operating agreement, hukum negara bagian, atau perintah pengadilan memberi orang tersebut wewenang untuk melakukannya.

Itu tidak berarti satu rekan tidak punya kekuatan. Dalam situasi tertentu, seorang anggota dapat memicu proses pembubaran, memaksa pemungutan suara, meminta buyout, atau meminta pengadilan untuk turun tangan. Jalur yang benar bergantung pada bagaimana LLC dibentuk, apa yang tertulis dalam operating agreement, dan aturan negara bagian mana yang berlaku.

Jika Anda mencoba memahami apakah satu rekan dapat membubarkan sebuah LLC, penting untuk memisahkan emosi dari proses. Pembubaran tidak sama dengan pergi begitu saja, berhenti bekerja, atau menyatakan bahwa bisnis sudah selesai. Ini adalah proses hukum formal dengan konsekuensi terhadap utang, pajak, kontrak, dan hak kepemilikan.

Apa Arti Pembubaran bagi LLC

Pembubaran adalah awal dari akhir secara hukum bagi sebuah LLC. Ini tidak langsung menghapus perusahaan. Sebaliknya, pembubaran memulai proses penutupan.

Selama proses penutupan, LLC biasanya:

• Berhenti mengambil bisnis baru kecuali diperlukan untuk menyelesaikan pekerjaan yang sedang berjalan
• Menagih uang yang masih terutang kepada perusahaan
• Menjual atau mendistribusikan aset
• Membayar kreditor dan pajak
• Menyelesaikan sewa, kontrak, dan akun vendor
• Mengajukan dokumen akhir ke negara bagian

Setelah proses penutupan selesai, bisnis secara resmi berakhir menurut hukum negara bagian.

Karena pembubaran memengaruhi semua pihak yang memiliki kepentingan kepemilikan, sebagian besar negara bagian tidak membolehkan satu rekan menutup LLC multianggota secara sembarangan tanpa dasar hukum tertentu.

Operating Agreement Menjadi Prioritas Utama

Operating agreement biasanya adalah tempat pertama yang harus diperiksa. Dokumen ini mengatur banyak aturan internal LLC, termasuk bagaimana keputusan besar dibuat.

Operating agreement dapat:

• Mensyaratkan persetujuan bulat untuk membubarkan perusahaan
• Mengizinkan pembubaran dengan suara mayoritas
• Memberikan kewenangan kepada managing member atau manager untuk bertindak
• Menetapkan hak buyout jika seorang anggota ingin keluar
• Menentukan apa yang terjadi jika para anggota tidak sepakat atau mengalami deadlock

Jika perjanjian tersebut menyatakan bahwa satu anggota dapat membubarkan LLC, maka wewenang itu mungkin memang ada. Jika perjanjian mensyaratkan persetujuan semua anggota, maka satu rekan biasanya tidak dapat melakukannya sendiri.

Banyak sengketa muncul karena operating agreement tidak mengatur hal ini, bahasanya samar, atau bahkan tidak pernah ditandatangani. Dalam keadaan seperti itu, aturan default negara bagian biasanya berlaku, dan aturan tersebut berbeda-beda tergantung yurisdiksi.

Hukum Negara Bagian Dapat Mengubah Asumsi

Jika operating agreement tidak menjawab pertanyaan ini, statute LLC di negara bagian tempat pembentukan biasanya yang berlaku. Hukum negara bagian dapat mensyaratkan suara mayoritas, persetujuan semua anggota, atau ambang batas lain untuk pembubaran.

Di beberapa negara bagian, seorang anggota dapat meminta judicial dissolution jika bisnis sudah tidak lagi praktis untuk dilanjutkan. Ini berbeda dari memutuskan sendiri untuk membubarkan perusahaan. Ini berarti meminta pengadilan memerintahkan pembubaran LLC karena masalah serius seperti penipuan, deadlock, atau pelanggaran.

Karena statute LLC berbeda dari satu negara bagian ke negara bagian lain, fakta yang sama dapat menghasilkan hasil berbeda tergantung di mana perusahaan dibentuk.

Kapan Satu Rekan Dapat Memulai Proses

Ada beberapa situasi di mana satu rekan mungkin dapat mendorong pembubaran.

1. Operating agreement memberikan wewenang tersebut kepada anggota itu

Jika perjanjian secara tegas memberi wewenang kepada satu anggota, manager, atau managing member untuk membubarkan LLC, orang tersebut biasanya dapat melakukannya dengan mengikuti prosedur yang diwajibkan.

2. Hukum negara bagian mengizinkan pembubaran dengan persetujuan yang tidak bulat

Beberapa negara bagian mengizinkan pembubaran dengan suara mayoritas atau supermajority anggota. Jika rekan tersebut menguasai cukup suara, ia mungkin dapat menyetujui pembubaran.

3. LLC adalah perusahaan satu anggota

Pemilik tunggal umumnya dapat membubarkan single-member LLC, dengan tetap mengikuti persyaratan pengajuan di negara bagian dan kewajiban yang masih ada.

4. Pengadilan memerintahkan pembubaran

Jika bisnis berada dalam konflik serius, satu anggota dapat mengajukan permohonan judicial dissolution. Ini adalah upaya hukum, bukan keputusan bisnis sepihak.

Kapan Satu Rekan Biasanya Tidak Dapat Membubarkan LLC Sendiri

Satu rekan biasanya tidak dapat membubarkan perusahaan hanya dengan menyatakan bahwa bisnis sudah berakhir. Contoh umum meliputi:

• Kepemilikan 50/50 tanpa bahasa penyelesaian deadlock
• Operating agreement yang mensyaratkan persetujuan bulat
• Managing member yang tidak memiliki wewenang pembubaran
• Anggota yang ingin keluar tetapi tidak memiliki hak buyout atau transfer
• Rekan yang frustrasi dan mencoba menghindari kewajiban kepada kreditor atau sesama pemilik

Dalam situasi seperti ini, upaya pembubaran sepihak mungkin tidak sah, dan dapat menimbulkan tanggung jawab jika anggota bertindak di luar wewenangnya.

Pembubaran vs. Pengunduran Diri vs. Buyout

Istilah-istilah ini sering tertukar, tetapi ketiganya tidak sama.

Pembubaran

Pembubaran mengakhiri LLC itu sendiri.

Pengunduran diri

Pengunduran diri adalah ketika satu anggota keluar dari LLC sementara perusahaan tetap berjalan. Apakah seorang anggota dapat keluar secara bebas bergantung pada operating agreement dan hukum negara bagian.

Buyout

Buyout adalah ketika satu anggota membeli kepentingan anggota lain. Ini bisa menjadi alternatif terbaik ketika bisnis masih bernilai dan para pemilik ingin menghindari penutupan.

Anggota yang ingin keluar mungkin lebih memilih buyout daripada pembubaran. Rekan yang ingin menghentikan bisnis mungkin lebih memilih pembubaran daripada pembagian kepemilikan yang kacau. Jawaban yang tepat bergantung pada ekonomi dan dokumen hukum.

Langkah Praktis untuk Membubarkan LLC dengan Benar

Jika pembubaran memang jalur yang tepat, prosesnya harus ditangani dengan hati-hati.

1. Tinjau operating agreement

Mulailah dari aturan internal LLC. Cari ambang batas suara, kewenangan manager, persyaratan pemberitahuan, dan prosedur penutupan.

2. Periksa hukum negara bagian

Pastikan aturan statutori di negara bagian tempat perusahaan dibentuk. Hukum negara bagian dapat mengatur jika perjanjian tidak memadai atau tidak lengkap.

3. Lakukan pemungutan suara yang diperlukan atau peroleh persetujuan

Jika persetujuan anggota diperlukan, dokumentasikan secara tertulis. Simpan notulen rapat, persetujuan tertulis, atau resolusi.

4. Beri tahu kreditor, vendor, dan pihak kontraktual

LLC harus menangani sewa, kontrak layanan, pinjaman, dan faktur yang belum dibayar. Kejutan hanya akan menambah risiko.

5. Tangani pajak dan payroll

Pengembalian pajak akhir mungkin diperlukan di tingkat federal, negara bagian, dan lokal. Akun payroll, izin pajak penjualan, dan registrasi pemberi kerja juga mungkin perlu ditutup.

6. Selesaikan aset dan liabilitas

Kumpulkan piutang, likuidasi properti jika perlu, dan bayar utang sesuai urutan yang benar.

7. Ajukan dokumen pembubaran ke negara bagian

Sebagian besar negara bagian mensyaratkan pengajuan resmi untuk mengakhiri LLC. Tanpa itu, perusahaan dapat tetap tercatat aktif di catatan negara bagian dan terus menimbulkan biaya atau kewajiban kepatuhan.

8. Simpan catatan

Simpan dokumen pembentukan, pengembalian pajak, laporan keuangan akhir, dan persetujuan pembubaran untuk berjaga-jaga jika muncul sengketa di kemudian hari.

Risiko dari Upaya Pembubaran Sepihak

Jika satu rekan mencoba membubarkan LLC tanpa wewenang, beberapa masalah dapat muncul.

• Pembubaran dapat dianggap tidak sah menurut hukum negara bagian
• Anggota tersebut dapat dituduh melanggar fiduciary duties
• Kontrak yang ditandatangani atas nama bisnis mungkin tetap dapat diberlakukan
• Kreditor mungkin tetap menagih LLC atau anggota yang bertanggung jawab
• Pemilik lain dapat menggugat ganti rugi atau meminta injunctive relief

Dengan kata lain, bertindak lebih dulu lalu memeriksa dokumen kemudian adalah langkah yang berisiko. Pendekatan yang lebih baik adalah memverifikasi wewenang hukum sebelum mengambil tindakan.

Bagaimana Jika Rekan Lain Menolak?

Deadlock sering terjadi dalam LLC multianggota, terutama pada struktur kepemilikan 50/50. Jika rekan lain menolak menyetujui pembubaran, pertimbangkan opsi berikut:

• Tinjau ketentuan deadlock dalam operating agreement
• Negosiasikan buyout atau perjanjian keluar
• Gunakan mediasi atau proses penyelesaian sengketa lain
• Periksa apakah seorang anggota dapat dissociate tanpa membubarkan perusahaan
• Konsultasikan dengan pengacara bisnis tentang judicial dissolution jika konfliknya berat

Penutupan paksa tidak selalu menjadi hasil bisnis terbaik. Jika perusahaan masih memiliki nilai, buyout atau restrukturisasi mungkin dapat mempertahankannya.

Cara Mencegah Masalah Ini Saat Pembentukan

Waktu terbaik untuk menyelesaikan sengketa pembubaran adalah sebelum LLC mulai beroperasi.

Operating agreement yang kuat seharusnya mengatur:

• Siapa yang dapat menyetujui pembubaran
• Ambang batas suara untuk keputusan besar
• Hak keluar dan buyout anggota
• Prosedur deadlock
• Metode penilaian kepentingan kepemilikan
• Tanggung jawab penutupan
• Prosedur penyelesaian sengketa

Dokumen pembentukan yang jelas mengurangi kemungkinan satu rekan menimbulkan kekacauan di kemudian hari.

Bagi para pendiri yang membangun LLC baru, Zenind membantu menyederhanakan pembentukan dan kepatuhan berkelanjutan agar detail tata kelola penting tidak terlewat. Struktur perusahaan yang dipersiapkan dengan baik membuat keputusan di masa depan, termasuk pembubaran, jauh lebih mudah dikelola.

Intinya

Satu rekan dapat membubarkan LLC hanya jika operating agreement, hukum negara bagian, atau perintah pengadilan memberi orang tersebut wewenang untuk melakukannya. Dalam sebagian besar LLC multianggota, pembubaran sepihak tidak diperbolehkan.

Sebelum bertindak, tinjau operating agreement, pastikan aturan negara bagian, dan dokumentasikan setiap keputusan. Jika para pemilik sedang berselisih, pertimbangkan alternatif seperti buyout, mediasi, atau judicial dissolution.

Ketika aturan jelas sejak awal, perusahaan dapat menghindari sengketa yang tidak perlu di kemudian hari. Itulah sebabnya pembentukan LLC yang cermat dan operating agreement yang kuat penting sejak hari pertama.