Môže jeden spoločník LLC zrušiť spoločnosť?

Keď má spoločnosť s ručením obmedzeným viac ako jedného vlastníka, otázka, či môže jeden spoločník zrušiť podnikanie, je zásadná. V mnohých prípadoch je krátka odpoveď nie. Jeden člen zvyčajne nemôže ukončiť LLC sám, pokiaľ mu túto právomoc nedáva prevádzková zmluva, štátne právo alebo súdne rozhodnutie.

To však neznamená, že jeden spoločník je bezmocný. V niektorých situáciách môže člen spustiť proces zrušenia, vynútiť hlasovanie, usilovať sa o odkúpenie podielu alebo požiadať súd o zásah. Správny postup závisí od toho, ako bola LLC založená, čo hovorí prevádzková zmluva a aké pravidlá platia v danom štáte.

Ak sa snažíte zistiť, či môže jeden spoločník zrušiť LLC, pomáha oddeliť emócie od postupu. Zrušenie nie je to isté ako odchod, zastavenie činnosti alebo vyhlásenie, že podnikanie skončilo. Ide o formálny právny proces s dôsledkami pre dlhy, dane, zmluvy a vlastnícke práva.

Čo znamená zrušenie pre LLC

Zrušenie je právny začiatok konca LLC. Spoločnosť sa tým okamžite nevymaže. Namiesto toho sa spustí proces likvidácie.

Počas likvidácie LLC zvyčajne:

• prestane uzatvárať nové obchody, ak to nie je potrebné na dokončenie prebiehajúcej práce
• vymáha dlžné sumy voči spoločnosti
• predáva alebo rozdeľuje majetok
• platí veriteľov a dane
• rieši nájmy, zmluvy a účty dodávateľov
• podáva konečné dokumenty štátu

Po dokončení likvidácie je podnik formálne ukončený podľa štátneho práva.

Keďže zrušenie sa dotýka každého vlastníckeho podielu, väčšina štátov nedovoľuje, aby jeden spoločník bez právneho dôvodu jednoducho ukončil viacčlennú LLC.

Prevádzková zmluva je prvé miesto, kam sa pozrieť

Prevádzková zmluva je zvyčajne prvým dokumentom, ktorý treba preskúmať. Tento dokument upravuje mnohé vnútorné pravidlá LLC vrátane toho, ako sa prijímajú zásadné rozhodnutia.

Prevádzková zmluva môže:

• vyžadovať jednomyseľný súhlas na zrušenie
• umožňovať zrušenie väčšinovým hlasovaním
• zverovať právomoc konať manažérovi alebo spravujúcemu spoločníkovi
• stanoviť právo na odkúpenie podielu, ak chce člen odísť
• určiť, čo sa stane pri nezhode alebo patovej situácii

Ak zmluva hovorí, že LLC môže zrušiť jeden člen, takáto právomoc môže existovať. Ak vyžaduje súhlas všetkých členov, jeden spoločník to spravidla nemôže urobiť sám.

Mnohé spory vznikajú preto, že prevádzková zmluva o tejto otázke mlčí, je nejasná alebo nikdy nebola podpísaná. V takom prípade sa často uplatnia štandardné pravidlá štátu, ktoré sa líšia podľa jurisdikcie.

Štátne právo môže prevážiť nad predpokladmi

Ak prevádzková zmluva otázku nerieši, zvyčajne rozhoduje zákon o LLC v štáte založenia. Štátne právo môže požadovať väčšinové hlasovanie, súhlas všetkých členov alebo iný prah na zrušenie.

V niektorých štátoch môže člen požiadať o súdne zrušenie, ak už pokračovanie podnikania nie je praktické. To je niečo iné než osobné rozhodnutie zrušiť spoločnosť. Znamená to požiadať súd, aby LLC zrušil pre závažné problémy, ako sú podvod, patová situácia alebo pochybenie.

Keďže zákony o LLC sa líšia štát od štátu, rovnaké skutkové okolnosti môžu viesť k odlišným výsledkom podľa toho, kde bola spoločnosť založená.

Kedy môže jeden spoločník spustiť proces

Existuje niekoľko situácií, keď jeden spoločník môže posunúť zrušenie dopredu.

1. Prevádzková zmluva dáva tejto osobe právomoc

Ak zmluva výslovne oprávňuje jedného člena, manažéra alebo spravujúceho člena LLC zrušiť, táto osoba to zvyčajne môže urobiť pri dodržaní predpísaného postupu.

2. Štátne právo umožňuje zrušenie bez jednomyseľného súhlasu

Niektoré štáty povoľujú zrušenie väčšinou alebo kvalifikovanou väčšinou hlasov členov. Ak spoločník ovláda dostatočný počet hlasov, môže byť schopný zrušenie schváliť.

3. LLC je jednočlenná spoločnosť

Jediný vlastník môže vo všeobecnosti zrušiť jednočlennú LLC, pričom musí splniť požiadavky na podanie v štáte a uhradiť všetky existujúce záväzky.

4. Súd nariadi zrušenie

Ak je podnik v závažnom spore, jeden člen môže podať návrh na súdne zrušenie. Ide o právny prostriedok nápravy, nie o jednostranné obchodné rozhodnutie.

Kedy jeden spoločník zvyčajne nemôže zrušiť LLC sám

Jeden spoločník zvyčajne nemôže spoločnosť zrušiť len tým, že oznámi, že skončila. Typické príklady zahŕňajú:

• vlastnícky pomer 50/50 bez ustanovení o riešení patovej situácie
• prevádzkovú zmluvu, ktorá vyžaduje jednomyseľný súhlas
• spravujúceho člena bez právomoci zrušiť spoločnosť
• člena, ktorý chce odísť, ale nemá právo na odkúpenie ani prevod podielu
• frustrovaného spoločníka, ktorý sa snaží vyhnúť záväzkom voči veriteľom alebo ostatným vlastníkom

V takýchto situáciách môže byť jednostranný pokus o zrušenie neplatný a môže vytvoriť zodpovednosť, ak člen koná mimo svojich právomocí.

Zrušenie, vystúpenie a odkúpenie podielu

Tieto pojmy sa často zamieňajú, ale nie sú rovnaké.

Zrušenie

Zrušenie ukončuje samotnú LLC.

Vystúpenie

Vystúpenie znamená, že jeden člen LLC odchádza, zatiaľ čo spoločnosť pokračuje. To, či môže člen odísť voľne, závisí od prevádzkovej zmluvy a štátneho práva.

Odkúpenie podielu

Odkúpenie podielu nastáva vtedy, keď jeden člen kúpi vlastnícky podiel iného člena. To môže byť najlepšia alternatíva, keď má podnik hodnotu a vlastníci chcú zabrániť jeho uzavretiu.

Člen, ktorý chce odísť, môže uprednostniť odkúpenie podielu pred zrušením. Spoločník, ktorý chce zastaviť podnikanie, môže uprednostniť zrušenie pred zložitým rozdelením vlastníctva. Správne riešenie závisí od ekonomiky a právnych dokumentov.

Praktické kroky na správne zrušenie LLC

Ak je zrušenie správnou cestou, treba proces riešiť opatrne.

1. Preskúmajte prevádzkovú zmluvu

Začnite internými pravidlami LLC. Hľadajte hlasovacie prahy, právomoci manažéra, požiadavky na oznámenie a postup pri likvidácii.

2. Skontrolujte štátne právo

Overte si zákonné pravidlá v štáte založenia. Ak je zmluva neúplná alebo nič nehovorí, môže rozhodovať štátne právo.

3. Uskutočnite požadované hlasovanie alebo získajte súhlas

Ak sa vyžaduje schválenie členov, zdokumentujte ho písomne. Uchovajte zápisnice zo stretnutí, písomné súhlasy alebo uznesenia.

4. Informujte veriteľov, dodávateľov a zmluvné strany

LLC by mala riešiť nájmy, servisné zmluvy, úvery a neuhradené faktúry. Prekvapenia zvyšujú riziko.

5. Zabezpečte dane a mzdy

Môžu byť potrebné konečné daňové priznania na federálnej, štátnej aj miestnej úrovni. Možno bude potrebné uzavrieť aj mzdové účty, povolenia k dani z predaja a registrácie zamestnávateľa.

6. Zlikvidujte majetok a záväzky

Vymáhajte pohľadávky, v prípade potreby speňažte majetok a uhrádzajte dlhy v správnom poradí.

7. Podajte štátu dokumenty o zrušení

Vo väčšine štátov je na ukončenie LLC potrebné formálne podanie. Bez neho môže spoločnosť zostať vedená ako aktívna v štátnych záznamoch a naďalej jej môžu vznikat poplatky alebo povinnosti v oblasti súladu s predpismi.

8. Uchovajte záznamy

Uschovajte zakladacie dokumenty, daňové priznania, konečné finančné výkazy a schválenia zrušenia pre prípad neskorších sporov.

Riziká jednostranného pokusu o zrušenie

Ak sa jeden spoločník pokúsi zrušiť LLC bez oprávnenia, môžu vzniknúť viaceré problémy.

• zrušenie môže byť podľa štátneho práva neplatné
• člen môže byť obvinený z porušenia fiduciárnych povinností
• zmluvy podpísané v mene podniku môžu zostať vymáhateľné
• veritelia môžu stále vymáhať pohľadávky od LLC alebo zodpovedných členov
• ostatní vlastníci môžu žalovať o náhradu škody alebo predbežné opatrenie

Inými slovami, konať najprv a papierovanie riešiť neskôr je riskantné. Lepší postup je overiť si právomoc predtým, než sa podnikne akýkoľvek krok.

Čo ak druhý spoločník odmieta súhlasiť?

Patová situácia je v viacčlenných LLC bežná, najmä pri vlastníctve 50/50. Ak druhý spoločník odmieta súhlasiť so zrušením, zvážte tieto možnosti:

• preskúmajte ustanovenia o patovej situácii v prevádzkovej zmluve
• vyjednajte odkúpenie podielu alebo dohodu o odchode
• využite mediáciu alebo iný proces riešenia sporov
• zistite, či sa člen môže oddeliť bez zrušenia spoločnosti
• poraďte sa s právnikom pre obchodné právo, či je možné súdne zrušenie, ak je konflikt vážny

Vynútené ukončenie nemusí byť vždy najlepším obchodným výsledkom. Ak má spoločnosť hodnotu, odkúpenie podielu alebo reštrukturalizácia ju môžu zachovať.

Ako tomuto problému predísť pri založení spoločnosti

Najlepší čas na vyriešenie sporov o zrušenie je ešte pred začiatkom činnosti LLC.

Silná prevádzková zmluva by mala riešiť:

• kto môže schváliť zrušenie
• hlasovacie prahy pre zásadné rozhodnutia
• práva členov pri odchode a odkúpení podielu
• postupy pri patovej situácii
• metódy oceňovania vlastníckych podielov
• zodpovednosť za likvidáciu
• postupy riešenia sporov

Jasné zakladateľské dokumenty znižujú riziko, že jeden spoločník neskôr spôsobí chaos.

Pre zakladateľov, ktorí budujú novú LLC, Zenind pomáha zjednodušiť založenie aj priebežný súlad s predpismi, aby sa dôležité prvky riadenia neprehliadli. Dobre pripravená štruktúra spoločnosti uľahčuje budúce rozhodnutia vrátane zrušenia.

Záver

Jeden spoločník môže zrušiť LLC len vtedy, ak mu túto právomoc dáva prevádzková zmluva, štátne právo alebo súdne rozhodnutie. Vo väčšine viacčlenných LLC jednostranné zrušenie nie je povolené.

Pred prijatím akýchkoľvek krokov si preštudujte prevádzkovú zmluvu, overte štátne pravidlá a zdokumentujte každé rozhodnutie. Ak sú vlastníci v konflikte, zvážte alternatívy, ako sú odkúpenie podielu, mediácia alebo súdne zrušenie.

Keď sú pravidlá jasné od začiatku, spoločnosť sa môže vyhnúť zbytočným sporom neskôr. Preto záleží na dôkladnom založení LLC a silnej prevádzkovej zmluve už od prvého dňa.