El tudja-e oszlatni az egyik LLC-tag a társaságot?

Ha egy korlátolt felelősségű társaságnak több tulajdonosa van, komoly kérdés, hogy az egyik partner egyedül megszüntetheti-e a vállalkozást. Sok esetben a rövid válasz: nem. Egyetlen tag általában nem tudja önállóan lezárni az LLC-t, hacsak az alapító okiratnak megfelelő működési szabályzat, az állami jog vagy bírósági végzés nem ad erre felhatalmazást.

Ez azonban nem jelenti azt, hogy az egyik partner tehetetlen. Bizonyos helyzetekben egy tag elindíthatja a megszüntetési folyamatot, kikényszeríthet egy szavazást, vételi ajánlatot kezdeményezhet, vagy kérheti a bíróság beavatkozását. A helyes út attól függ, hogyan hozták létre az LLC-t, mit mond a működési megállapodás, és milyen állami szabályok vonatkoznak rá.

Ha azt próbálja megérteni, hogy egy partner megszüntethet-e egy LLC-t, érdemes az érzelmeket elválasztani az eljárástól. A megszüntetés nem ugyanaz, mint az, hogy valaki egyszerűen elmegy, abbahagyja a munkát, vagy kijelenti, hogy a vállalkozásnak vége. Ez egy formális jogi folyamat, amely következményekkel jár az adósságokra, adókra, szerződésekre és tulajdonosi jogokra nézve.

Mit jelent az LLC megszüntetése?

A megszüntetés egy LLC jogi értelemben vett lezárásának kezdete. Nem törli el azonnal a társaságot. Ehelyett elindítja a felszámolási folyamatot.

A felszámolás során az LLC jellemzően:

• Nem vállal új üzletet, kivéve ha ez a folyamatban lévő munka befejezéséhez szükséges
• Beszedi a társaságnak járó fennmaradó összegeket
• Eladja vagy felosztja az eszközeit
• Kifizeti a hitelezőket és az adókat
• Rendezi a bérleti szerződéseket, szerződéseket és beszállítói elszámolásokat
• Benyújtja az állam felé a végleges dokumentumokat

Miután a felszámolás befejeződött, az üzletet az állami jog szerint hivatalosan megszüntetik.

Mivel a megszüntetés minden tulajdonosi érdekeltséggel rendelkező személyt érint, a legtöbb állam nem engedi meg, hogy egy partner egyszerűen, jogalap nélkül bezárjon egy többtagú LLC-t.

Először a működési megállapodást kell megnézni

A működési megállapodás az első hely, ahol érdemes keresni. Ez a dokumentum szabályozza a belső LLC-szabályok nagy részét, beleértve azt is, hogy a fontos döntéseket hogyan hozzák meg.

Egy működési megállapodás előírhatja például, hogy:

• A megszüntetéshez egyhangú jóváhagyás kell
• A megszüntetés többségi szavazással is elrendelhető
• Egy ügyvezető tag vagy menedzser jogosult eljárni
• Kivásárlási jogokat állapít meg, ha egy tag távozni akar
• Meghatározza, mi történik, ha a tagok nem értenek egyet vagy patthelyzet alakul ki

Ha a megállapodás kimondja, hogy egyetlen tag is megszüntetheti az LLC-t, akkor ez a felhatalmazás fennállhat. Ha viszont minden tag jóváhagyását írja elő, akkor általában egy partner önmagában nem tudja megtenni.

Sok vita azért alakul ki, mert a működési megállapodás hallgat, homályos, vagy soha nem is írták alá. Ilyenkor gyakran az állami alapértelmezett szabályok alkalmazandók, és ezek joghatóságonként eltérnek.

Az állami jog felülírhatja a feltételezéseket

Ha a működési megállapodás nem ad választ, akkor általában az alapítás államának LLC-törvénye dönt. Az állami jog előírhatja, hogy a megszüntetéshez többségi szavazás, valamennyi tag hozzájárulása vagy egy másik küszöb szükséges.

Egyes államokban a tag bírósági megszüntetést kérhet, ha az üzlet folytatása már nem gyakorlati. Ez azonban eltér attól, amikor valaki egyoldalúan dönt a cég megszüntetéséről. Ilyenkor a bíróságtól kérik az LLC megszüntetésének elrendelését olyan súlyos problémák miatt, mint a csalás, a patthelyzet vagy a jogsértő magatartás.

Mivel az LLC-szabályok államonként eltérnek, ugyanazok a tények különböző eredményre vezethetnek attól függően, hol alapították a társaságot.

Mikor indíthatja el egy partner a folyamatot?

Néhány helyzetben az egyik partner képes lehet előmozdítani a megszüntetést.

1. A működési megállapodás megadja neki ezt a jogot

Ha a megállapodás kifejezetten felhatalmaz egyetlen tagot, menedzsert vagy ügyvezető tagot az LLC megszüntetésére, akkor ez a személy általában a szükséges eljárás betartásával megteheti.

2. Az állami jog kevesebb mint egyhangú hozzájárulást is elfogad

Egyes államok megengedik a megszüntetést többségi vagy minősített többségi szavazással. Ha a partner elég szavazati joggal rendelkezik, jóváhagyhatja a megszüntetést.

3. Az LLC egyszemélyes társaság

Egyetlen tulajdonos általában megszüntetheti az egyszemélyes LLC-t, az állami bejelentési követelmények és a fennálló kötelezettségek figyelembevételével.

4. A bíróság elrendeli a megszüntetést

Ha az üzletben súlyos konfliktus van, az egyik tag kérheti a bírósági megszüntetést. Ez jogi eszköz, nem egyoldalú üzleti döntés.

Mikor nem tudja egy partner egyedül megszüntetni az LLC-t?

Egy partner általában nem tudja úgy megszüntetni a társaságot, hogy egyszerűen kijelenti: vége. Gyakori példák:

• 50/50 tulajdonosi arány, deadlock-megoldó záradék nélkül
• Olyan működési megállapodás, amely egyhangú jóváhagyást ír elő
• Olyan ügyvezető tag, akinek nincs megszüntetési jogosultsága
• Olyan tag, aki távozni akar, de nincs kivásárlási vagy átruházási joga
• Egy elégedetlen partner, aki szeretné elkerülni a hitelezőkkel vagy a társtulajdonosokkal szembeni kötelezettségeket

Ilyen helyzetekben az egyoldalú megszüntetési kísérlet érvénytelen lehet, és felelősséget is eredményezhet, ha a tag a jogosultságán túl jár el.

Megszüntetés, kilépés és kivásárlás

Ezeket a fogalmakat gyakran összekeverik, pedig nem ugyanazok.

Megszüntetés

A megszüntetés magát az LLC-t fejezi be.

Kilépés

A kilépés azt jelenti, hogy egy tag elhagyja az LLC-t, miközben a társaság tovább működik. Az, hogy egy tag szabadon kiléphet-e, a működési megállapodástól és az állami jogtól függ.

Kivásárlás

A kivásárlás során az egyik tag megvásárolja a másik tag tulajdoni részesedését. Ez gyakran a legjobb megoldás, ha az üzlet értéket képvisel, és a tulajdonosok el akarják kerülni a bezárást.

Aki távozni akar, annak a kivásárlás jobb lehet, mint a megszüntetés. A partner, aki meg akarja állítani a vállalkozást, inkább a megszüntetést választhatja egy zavaros tulajdoni megosztás helyett. A helyes válasz az üzleti helyzettől és a jogi dokumentumoktól függ.

Gyakorlati lépések az LLC szabályos megszüntetéséhez

Ha a megszüntetés a helyes út, a folyamatot gondosan kell kezelni.

1. Tekintse át a működési megállapodást

Kezdje az LLC belső szabályaival. Keresse a szavazati küszöböket, a menedzseri jogosultságokat, az értesítési követelményeket és a felszámolási eljárást.

2. Ellenőrizze az állami jogot

Erősítse meg az alapítás államának jogszabályi szabályait. Ha a megállapodás hallgat vagy hiányos, az állami jog irányadó lehet.

3. Tartsa meg a szükséges szavazást vagy szerezze be a hozzájárulást

Ha tagi jóváhagyás szükséges, azt írásban dokumentálja. Őrizze meg az ülésjegyzőkönyveket, írásbeli hozzájárulásokat vagy határozatokat.

4. Értesítse a hitelezőket, beszállítókat és szerződéses partnereket

Az LLC-nek rendeznie kell a bérleti szerződéseket, szolgáltatási szerződéseket, kölcsönöket és fennálló számlákat. A meglepetések kockázatot jelentenek.

5. Kezelje az adókat és a bérszámfejtést

Lehetséges, hogy végleges bevallásokat kell benyújtani szövetségi, állami és helyi szinten. A bérszámfejtési számlákat, értékesítési adóengedélyeket és munkáltatói regisztrációkat is le kell zárni.

6. Felszámolja az eszközöket és kötelezettségeket

Szedje be a követeléseket, szükség esetén értékesítse az ingatlanokat, és fizesse ki az adósságokat a megfelelő sorrendben.

7. Nyújtsa be a megszüntetési iratokat az államhoz

A legtöbb állam hivatalos bejelentést kér az LLC megszüntetéséhez. Enélkül a társaság az állami nyilvántartásban aktív maradhat, és továbbra is díjakat vagy megfelelési kötelezettségeket generálhat.

8. Őrizze meg a nyilvántartásokat

Tartsa meg az alapító dokumentumokat, adóbevallásokat, végleges pénzügyi kimutatásokat és a megszüntetés jóváhagyásait, későbbi viták esetére.

Az egyoldalú megszüntetési kísérlet kockázatai

Ha egy partner jogosultság nélkül próbálja megszüntetni az LLC-t, több probléma is felmerülhet.

• A megszüntetés érvénytelen lehet az állami jog szerint
• A tagot a fiduciárius kötelezettségek megsértésével vádolhatják
• Az üzlet nevében aláírt szerződések továbbra is érvényesek maradhatnak
• A hitelezők továbbra is követelhetnek az LLC-től vagy a felelős tagoktól
• A többi tulajdonos kártérítési pert vagy ideiglenes intézkedést kérhet

Más szóval, az első lépés és a papírok későbbi ellenőrzése kockázatos. A jobb megközelítés az, ha a jogi felhatalmazást ellenőrzi, mielőtt bármit tesz.

Mi van akkor, ha a másik partner nem egyezik bele?

A patthelyzet gyakori a többtagú LLC-kben, különösen az 50/50 tulajdonosi struktúrákban. Ha a másik partner nem járul hozzá a megszüntetéshez, érdemes az alábbi lehetőségeket megfontolni:

• Tekintse át a működési megállapodás patthelyzet-kezelő rendelkezéseit
• Tárgyaljon kivásárlásról vagy kilépési megállapodásról
• Vegyen igénybe mediációt vagy más vitarendezési eljárást
• Vizsgálja meg, hogy a tag elválhat-e a társaságtól anélkül, hogy az LLC megszűnne
• Komoly konfliktus esetén konzultáljon üzleti jogásszal a bírósági megszüntetés lehetőségéről

A kényszerű bezárás nem mindig a legjobb üzleti megoldás. Ha a társaságnak van értéke, a kivásárlás vagy az átszervezés megőrizheti azt.

Hogyan előzhető meg ez a probléma az alapításkor?

A megszüntetési viták megoldásának legjobb ideje az, mielőtt az LLC működni kezd.

Egy erős működési megállapodásnak az alábbiakat kell rendeznie:

• Ki hagyhatja jóvá a megszüntetést
• Milyen szavazati küszöb kell a fontos döntésekhez
• A tagi kilépési és kivásárlási jogok
• A patthelyzet-kezelési eljárások
• A tulajdoni részesedések értékelési módszerei
• A felszámolási felelősségek
• A vitarendezési eljárások

A világos alapítási dokumentumok csökkentik annak esélyét, hogy egyetlen partner később káoszt okozzon.

Azoknak az alapítóknak, akik új LLC-t hoznak létre, a Zenind segít leegyszerűsíteni az alapítást és a folyamatos megfelelőséget, így a fontos irányítási részletek nem maradnak figyelmen kívül. Egy jól előkészített vállalati struktúra megkönnyíti a jövőbeli döntéseket, beleértve a megszüntetést is.

A lényeg

Egy partner csak akkor tud egy LLC-t megszüntetni, ha a működési megállapodás, az állami jog vagy bírósági végzés erre felhatalmazza. A legtöbb többtagú LLC esetében az egyoldalú megszüntetés nem megengedett.

Mielőtt lépne, tekintse át a működési megállapodást, ellenőrizze az állami szabályokat, és dokumentáljon minden döntést. Ha a tulajdonosok között konfliktus van, érdemes megfontolni a kivásárlást, a mediációt vagy a bírósági megszüntetést.

Ha a szabályok már az elején egyértelműek, a társaság később elkerülheti a felesleges vitákat. Ezért fontos a gondos LLC-alapítás és az erős működési megállapodás már az első naptól kezdve.