Може ли един съдружник в LLC да разпусне компанията?

Когато дружество с ограничена отговорност (LLC) има повече от един собственик, въпросът дали един съдружник може да разпусне бизнеса е сериозен. В много случаи краткият отговор е не. Единствен съдружник обикновено не може сам да прекрати LLC, освен ако дружественият договор, законът на щата или съдебно решение не му дават такава правомощия.

Това не означава, че един съдружник е безсилен. В някои ситуации член може да задейства процедура по прекратяване, да поиска гласуване, да потърси изкупуване на дяловете или да поиска намесата на съда. Правилният подход зависи от това как е било учредено LLC, какво гласи дружественият договор и кои правила на щата се прилагат.

Ако се опитвате да разберете дали един съдружник може да разпусне LLC, полезно е да отделите емоциите от процедурата. Прекратяването не е същото като да си тръгнете, да спрете работа или да обявите, че бизнесът е приключил. Това е официален правен процес с последици за дългове, данъци, договори и права на собственост.

Какво означава прекратяване за LLC

Прекратяването е правното начало на края на LLC. То не заличава компанията веднага. Вместо това започва процесът по ликвидация.

По време на ликвидацията LLC обикновено:

• Спира да поема нов бизнес, освен ако това е необходимо за завършване на текуща работа
• Събира неплатени суми, дължими на компанията
• Продава или разпределя активи
• Изплаща кредитори и данъци
• Урегулира наеми, договори и сметки към доставчици
• Подавa окончателни документи до щата

След като ликвидацията приключи, бизнесът се прекратява официално по законите на щата.

Тъй като прекратяването засяга всички с дялово участие, повечето щати не позволяват един съдружник просто така да затвори многочленно LLC без някакво правно основание.

Дружественият договор е първото място за проверка

Дружественият договор обикновено е първият документ, който трябва да се прегледа. Той урежда много от вътрешните правила на LLC, включително как се вземат важни решения.

Дружественият договор може:

• Да изисква единодушно съгласие за прекратяване
• Да позволява прекратяване с мнозинство от гласовете
• Да дава правомощия на управляващ съдружник или мениджър
• Да определя права за изкупуване, ако съдружник иска да напусне
• Да описва какво се случва при спор или блокиране на решенията

Ако договорът казва, че един съдружник може да разпусне LLC, такава правомощност може да съществува. Ако изисква всички съдружници да одобрят прекратяването, един съдружник обикновено не може да го направи сам.

Много спорове възникват, защото дружественият договор е мълчалив, неясен или изобщо не е подписан. В такъв случай често се прилагат общите правила на щата и те се различават според юрисдикцията.

Законът на щата може да надделее над предположенията

Ако дружественият договор не дава отговор, обикновено се прилага законът за LLC в щата, в който компанията е учредена. Законът на щата може да изисква мнозинство, съгласие на всички съдружници или друг праг за прекратяване.

В някои щати съдружник може да поиска съдебно прекратяване, ако продължаването на бизнеса вече не е практично. Това е различно от това лично да реши да прекрати компанията. Означава да поиска съдът да разпусне LLC поради сериозни проблеми като измама, блокиране на решенията или неправомерно поведение.

Тъй като законите за LLC се различават по щати, едни и същи факти могат да доведат до различен резултат в зависимост от мястото на учредяване на компанията.

Кога един съдружник може да започне процеса

Има няколко ситуации, в които един съдружник може да придвижи прекратяването напред.

1. Дружественият договор му дава това право

Ако договорът изрично овластява един съдружник, мениджър или управляващ съдружник да прекрати LLC, този човек обикновено може да го направи, като следва изискваната процедура.

2. Законът на щата позволява прекратяване без единодушие

Някои щати допускат прекратяване с мнозинство или квалифицирано мнозинство от съдружниците. Ако съдружникът контролира достатъчно гласове, той може да одобри прекратяването.

3. LLC е с един собственик

Единствен собственик по принцип може да прекрати еднолично LLC, при спазване на изискванията за подаване към щата и на всички непогасени задължения.

4. Съдът разпорежда прекратяване

Ако бизнесът е в сериозен конфликт, един съдружник може да подаде искане за съдебно прекратяване. Това е правно средство, а не едностранно бизнес решение.

Кога един съдружник обикновено не може да разпусне LLC сам

Един съдружник обикновено не може просто да обяви, че компанията е приключила. Чести примери са:

• Разпределение на собствеността 50/50 без правила за разрешаване на блокиране
• Дружествен договор, който изисква единодушно одобрение
• Управляващ съдружник, който няма правомощия за прекратяване
• Съдружник, който иска да напусне, но няма право на изкупуване или прехвърляне
• Разочарован съдружник, който се опитва да избегне задължения към кредитори или други собственици

В такива случаи едностранният опит за прекратяване може да е невалиден и да създаде отговорност, ако съдружникът действа извън правомощията си.

Прекратяване, напускане и изкупуване на дялове

Тези понятия често се бъркат, но не са едно и също.

Прекратяване

Прекратяването приключва самото LLC.

Напускане

Напускането означава един съдружник да излезе от LLC, докато компанията продължава да съществува. Дали съдружник може да напусне свободно зависи от дружествения договор и закона на щата.

Изкупуване

Изкупуването е, когато един съдружник купува дела на друг съдружник. Това може да е най-добрата алтернатива, когато бизнесът има стойност и собствениците искат да избегнат закриване.

Съдружник, който иска да напусне, може да предпочете изкупуване пред прекратяване. Партньор, който иска да спре бизнеса, може да предпочете прекратяване пред сложен спор за собствеността. Правилният избор зависи от икономиката и правните документи.

Практически стъпки за правилно прекратяване на LLC

Ако прекратяването е правилният път, процесът трябва да се управлява внимателно.

1. Прегледайте дружествения договор

Започнете с вътрешните правила на LLC. Потърсете прагове за гласуване, правомощия на мениджъра, изисквания за уведомяване и процедури за ликвидация.

2. Проверете закона на щата

Потвърдете нормативните правила в щата на учредяване. Законът на щата може да е решаващ, когато договорът мълчи или е непълен.

3. Проведете необходимото гласуване или получете съгласие

Ако се изисква одобрение от съдружниците, документирайте го писмено. Съхранете протоколи от събрания, писмени съгласия или резолюции.

4. Уведомете кредитори, доставчици и договорни партньори

LLC трябва да уреди наеми, договори за услуги, заеми и неплатени фактури. Изненадите създават риск.

5. Уредете данъците и заплатите

Може да са необходими окончателни декларации на федерално, щатско и местно ниво. Може да се наложи и закриване на трудови, данъчни и регистрационни сметки.

6. Подредете активите и задълженията при ликвидацията

Съберете вземанията, осребрете имущество при необходимост и изплатете дълговете в правилния ред.

7. Подайте документи за прекратяване до щата

Повечето щати изискват официално подаден документ, за да се прекрати LLC. Без него компанията може да остане активна в регистрите на щата и да продължи да трупа такси или административни задължения.

8. Запазете архивите

Съхранете учредителни документи, данъчни декларации, окончателни финансови отчети и одобренията за прекратяване за случай на бъдещ спор.

Рискове при едностранен опит за прекратяване

Ако един съдружник опита да прекрати LLC без правомощия, могат да възникнат няколко проблема.

• Прекратяването може да е невалидно по законите на щата
• Съдружникът може да бъде обвинен в нарушение на доверителни задължения
• Договори, подписани от името на бизнеса, могат да останат изпълними
• Кредиторите могат да продължат да търсят плащане от LLC или от отговорни лица
• Другите собственици могат да заведат иск за вреди или за съдебна забрана

С други думи, да действате първо и да проверявате документите по-късно е рисковано. По-добрият подход е да се потвърди правното основание преди предприемане на действие.

Какво ако другият съдружник отказва?

Блокирането е често срещано в многочленни LLC, особено при собственост 50/50. Ако другият съдружник отказва да се съгласи с прекратяване, помислете за следните варианти:

• Прегледайте клаузите за блокиране на решенията в дружествения договор
• Преговаряйте за изкупуване или споразумение за изход
• Използвайте медиация или друг процес за разрешаване на спорове
• Проверете дали съдружник може да се оттегли, без да се прекратява компанията
• Консултирайте се с адвокат по търговско право относно съдебно прекратяване, ако конфликтът е сериозен

Принудителното закриване не винаги е най-добрият бизнес резултат. Ако компанията има стойност, изкупуване или преструктуриране може да я запази.

Как да предотвратите този проблем при учредяването

Най-доброто време да решите споровете за прекратяване е преди LLC да започне дейност.

Силен дружествен договор трябва да урежда:

• Кой може да одобри прекратяване
• Праг за гласуване при важни решения
• Права при напускане и изкупуване на дялове
• Процедури при блокиране на решенията
• Методи за оценка на дяловете
• Отговорности при ликвидация
• Процедури за разрешаване на спорове

Ясните учредителни документи намаляват вероятността един съдружник по-късно да създаде хаос.

За основатели, които създават ново LLC, Zenind помага да се опрости учредяването и текущото спазване на изискванията, така че важните управленски детайли да не бъдат пропуснати. Добре подготвената структура на компанията прави бъдещи решения, включително прекратяването, много по-лесни за управление.

Основният извод

Един съдружник може да разпусне LLC само ако дружественият договор, законът на щата или съдебно решение му дават такава правомощия. В повечето многочленни LLC едностранното прекратяване не е позволено.

Преди да предприемете действие, прегледайте дружествения договор, потвърдете правилата на щата и документирайте всяко решение. Ако собствениците са в конфликт, обмислете алтернативи като изкупуване, медиация или съдебно прекратяване.

Когато правилата са ясни от самото начало, компанията може да избегне ненужни спорове по-късно. Затова внимателното учредяване на LLC и силният дружествен договор са важни от първия ден.