Một thành viên LLC có thể giải thể công ty không?

Khi một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) có nhiều chủ sở hữu, câu hỏi liệu một thành viên có thể tự mình giải thể doanh nghiệp hay không là vấn đề rất quan trọng. Trong nhiều trường hợp, câu trả lời ngắn gọn là không. Một thành viên riêng lẻ thường không thể tự chấm dứt LLC nếu điều lệ hoạt động, luật bang hoặc lệnh của tòa án không trao cho người đó thẩm quyền đó.

Điều đó không có nghĩa là một thành viên hoàn toàn không có quyền. Trong một số tình huống, một thành viên có thể khởi động quy trình giải thể, buộc phải biểu quyết, yêu cầu mua lại phần vốn góp, hoặc đề nghị tòa án can thiệp. Con đường phù hợp phụ thuộc vào cách LLC được thành lập, nội dung điều lệ hoạt động và các quy định của bang áp dụng.

Nếu bạn đang cố tìm hiểu liệu một thành viên có thể giải thể LLC hay không, cần tách cảm xúc khỏi quy trình. Giải thể không giống với việc bỏ đi, ngừng làm việc hoặc tuyên bố doanh nghiệp đã kết thúc. Đây là một quy trình pháp lý chính thức, kéo theo hệ quả đối với các khoản nợ, thuế, hợp đồng và quyền sở hữu.

Giải thể LLC có nghĩa là gì

Giải thể là bước pháp lý mở đầu cho việc chấm dứt một LLC. Nó không làm công ty biến mất ngay lập tức. Thay vào đó, nó khởi động quá trình thanh lý và chấm dứt hoạt động.

Trong giai đoạn thanh lý, LLC thường sẽ:

• Ngừng nhận công việc kinh doanh mới, trừ khi cần để hoàn tất công việc hiện tại
• Thu các khoản tiền còn phải trả cho công ty
• Bán hoặc phân phối tài sản
• Thanh toán cho chủ nợ và nộp thuế
• Xử lý hợp đồng thuê, hợp đồng dịch vụ và tài khoản với nhà cung cấp
• Nộp hồ sơ cuối cùng với bang

Sau khi hoàn tất thanh lý, doanh nghiệp sẽ chính thức chấm dứt theo luật bang.

Vì giải thể ảnh hưởng đến tất cả những người có quyền lợi sở hữu, đa số các bang không cho phép một thành viên tùy tiện đóng cửa một LLC nhiều thành viên mà không có cơ sở pháp lý phù hợp.

Điều lệ hoạt động là ưu tiên đầu tiên

Điều lệ hoạt động thường là nơi đầu tiên cần xem xét. Tài liệu này quy định nhiều vấn đề nội bộ của LLC, bao gồm cách thức đưa ra các quyết định quan trọng.

Điều lệ hoạt động có thể:

• Yêu cầu sự đồng thuận tuyệt đối để giải thể
• Cho phép giải thể bằng đa số phiếu
• Trao quyền cho thành viên quản lý hoặc người quản lý thực hiện
• Quy định quyền mua lại phần vốn góp nếu một thành viên muốn rời đi
• Xác định điều gì xảy ra khi các thành viên bất đồng hoặc bế tắc

Nếu điều lệ ghi rõ một thành viên có thể giải thể LLC, thì thẩm quyền đó có thể tồn tại. Nếu điều lệ yêu cầu tất cả thành viên chấp thuận, thì một người thường không thể tự mình làm điều đó.

Nhiều tranh chấp phát sinh vì điều lệ hoạt động im lặng, mơ hồ hoặc chưa từng được ký. Khi đó, quy tắc mặc định của bang thường sẽ áp dụng, và các quy tắc này khác nhau tùy từng khu vực pháp lý.

Luật bang có thể quyết định thay cho giả định

Nếu điều lệ hoạt động không trả lời được câu hỏi này, thì luật LLC của bang nơi thành lập thường sẽ quyết định. Luật bang có thể yêu cầu đa số phiếu, sự đồng ý của tất cả thành viên hoặc một ngưỡng khác để giải thể.

Ở một số bang, một thành viên có thể yêu cầu giải thể tư pháp nếu việc tiếp tục kinh doanh không còn khả thi. Điều này khác với việc tự mình quyết định giải thể công ty. Nó có nghĩa là yêu cầu tòa án ra lệnh giải thể LLC vì các vấn đề nghiêm trọng như gian lận, bế tắc hoặc hành vi sai trái.

Vì luật LLC khác nhau giữa các bang, cùng một tình huống có thể dẫn đến kết quả khác nhau tùy nơi công ty được thành lập.

Khi nào một thành viên có thể khởi động quy trình

Có một số trường hợp một thành viên có thể thúc đẩy việc giải thể.

1. Điều lệ hoạt động trao quyền đó cho thành viên

Nếu điều lệ quy định rõ một thành viên, người quản lý hoặc thành viên quản lý có thể giải thể LLC, thì người đó thường có thể làm vậy nếu tuân thủ đúng thủ tục.

2. Luật bang cho phép giải thể mà không cần toàn bộ đồng thuận

Một số bang cho phép giải thể bằng đa số hoặc siêu đa số thành viên. Nếu thành viên đó kiểm soát đủ quyền biểu quyết, họ có thể phê chuẩn việc giải thể.

3. LLC chỉ có một chủ sở hữu

Một chủ sở hữu duy nhất thường có thể giải thể LLC một thành viên, tùy theo yêu cầu nộp hồ sơ của bang và các nghĩa vụ còn tồn đọng.

4. Tòa án ra lệnh giải thể

Nếu doanh nghiệp đang trong tình trạng xung đột nghiêm trọng, một thành viên có thể nộp đơn xin giải thể tư pháp. Đây là biện pháp pháp lý, không phải quyết định kinh doanh đơn phương.

Khi nào một thành viên thường không thể tự giải thể LLC

Một thành viên thường không thể tự giải thể công ty chỉ bằng cách tuyên bố rằng mọi chuyện đã kết thúc. Các ví dụ phổ biến gồm:

• Tỷ lệ sở hữu 50/50 nhưng không có điều khoản xử lý bế tắc
• Điều lệ hoạt động yêu cầu phê chuẩn nhất trí
• Một thành viên quản lý nhưng không có thẩm quyền giải thể
• Thành viên muốn rời đi nhưng không có quyền mua lại hoặc chuyển nhượng
• Một đối tác bất mãn muốn tránh nghĩa vụ với chủ nợ hoặc các đồng sở hữu

Trong những tình huống này, việc cố ý giải thể đơn phương có thể không có hiệu lực và còn tạo ra trách nhiệm pháp lý nếu thành viên hành động vượt quá thẩm quyền.

Giải thể, rút lui và mua lại phần vốn góp không giống nhau

Các khái niệm này thường bị nhầm lẫn, nhưng thực ra khác nhau.

Giải thể

Giải thể chấm dứt chính LLC.

Rút lui

Rút lui là khi một thành viên rời khỏi LLC trong khi công ty vẫn tiếp tục hoạt động. Việc một thành viên có thể rút lui tự do hay không phụ thuộc vào điều lệ hoạt động và luật bang.

Mua lại phần vốn góp

Mua lại phần vốn góp là khi một thành viên mua lại phần sở hữu của thành viên khác. Đây có thể là phương án tốt nhất khi doanh nghiệp vẫn có giá trị và các chủ sở hữu muốn tránh việc đóng cửa công ty.

Một thành viên muốn rời đi có thể thích mua lại hơn là giải thể. Một đối tác muốn dừng hoạt động có thể thích giải thể hơn là chia tách quyền sở hữu một cách rối ren. Câu trả lời phù hợp phụ thuộc vào kinh tế của doanh nghiệp và các tài liệu pháp lý.

Các bước thực tế để giải thể LLC đúng cách

Nếu giải thể là hướng đi phù hợp, quy trình cần được xử lý cẩn thận.

1. Xem lại điều lệ hoạt động

Bắt đầu với các quy tắc nội bộ của LLC. Hãy tìm ngưỡng biểu quyết, thẩm quyền của người quản lý, yêu cầu thông báo và quy trình thanh lý.

2. Kiểm tra luật bang

Xác nhận các quy định theo luật định ở bang nơi thành lập. Luật bang có thể kiểm soát khi điều lệ không nói rõ hoặc không đầy đủ.

3. Tổ chức biểu quyết hoặc lấy sự đồng ý cần thiết

Nếu cần sự chấp thuận của thành viên, hãy lập thành văn bản. Lưu biên bản họp, văn bản chấp thuận hoặc nghị quyết.

4. Thông báo cho chủ nợ, nhà cung cấp và các bên liên quan

LLC nên xử lý hợp đồng thuê, hợp đồng dịch vụ, khoản vay và hóa đơn tồn đọng. Những bất ngờ sẽ làm tăng rủi ro.

5. Xử lý thuế và bảng lương

Có thể phải nộp tờ khai cuối cùng ở cấp liên bang, bang và địa phương. Các tài khoản tiền lương, giấy phép thuế bán hàng và đăng ký sử dụng lao động cũng có thể cần đóng lại.

6. Thanh lý tài sản và nghĩa vụ

Thu các khoản phải thu, thanh lý tài sản nếu cần và thanh toán nợ theo đúng thứ tự.

7. Nộp hồ sơ giải thể với bang

Phần lớn các bang yêu cầu nộp hồ sơ chính thức để chấm dứt LLC. Nếu không nộp, công ty vẫn có thể còn tồn tại trong hồ sơ của bang và tiếp tục phát sinh phí hoặc nghĩa vụ tuân thủ.

8. Lưu giữ hồ sơ

Giữ lại tài liệu thành lập, hồ sơ thuế, báo cáo tài chính cuối cùng và các phê chuẩn giải thể để phòng tranh chấp về sau.

Rủi ro khi cố giải thể đơn phương

Nếu một thành viên cố giải thể LLC mà không có thẩm quyền, nhiều vấn đề có thể phát sinh.

• Việc giải thể có thể không hợp lệ theo luật bang
• Thành viên đó có thể bị cáo buộc vi phạm nghĩa vụ tín thác
• Các hợp đồng đã ký nhân danh doanh nghiệp có thể vẫn có hiệu lực
• Chủ nợ vẫn có thể đòi LLC hoặc những thành viên có trách nhiệm
• Các thành viên khác có thể kiện đòi thiệt hại hoặc yêu cầu lệnh cấm

Nói cách khác, hành động trước rồi mới kiểm tra giấy tờ là rất rủi ro. Cách tốt hơn là xác minh thẩm quyền pháp lý trước khi hành động.

Nếu thành viên kia từ chối thì sao?

Bế tắc là chuyện phổ biến trong các LLC nhiều thành viên, đặc biệt là cấu trúc sở hữu 50/50. Nếu thành viên còn lại từ chối đồng ý giải thể, hãy cân nhắc các phương án sau:

• Xem lại các điều khoản xử lý bế tắc trong điều lệ hoạt động
• Đàm phán mua lại phần vốn góp hoặc thỏa thuận rút lui
• Sử dụng hòa giải hoặc một quy trình giải quyết tranh chấp khác
• Tìm hiểu liệu một thành viên có thể chấm dứt tư cách thành viên mà không giải thể công ty hay không
• Tham khảo luật sư doanh nghiệp về giải thể tư pháp nếu xung đột nghiêm trọng

Đóng cửa bắt buộc không phải lúc nào cũng là kết quả kinh doanh tốt nhất. Nếu công ty còn giá trị, mua lại hoặc tái cấu trúc có thể giúp bảo toàn giá trị đó.

Cách phòng tránh vấn đề này ngay từ khi thành lập

Thời điểm tốt nhất để giải quyết tranh chấp về giải thể là trước khi LLC bắt đầu hoạt động.

Một điều lệ hoạt động tốt nên quy định:

• Ai có thể phê chuẩn việc giải thể
• Ngưỡng biểu quyết cho các quyết định quan trọng
• Quyền rời đi và quyền mua lại phần vốn góp của thành viên
• Quy trình xử lý bế tắc
• Phương pháp định giá phần sở hữu
• Trách nhiệm thanh lý
• Quy trình giải quyết tranh chấp

Tài liệu thành lập rõ ràng sẽ giảm khả năng một thành viên gây ra rối loạn về sau.

Đối với các nhà sáng lập đang xây dựng một LLC mới, Zenind giúp đơn giản hóa việc thành lập và duy trì tuân thủ để các chi tiết quản trị quan trọng không bị bỏ sót. Một cấu trúc công ty được chuẩn bị tốt sẽ giúp các quyết định sau này, bao gồm cả giải thể, dễ quản lý hơn nhiều.

Kết luận

Một thành viên chỉ có thể giải thể LLC nếu điều lệ hoạt động, luật bang hoặc lệnh của tòa án trao cho người đó thẩm quyền đó. Trong đa số LLC nhiều thành viên, giải thể đơn phương là không được phép.

Trước khi hành động, hãy xem lại điều lệ hoạt động, xác nhận quy định của bang và ghi lại mọi quyết định. Nếu các chủ sở hữu đang mâu thuẫn, hãy cân nhắc các phương án thay thế như mua lại phần vốn góp, hòa giải hoặc giải thể tư pháp.

Khi các quy tắc được xác định rõ ngay từ đầu, doanh nghiệp có thể tránh được những tranh chấp không cần thiết sau này. Đó là lý do việc thành lập LLC cẩn thận và một điều lệ hoạt động chặt chẽ lại quan trọng ngay từ ngày đầu tiên.