Delaware Public Benefit Corporation: Založení, soulad s předpisy a strategická hlediska

Delaware Public Benefit Corporation (PBC) je zisková společnost navržená tak, aby sledovala jak hodnotu pro akcionáře, tak jeden nebo více veřejných přínosů. Pro zakladatele, kteří chtějí, aby jejich podnik přispíval k smysluplné misi, aniž by se vzdali možnosti získávat kapitál, může být Delaware PBC efektivní právní strukturou.

Tento průvodce vysvětluje, jak Delaware Public Benefit Corporation funguje, jak se liší od tradiční společnosti, na co by se zakladatelé měli zamyslet před jejím založením a jak zůstat v souladu s předpisy po vzniku společnosti. Je určen pro podnikatele, majitele malých firem a týmy vedené posláním, které zvažují, zda Delaware PBC odpovídá jejich cílům.

Co je Delaware Public Benefit Corporation?

Delaware Public Benefit Corporation je typ ziskové společnosti založené podle práva státu Delaware. Stejně jako standardní korporace typu C může vydávat akcie, mít představenstvo a vedoucí pracovníky a fungovat s omezeným ručením svých vlastníků. Rozdíl je v tom, že PBC musí ve svých zakládacích dokumentech uvést jeden nebo více veřejných přínosů a řídit společnost tak, aby vyvažovala zisk s těmito stanovenými přínosy.

V praxi to znamená, že představenstvo není povinno soustředit se pouze na krátkodobé výnosy pro akcionáře. Místo toho mohou ředitelé zohledňovat zájmy širší skupiny zainteresovaných stran, včetně zaměstnanců, zákazníků, komunit, životního prostředí a veřejného přínosu, který byla společnost vytvořena k naplňování.

Proč si zakladatelé vybírají Public Benefit Corporation

Struktura PBC je často atraktivní pro zakladatele, kteří chtějí budovat společnost, v níž je mise středem identity. Mezi běžné důvody patří:

• Podnik chce veřejně potvrdit společenský nebo environmentální cíl.
• Zakladatelé chtějí flexibilitu správy společnosti, aby mohli vyvažovat zisk a poslání.
• Společnost očekává, že investoři, zákazníci nebo zaměstnanci ocení soulad s posláním.
• Organizace chce právní rámec, který odpovídá její značce a dlouhodobé strategii.

U některých podniků forma PBC posiluje důvěru. Zákazníci mohou vnímat společnost jako transparentnější ohledně jejích cílů a zaměstnanci se mohou více ztotožnit s posláním nad rámec výnosů.

Delaware PBC vs. tradiční společnost v Delaware

Delaware PBC je stále korporace, ale není to totéž jako tradiční korporace typu C v Delaware.

Podobnosti

• Obě jsou ziskové subjekty.
• Obě mohou získávat kapitál prostřednictvím vlastního kapitálu.
• Obě poskytují akcionářům omezené ručení.
• Obě jsou řízeny řediteli a vedoucími pracovníky.
• Obě se řídí korporátním právem Delaware a formálními pravidly správy společnosti.

Klíčové rozdíly

• PBC musí ve stanovách uvést jeden nebo více veřejných přínosů.
• Představenstvo musí vyvažovat zájmy akcionářů s veřejným přínosem společnosti a zájmy dotčenými činností korporace.
• Akciové certifikáty nebo obdobná oznámení musí označovat subjekt jako Public Benefit Corporation.
• PBC mají další požadavky na zveřejňování a soulad s předpisy související s jejich veřejným posláním.

Tradiční společnost může samozřejmě podporovat charitativní nebo sociální iniciativy, ale PBC toto poslání pevně zakotvuje do právního účelu společnosti.

Jak založit Delaware Public Benefit Corporation

Založení Delaware PBC je podobné založení jakékoli jiné společnosti v Delaware, ale zakládací dokumenty musí obsahovat specifické formulace pro PBC.

1. Zvolte veřejný přínos

Veřejný přínos by měl být jasný a smysluplný. Měl by popisovat pozitivní dopad, který společnost zamýšlí vytvářet. Prohlášení by mělo být dostatečně konkrétní, aby bylo srozumitelné, ale zároveň dostatečně široké, aby se podnik mohl vyvíjet.

Příklady přijatelných veřejných přínosů mohou zahrnovat:

• Zlepšování přístupu k cenově dostupným zdravotním službám
• Podporu environmentální udržitelnosti
• Rozšiřování přístupu k nástrojům finanční gramotnosti
• Podporu vzdělávacích příležitostí v komunitách s nedostatečným přístupem

Příliš úzké vymezení může později způsobit problémy, pokud se společnost vydá jiným směrem. Zakladatelé by měli přínos pečlivě formulovat tak, aby odpovídal obchodnímu modelu a dlouhodobé strategii.

2. Podejte zakládací listinu

Společnost vzniká podáním zakládací listiny na Delaware Division of Corporations. U PBC musí podání jasně identifikovat subjekt jako Public Benefit Corporation a musí obsahovat prohlášení o veřejném přínosu.

3. Přijměte stanovy a jmenujte ředitele a vedoucí pracovníky

Po založení by společnost měla přijmout stanovy, jmenovat představenstvo a zorganizovat své vedoucí pracovníky. Stanovy by měly podporovat běžnou správu společnosti a odrážet interní postupy, které zakladatelé chtějí dodržovat.

4. Správně emitujte akcie

Akcie vydané PBC by měly být doprovázeny odpovídajícím označením PBC. Pokud jsou akcie listinné, musí certifikát jasně uvádět status společnosti. Pokud jsou akcie necertifikované, musí oznámení poskytnuté akcionáři zahrnovat požadované označení.

5. Nastavte soulad s předpisy a vedení záznamů

Společnost by měla od počátku udržovat úplné záznamy, včetně zakládacích dokumentů, souhlasů představenstva, emisí vlastního kapitálu a interních zásad souvisejících s posláním veřejného přínosu.

Co by měli vědět ředitelé

Představenstvo Public Benefit Corporation má odlišný rámec rozhodování od představenstva standardní společnosti. Ředitelé stále mají fiduciární povinnosti, ale mohou zohledňovat veřejný přínos společnosti a zainteresované strany dotčené firemními rozhodnutími.

To neznamená, že může představenstvo ignorovat finance. PBC musí stále fungovat odpovědně, zůstat solventní a vytvářet dlouhodobou hodnotu. Rozdíl je v tom, že představenstvo může na úspěch společnosti nahlížet širší optikou.

Při rozhodování by ředitelé měli zvažovat:

• Dopad na akcionáře
• Dopad na veřejný přínos uvedený ve stanovách
• Dopad na zaměstnance, zákazníky, dodavatele a komunity
• Dlouhodobé podnikatelské zdraví společnosti

Důležitá je jasná dokumentace. Zápisy z jednání představenstva a interní rozhodnutí by měly odrážet odůvodnění rozhodnutí souvisejících s posláním, zejména pokud tato rozhodnutí zahrnují kompromisy.

Omezené ručení a ochrana vlastníků

Stejně jako jiné korporace obvykle Delaware PBC poskytuje akcionářům omezené ručení. To znamená, že vlastníci obvykle nenesou osobní odpovědnost za dluhy nebo závazky společnosti pouze proto, že vlastní její akcie.

Omezené ručení je jedním z hlavních důvodů, proč si podnikatelé vybírají korporátní formu. Označení PBC mění rámec poslání a správy společnosti, ale neodstraňuje základní ochranu před odpovědností spojenou s vlastnictvím korporace.

Je Public Benefit Corporation nezisková organizace?

Ne. Public Benefit Corporation není nezisková organizace.

Nezisková organizace existuje, aby sloužila charitativnímu, vzdělávacímu, náboženskému nebo podobnému účelu, a nefunguje za účelem soukromého zisku stejným způsobem jako zisková společnost. Naproti tomu PBC je stále zisková společnost. Může generovat příjmy, rozdělovat zisky a získávat kapitál jako běžná korporace.

Rozdíl je v tom, že PBC je právně organizována tak, aby vedle zisku sledovala konkrétní veřejný přínos.

Je Public Benefit Corporation daňově osvobozena?

Ne. Public Benefit Corporation obecně není daňově osvobozena jen proto, že má společenské poslání.

Delaware PBC je obvykle zdaněna stejně jako jiné ziskové společnosti. To znamená, že zakladatelé by měli plánovat příslušné federální, státní a místní daňové povinnosti. Pokud se společnost rozhodne být zdaněna jako korporace typu C nebo S, bude daňové zacházení vycházet z pravidel pro tuto klasifikaci, nikoli ze skutečnosti, že jde o PBC.

Zakladatelé s posláním si někdy myslí, že veřejný přínos automaticky znamená neziskový daňový status. Není tomu tak. Právní forma a daňová klasifikace jsou oddělené otázky.

Jaký je rozdíl mezi PBC a B Corp?

Pojem Public Benefit Corporation označuje právnickou osobu vytvořenou podle státního práva. B Corp je naopak obvykle certifikace nebo označení spojené se soukromou standardizační organizací, která hodnotí společnosti podle sociálního a environmentálního výkonu.

Toto rozlišení je důležité:

• PBC je právní struktura.
• B Corp je certifikace.
• Společnost může být jedním, druhým, obojím nebo ani jedním.

Pro zakladatele by měla být na prvním místě právní struktura. Pokud se certifikace později shoduje s cíli společnosti, lze ji posoudit samostatně.

Výhody a nevýhody Delaware Public Benefit Corporation

Výhody

• Zakotvuje poslání do právní struktury
• Může zvýšit důvěryhodnost u zákazníků, zaměstnanců a investorů souznících s posláním
• Dává ředitelům právní prostor pro vyvažování zisku a poslání
• Zachovává výhody korporátní formy, včetně omezeného ručení

Nevýhody

• Vyžaduje promyšlenější správu společnosti a dokumentaci
• Může být méně známá některým investorům nebo partnerům
• Může vytvářet napětí, když zisk a poslání směřují proti sobě
• Přidává požadavky na soulad s předpisy nad rámec standardní korporace

Zakladatelé by měli tyto kompromisy pečlivě zvážit. PBC není automaticky lepší než tradiční společnost. Je lepší pouze tehdy, když podnik skutečně potřebuje právní rámec zaměřený na poslání.

Hlediska souladu po založení

Po založení by si Delaware PBC měla udržovat dobrý korporátní pořádek. To zahrnuje:

• Vedení přesných záznamů o představenstvu a akcionářích
• Podávání požadovaných státních a federálních výkazů
• Udržování jasného účetního a daňového procesu
• Zachovávání dokumentace podporující rozhodnutí související s posláním
• Zajištění, aby záznamy o akciích správně identifikovaly subjekt jako Public Benefit Corporation

V závislosti na struktuře a fázi společnosti mohou administrativní a právní povinnosti postupem času růst. Jednoduchý proces souladu na začátku může později zabránit větším problémům.

Kdy může být PBC vhodná volba

Delaware Public Benefit Corporation může být vhodná, pokud:

• Zakladatelé chtějí, aby podnik sledoval jasně definované sociální nebo environmentální poslání
• Společnost chce toto poslání veřejně komunikovat
• Představenstvo chce právní flexibilitu pro vyvažování zájmů zainteresovaných stran
• Společnost plánuje růst jako ziskový podnik vedený posláním

Může být méně vhodná, pokud podnik nemá žádný významný prvek poslání nebo pokud zakladatelé očekávají, že investoři budou upřednostňovat výhradně krátkodobé výnosy.

Jak Zenind pomáhá zakladatelům založit Delaware PBC

Založení společnosti je snazší, když jsou proces podání, úkoly související s dodržováním předpisů a struktura podniku řešeny na jednom místě. Zenind pomáhá zakladatelům orientovat se v zakládání společností v USA s praktickou podporou při založení entity, přípravě podání a průběžném souladu s předpisy.

Pro podnikatele, kteří zvažují Delaware Public Benefit Corporation, to znamená méně času stráveného administrativními kroky a více času soustředěného na budování podniku a naplňování poslání.

Závěrečné myšlenky

Delaware Public Benefit Corporation spojuje flexibilitu ziskové korporace s právně uznaným veřejným posláním. Pro zakladatele, kteří chtějí budovat společnost, jež vytváří hodnotu pro akcionáře i společnost, může být efektivní strukturou.

Klíčem je volit ji záměrně. Definujte veřejný přínos pečlivě, založte společnost správně a udržujte disciplinovanou správu společnosti, která umožní dlouhodobě vyvažovat zisk a poslání.