Công ty Lợi ích Công cộng Delaware: Thành lập, tuân thủ và các cân nhắc chiến lược

Một Công ty Lợi ích Công cộng Delaware (Public Benefit Corporation, PBC) là một loại công ty vì lợi nhuận được thiết kế để theo đuổi cả giá trị cho cổ đông lẫn một hoặc nhiều lợi ích công cộng. Đối với những người sáng lập muốn doanh nghiệp của mình thúc đẩy một sứ mệnh có ý nghĩa mà vẫn giữ được khả năng huy động vốn, một PBC tại Delaware có thể là một cấu trúc pháp lý hiệu quả.

Hướng dẫn này giải thích cách một Công ty Lợi ích Công cộng Delaware hoạt động, cách nó khác với một công ty truyền thống, những điều người sáng lập nên cân nhắc trước khi thành lập, và cách duy trì tuân thủ sau khi thành lập. Bài viết dành cho các doanh nhân, chủ doanh nghiệp nhỏ và các nhóm định hướng sứ mệnh đang đánh giá liệu một PBC tại Delaware có phù hợp với mục tiêu của họ hay không.

Công ty Lợi ích Công cộng Delaware là gì?

Một Công ty Lợi ích Công cộng Delaware là một loại công ty vì lợi nhuận được thành lập theo luật Delaware. Giống như một công ty C truyền thống, nó có thể phát hành cổ phần, có giám đốc và cán bộ điều hành, và hoạt động với chế độ trách nhiệm hữu hạn đối với chủ sở hữu. Điểm khác biệt là một PBC phải xác định một hoặc nhiều lợi ích công cộng trong tài liệu thành lập và quản lý công ty theo cách cân bằng lợi nhuận với các lợi ích đã nêu đó.

Trên thực tế, điều đó có nghĩa là hội đồng quản trị không bắt buộc chỉ tập trung vào lợi nhuận ngắn hạn của cổ đông. Thay vào đó, các giám đốc có thể xem xét lợi ích của một nhóm bên liên quan rộng hơn, bao gồm nhân viên, khách hàng, cộng đồng, môi trường và lợi ích công cộng mà công ty được tạo ra để theo đuổi.

Vì sao người sáng lập chọn Công ty Lợi ích Công cộng

Cấu trúc PBC thường hấp dẫn với những người sáng lập muốn xây dựng một công ty lấy sứ mệnh làm trung tâm bản sắc của mình. Các lý do phổ biến bao gồm:

• Doanh nghiệp muốn công khai cam kết với một mục tiêu xã hội hoặc môi trường.
• Người sáng lập muốn có sự linh hoạt trong quản trị để cân bằng giữa lợi nhuận và mục đích.
• Công ty kỳ vọng nhà đầu tư, khách hàng hoặc nhân viên sẽ coi trọng sự phù hợp với sứ mệnh.
• Tổ chức muốn một khung pháp lý phù hợp với thương hiệu và chiến lược dài hạn.

Đối với một số doanh nghiệp, mô hình PBC giúp tăng niềm tin. Khách hàng có thể thấy công ty minh bạch hơn về mục tiêu của mình, và nhân viên có thể cảm thấy gắn kết hơn với một sứ mệnh vượt ra ngoài doanh thu.

PBC Delaware so với công ty Delaware truyền thống

Một PBC Delaware vẫn là một công ty, nhưng không giống hoàn toàn với một công ty C Delaware truyền thống.

Điểm tương đồng

• Cả hai đều là tổ chức vì lợi nhuận.
• Cả hai đều có thể huy động vốn thông qua cổ phần.
• Cả hai đều mang lại trách nhiệm hữu hạn cho cổ đông.
• Cả hai đều được quản lý bởi giám đốc và cán bộ điều hành.
• Cả hai đều tuân theo luật công ty Delaware và các quy tắc quản trị chính thức.

Khác biệt chính

• Một PBC phải nêu một hoặc nhiều lợi ích công cộng trong điều lệ thành lập.
• Hội đồng quản trị phải cân bằng lợi ích của cổ đông với lợi ích công cộng của công ty và các lợi ích bị ảnh hưởng bởi hoạt động của công ty.
• Cổ phiếu hoặc thông báo tương đương phải xác định thực thể là một Công ty Lợi ích Công cộng.
• PBC có các kỳ vọng bổ sung về công bố thông tin và tuân thủ gắn với sứ mệnh công cộng của mình.

Tất nhiên, một công ty truyền thống vẫn có thể hỗ trợ các sáng kiến từ thiện hoặc xã hội, nhưng một PBC đưa sứ mệnh đó vào mục đích pháp lý của công ty.

Cách thành lập Công ty Lợi ích Công cộng Delaware

Việc thành lập một PBC Delaware tương tự như thành lập bất kỳ công ty Delaware nào, nhưng tài liệu thành lập phải bao gồm ngôn ngữ dành riêng cho PBC.

1. Chọn lợi ích công cộng

Lợi ích công cộng nên rõ ràng và có ý nghĩa. Nó nên mô tả tác động tích cực mà công ty dự định theo đuổi. Tuyên bố này nên đủ cụ thể để dễ hiểu, nhưng cũng đủ rộng để doanh nghiệp có thể phát triển.

Ví dụ về các lợi ích công cộng phù hợp có thể bao gồm:

• Cải thiện khả năng tiếp cận dịch vụ y tế giá cả phải chăng
• Hỗ trợ tính bền vững môi trường
• Mở rộng khả năng tiếp cận công cụ hiểu biết tài chính
• Thúc đẩy cơ hội giáo dục tại các cộng đồng chưa được phục vụ đầy đủ

Ngôn ngữ quá hẹp có thể gây vấn đề sau này nếu công ty phát triển theo hướng khác. Người sáng lập nên soạn thảo lợi ích này cẩn thận để phù hợp với mô hình kinh doanh và chiến lược dài hạn.

2. Nộp điều lệ thành lập

Công ty được hình thành bằng cách nộp điều lệ thành lập cho Bộ Phận Công ty Delaware. Đối với PBC, hồ sơ phải nêu rõ thực thể là một Công ty Lợi ích Công cộng và phải bao gồm tuyên bố về lợi ích công cộng.

3. Thông qua điều lệ nội bộ và bổ nhiệm giám đốc, cán bộ điều hành

Sau khi thành lập, công ty nên thông qua điều lệ nội bộ, bổ nhiệm hội đồng quản trị và tổ chức bộ máy cán bộ điều hành. Điều lệ nội bộ nên hỗ trợ quản trị công ty thông thường và phản ánh bất kỳ quy trình nội bộ nào mà người sáng lập muốn tuân theo.

4. Phát hành cổ phần đúng cách

Cổ phần do một PBC phát hành nên đi kèm với ký hiệu PBC phù hợp. Nếu cổ phần có chứng chỉ, chứng chỉ phải nêu rõ trạng thái của công ty. Nếu cổ phần không có chứng chỉ, thông báo gửi cho cổ đông phải bao gồm ký hiệu bắt buộc.

5. Thiết lập tuân thủ và lưu trữ hồ sơ

Công ty nên duy trì đầy đủ hồ sơ ngay từ đầu, bao gồm tài liệu thành lập, nghị quyết của hội đồng quản trị, việc phát hành vốn chủ sở hữu và mọi chính sách nội bộ liên quan đến sứ mệnh lợi ích công cộng.

Những điều giám đốc cần biết

Hội đồng quản trị của một Công ty Lợi ích Công cộng có khuôn khổ ra quyết định khác với hội đồng của một công ty tiêu chuẩn. Các giám đốc vẫn có nghĩa vụ ủy thác, nhưng họ được phép xem xét lợi ích công cộng của công ty và các bên liên quan bị ảnh hưởng bởi quyết định của doanh nghiệp.

Điều này không có nghĩa là hội đồng có thể bỏ qua tài chính. Một PBC vẫn cần hoạt động có trách nhiệm, duy trì khả năng thanh toán và tạo ra giá trị dài hạn. Điểm khác biệt là hội đồng có thể nhìn nhận thành công của doanh nghiệp theo góc độ rộng hơn.

Khi đưa ra quyết định, giám đốc nên xem xét:

• Tác động đối với cổ đông
• Tác động đối với lợi ích công cộng được nêu trong điều lệ
• Tác động đối với nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng
• Sức khỏe kinh doanh dài hạn của công ty

Việc ghi chép rõ ràng rất quan trọng. Biên bản họp hội đồng và nghị quyết nội bộ nên phản ánh lý do đằng sau các quyết định liên quan đến sứ mệnh, đặc biệt khi những quyết định đó liên quan đến sự đánh đổi.

Trách nhiệm hữu hạn và bảo vệ chủ sở hữu

Giống như các công ty khác, một PBC Delaware thường cung cấp trách nhiệm hữu hạn cho cổ đông. Điều đó có nghĩa là chủ sở hữu thường không chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ hoặc nghĩa vụ của doanh nghiệp chỉ vì họ sở hữu cổ phần trong công ty.

Trách nhiệm hữu hạn là một trong những lý do chính khiến doanh nhân chọn mô hình công ty. Danh xưng PBC thay đổi sứ mệnh và khuôn khổ quản trị, nhưng không loại bỏ các biện pháp bảo vệ cốt lõi về trách nhiệm gắn với sở hữu công ty.

Công ty Lợi ích Công cộng có phải là tổ chức phi lợi nhuận không?

Không. Công ty Lợi ích Công cộng không phải là tổ chức phi lợi nhuận.

Một tổ chức phi lợi nhuận tồn tại để phục vụ mục đích từ thiện, giáo dục, tôn giáo hoặc mục đích tương tự và không hoạt động vì lợi nhuận tư nhân theo cách giống như một công ty vì lợi nhuận. Ngược lại, một PBC vẫn là một công ty vì lợi nhuận. Nó có thể tạo doanh thu, phân phối lợi nhuận và huy động vốn như một công ty bình thường.

Điểm khác biệt là PBC được tổ chức hợp pháp để theo đuổi một lợi ích công cộng cụ thể song song với lợi nhuận.

Công ty Lợi ích Công cộng có được miễn thuế không?

Không. Một Công ty Lợi ích Công cộng thường không được miễn thuế chỉ vì có sứ mệnh xã hội.

Một PBC Delaware thường bị đánh thuế giống như các công ty vì lợi nhuận khác. Điều đó có nghĩa là người sáng lập nên chuẩn bị cho các nghĩa vụ thuế liên bang, tiểu bang và địa phương áp dụng. Nếu công ty chọn bị đánh thuế như công ty C hoặc công ty S, cách xử lý thuế sẽ theo các quy tắc của phân loại thực thể đó, chứ không phải vì nó là PBC.

Đôi khi những người sáng lập theo định hướng sứ mệnh cho rằng mục đích lợi ích công cộng sẽ tạo ra tình trạng thuế phi lợi nhuận. Điều đó không đúng. Hình thức pháp lý và phân loại thuế là hai câu hỏi riêng biệt.

Khác biệt giữa PBC và B Corp là gì?

Thuật ngữ Công ty Lợi ích Công cộng chỉ một thực thể pháp lý được tạo ra theo luật tiểu bang. Trong khi đó, B Corp thường là một chứng nhận hoặc danh xưng gắn với một tổ chức tiêu chuẩn tư nhân đánh giá hiệu quả xã hội và môi trường của doanh nghiệp.

Sự khác biệt này rất quan trọng:

• PBC là một cấu trúc pháp lý.
• B Corp là một chứng nhận.
• Một công ty có thể là một trong hai, cả hai, hoặc không là cái nào.

Đối với người sáng lập, cấu trúc pháp lý nên được ưu tiên trước. Nếu sau này chứng nhận phù hợp với mục tiêu của công ty, có thể xem xét riêng.

Ưu và nhược điểm của Công ty Lợi ích Công cộng Delaware

Ưu điểm

• Đưa sứ mệnh vào cấu trúc pháp lý
• Có thể tăng uy tín với khách hàng, nhân viên và nhà đầu tư phù hợp với sứ mệnh
• Cho giám đốc không gian pháp lý để cân bằng giữa lợi nhuận và mục đích
• Giữ lại các lợi ích của mô hình công ty, bao gồm trách nhiệm hữu hạn

Thách thức

• Đòi hỏi quản trị và ghi chép có chủ đích hơn
• Có thể ít quen thuộc hơn với một số nhà đầu tư hoặc đối tác
• Có thể tạo ra căng thẳng khi lợi nhuận và sứ mệnh đi theo các hướng khác nhau
• Thêm các kỳ vọng tuân thủ so với một công ty tiêu chuẩn

Người sáng lập nên cân nhắc cẩn thận các đánh đổi này. Một PBC không phải lúc nào cũng tốt hơn một công ty truyền thống. Nó chỉ tốt hơn khi doanh nghiệp thực sự cần một khuôn khổ pháp lý đặt sứ mệnh làm trung tâm.

Các cân nhắc tuân thủ sau khi thành lập

Sau khi được thành lập, một PBC Delaware nên duy trì việc quản trị công ty tốt. Điều đó bao gồm:

• Lưu giữ hồ sơ chính xác của hội đồng quản trị và cổ đông
• Nộp các báo cáo tiểu bang và liên bang bắt buộc
• Duy trì quy trình kế toán và thuế rõ ràng
• Bảo tồn tài liệu hỗ trợ các quyết định liên quan đến sứ mệnh
• Bảo đảm hồ sơ cổ phần xác định đúng thực thể là một Công ty Lợi ích Công cộng

Tùy thuộc vào cấu trúc và giai đoạn của công ty, các nghĩa vụ pháp lý và hành chính có thể tăng dần theo thời gian. Một quy trình tuân thủ đơn giản ngay từ đầu có thể ngăn ngừa những vấn đề lớn hơn về sau.

Khi nào PBC có thể là lựa chọn phù hợp

Một Công ty Lợi ích Công cộng Delaware có thể phù hợp nếu:

• Người sáng lập muốn doanh nghiệp theo đuổi một sứ mệnh xã hội hoặc môi trường rõ ràng
• Công ty dự định truyền đạt sứ mệnh đó ra công chúng
• Hội đồng muốn có sự linh hoạt pháp lý để cân bằng lợi ích các bên liên quan
• Công ty có kế hoạch phát triển như một doanh nghiệp vì lợi nhuận định hướng sứ mệnh

Nó có thể kém phù hợp hơn nếu doanh nghiệp không có yếu tố sứ mệnh đáng kể hoặc nếu người sáng lập kỳ vọng nhà đầu tư ưu tiên hoàn toàn lợi nhuận ngắn hạn.

Zenind hỗ trợ người sáng lập thành lập PBC Delaware như thế nào

Việc thành lập công ty trở nên dễ dàng hơn khi quy trình nộp hồ sơ, các nhiệm vụ tuân thủ và cấu trúc doanh nghiệp được xử lý tại một nơi. Zenind giúp người sáng lập điều hướng quá trình thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ với hỗ trợ thực tế cho việc thiết lập thực thể, chuẩn bị hồ sơ và tuân thủ liên tục.

Đối với những doanh nhân đang đánh giá một Công ty Lợi ích Công cộng Delaware, điều đó đồng nghĩa với việc ít thời gian hơn cho các bước hành chính và nhiều thời gian hơn để tập trung xây dựng doanh nghiệp và thúc đẩy sứ mệnh.

Kết luận

Một Công ty Lợi ích Công cộng Delaware kết hợp sự linh hoạt của một công ty vì lợi nhuận với một sứ mệnh công cộng được pháp luật công nhận. Đối với những người sáng lập muốn xây dựng một công ty tạo ra giá trị cho cổ đông và xã hội, đây có thể là một cấu trúc hiệu quả.

Điều quan trọng là lựa chọn một cách có chủ đích. Hãy xác định lợi ích công cộng một cách cẩn thận, thành lập công ty đúng cách và duy trì kỷ luật quản trị cần thiết để cân bằng giữa lợi nhuận và mục đích theo thời gian.