Delaware Public Benefit Corporation: Σύσταση, συμμόρφωση και στρατηγικές σκέψεις

Μια Delaware Public Benefit Corporation (PBC) είναι μια κερδοσκοπική εταιρεία που έχει σχεδιαστεί για να επιδιώκει τόσο την αξία για τους μετόχους όσο και ένα ή περισσότερα δημόσια οφέλη. Για τους ιδρυτές που θέλουν η επιχείρησή τους να προάγει μια ουσιαστική αποστολή χωρίς να χάσει τη δυνατότητα άντλησης κεφαλαίων, μια Delaware PBC μπορεί να αποτελέσει μια αποτελεσματική νομική δομή.

Αυτός ο οδηγός εξηγεί πώς λειτουργεί μια Delaware Public Benefit Corporation, πώς διαφέρει από μια παραδοσιακή εταιρεία, τι πρέπει να εξετάσουν οι ιδρυτές πριν τη σύσταση και πώς να παραμένουν συμμορφωμένοι μετά τη σύσταση. Απευθύνεται σε επιχειρηματίες, μικρομεσαίους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων και ομάδες με αποστολή που αξιολογούν αν μια Delaware PBC ταιριάζει στους στόχους τους.

Τι είναι μια Delaware Public Benefit Corporation;

Μια Delaware Public Benefit Corporation είναι ένας τύπος κερδοσκοπικής εταιρείας που συστήνεται βάσει του δικαίου του Delaware. Όπως μια τυπική C corporation, μπορεί να εκδίδει μετοχές, να έχει διοικητικό συμβούλιο και στελέχη και να λειτουργεί με περιορισμένη ευθύνη για τους ιδιοκτήτες της. Η διαφορά είναι ότι μια PBC πρέπει να προσδιορίζει ένα ή περισσότερα δημόσια οφέλη στα καταστατικά της έγγραφα και να διοικεί την εταιρεία με τρόπο που εξισορροπεί το κέρδος με τα συγκεκριμένα αυτά οφέλη.

Στην πράξη, αυτό σημαίνει ότι το διοικητικό συμβούλιο δεν υποχρεούται να επικεντρώνεται μόνο στις βραχυπρόθεσμες αποδόσεις των μετόχων. Αντίθετα, τα μέλη του συμβουλίου μπορούν να λαμβάνουν υπόψη τα συμφέροντα ενός ευρύτερου συνόλου ενδιαφερομένων, συμπεριλαμβανομένων των εργαζομένων, των πελατών, των κοινοτήτων, του περιβάλλοντος και του δημόσιου οφέλους που η εταιρεία δημιουργήθηκε για να επιδιώξει.

Γιατί οι ιδρυτές επιλέγουν μια Public Benefit Corporation

Η δομή PBC είναι συχνά ελκυστική για ιδρυτές που θέλουν να χτίσουν μια εταιρεία με την αποστολή στο κέντρο της ταυτότητάς της. Συνήθεις λόγοι περιλαμβάνουν:

• Η επιχείρηση θέλει να δεσμευτεί δημόσια σε έναν κοινωνικό ή περιβαλλοντικό στόχο.
• Οι ιδρυτές θέλουν ευελιξία στη διακυβέρνηση ώστε να εξισορροπούν κέρδος και σκοπό.
• Η εταιρεία αναμένει ότι επενδυτές, πελάτες ή εργαζόμενοι θα εκτιμήσουν την ευθυγράμμιση με την αποστολή.
• Ο οργανισμός θέλει ένα νομικό πλαίσιο που να ταιριάζει με το brand και τη μακροπρόθεσμη στρατηγική του.

Για ορισμένες επιχειρήσεις, η μορφή PBC ενισχύει την εμπιστοσύνη. Οι πελάτες μπορεί να βλέπουν την εταιρεία ως πιο διαφανή ως προς τους στόχους της, ενώ οι εργαζόμενοι μπορεί να νιώθουν μεγαλύτερη σύνδεση με μια αποστολή πέρα από τα έσοδα.

Delaware PBC έναντι παραδοσιακής εταιρείας στο Delaware

Μια Delaware PBC εξακολουθεί να είναι εταιρεία, αλλά δεν είναι το ίδιο πράγμα με μια παραδοσιακή Delaware C corporation.

Ομοιότητες

• Και οι δύο είναι κερδοσκοπικές οντότητες.
• Και οι δύο μπορούν να αντλήσουν κεφάλαια μέσω μετοχών.
• Και οι δύο προσφέρουν περιορισμένη ευθύνη στους μετόχους.
• Και οι δύο διοικούνται από διευθυντές και στελέχη.
• Και οι δύο υπάγονται στο εταιρικό δίκαιο του Delaware και στους τυπικούς κανόνες διακυβέρνησης.

Βασικές διαφορές

• Μια PBC πρέπει να αναφέρει ένα ή περισσότερα δημόσια οφέλη στο καταστατικό ίδρυσής της.
• Το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να εξισορροπεί τα συμφέροντα των μετόχων με το δημόσιο όφελος της εταιρείας και τα συμφέροντα που επηρεάζονται από τη δραστηριότητά της.
• Τα πιστοποιητικά μετοχών ή οι αντίστοιχες γνωστοποιήσεις πρέπει να αναφέρουν ότι η οντότητα είναι Public Benefit Corporation.
• Οι PBC έχουν πρόσθετες προσδοκίες γνωστοποίησης και συμμόρφωσης που συνδέονται με τη δημόσια αποστολή τους.

Μια παραδοσιακή εταιρεία μπορεί φυσικά να στηρίζει φιλανθρωπικές ή κοινωνικές πρωτοβουλίες, αλλά μια PBC ενσωματώνει αυτή την αποστολή στον νομικό σκοπό της εταιρείας.

Πώς να συστήσετε μια Delaware Public Benefit Corporation

Η σύσταση μιας Delaware PBC είναι παρόμοια με τη σύσταση οποιασδήποτε εταιρείας στο Delaware, αλλά τα έγγραφα σύστασης πρέπει να περιλαμβάνουν ειδική γλώσσα για PBC.

1. Επιλέξτε το δημόσιο όφελος

Το δημόσιο όφελος πρέπει να είναι σαφές και ουσιαστικό. Θα πρέπει να περιγράφει τον θετικό αντίκτυπο που η εταιρεία προτίθεται να επιδιώξει. Η διατύπωση πρέπει να είναι αρκετά συγκεκριμένη ώστε να είναι κατανοητή, αλλά και αρκετά ευρεία ώστε η επιχείρηση να μπορεί να εξελιχθεί.

Παραδείγματα αποδεκτών δημοσίων οφελών μπορεί να περιλαμβάνουν:

• Βελτίωση της πρόσβασης σε οικονομικά προσιτές υπηρεσίες υγείας
• Υποστήριξη της περιβαλλοντικής βιωσιμότητας
• Διεύρυνση της πρόσβασης σε εργαλεία οικονομικού εγγραμματισμού
• Προώθηση εκπαιδευτικών ευκαιριών σε κοινότητες με ανεπαρκή εξυπηρέτηση

Υπερβολικά στενή διατύπωση μπορεί να δημιουργήσει προβλήματα αργότερα, αν η εταιρεία αναπτυχθεί προς διαφορετική κατεύθυνση. Οι ιδρυτές θα πρέπει να συντάξουν το δημόσιο όφελος προσεκτικά, ώστε να ταιριάζει με το επιχειρηματικό μοντέλο και τη μακροπρόθεσμη στρατηγική.

2. Καταθέστε το καταστατικό ίδρυσης

Η εταιρεία δημιουργείται με την κατάθεση καταστατικού ίδρυσης στο Delaware Division of Corporations. Για μια PBC, η κατάθεση πρέπει να προσδιορίζει σαφώς ότι η οντότητα είναι Public Benefit Corporation και να περιλαμβάνει τη δήλωση του δημόσιου οφέλους.

3. Υιοθετήστε καταστατικούς κανονισμούς και ορίστε διευθυντές και στελέχη

Μετά τη σύσταση, η εταιρεία θα πρέπει να υιοθετήσει κανονισμούς, να ορίσει το διοικητικό της συμβούλιο και να οργανώσει τα στελέχη της. Οι κανονισμοί θα πρέπει να υποστηρίζουν τη συνήθη εταιρική διακυβέρνηση και να αντικατοπτρίζουν τις εσωτερικές διαδικασίες που οι ιδρυτές θέλουν να ακολουθήσουν.

4. Εκδώστε σωστά τις μετοχές

Οι μετοχές που εκδίδονται από μια PBC θα πρέπει να συνοδεύονται από την κατάλληλη ένδειξη PBC. Αν οι μετοχές είναι σε έντυπη μορφή, το πιστοποιητικό πρέπει να αναφέρει ξεκάθαρα την ιδιότητα της εταιρείας. Αν οι μετοχές είναι άυλες, η γνωστοποίηση που παρέχεται στον μέτοχο πρέπει να περιλαμβάνει την απαιτούμενη ένδειξη.

5. Οργανώστε τη συμμόρφωση και την τήρηση αρχείων

Η εταιρεία θα πρέπει να διατηρεί πλήρη αρχεία από την αρχή, συμπεριλαμβανομένων των εγγράφων σύστασης, των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου, των εκδόσεων συμμετοχών και κάθε εσωτερικής πολιτικής που σχετίζεται με την αποστολή του δημόσιου οφέλους.

Τι πρέπει να γνωρίζουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου

Το διοικητικό συμβούλιο μιας Public Benefit Corporation έχει διαφορετικό πλαίσιο λήψης αποφάσεων από το συμβούλιο μιας τυπικής εταιρείας. Τα μέλη του συμβουλίου εξακολουθούν να οφείλουν καταπιστευματικά καθήκοντα, αλλά μπορούν να λαμβάνουν υπόψη το δημόσιο όφελος της εταιρείας και τα ενδιαφερόμενα μέρη που επηρεάζονται από τις εταιρικές αποφάσεις.

Αυτό δεν σημαίνει ότι το συμβούλιο μπορεί να αγνοεί τα οικονομικά. Μια PBC εξακολουθεί να πρέπει να λειτουργεί υπεύθυνα, να παραμένει φερέγγυα και να δημιουργεί μακροπρόθεσμη αξία. Η διαφορά είναι ότι το συμβούλιο μπορεί να υιοθετήσει μια ευρύτερη θεώρηση της εταιρικής επιτυχίας.

Κατά τη λήψη αποφάσεων, τα μέλη του συμβουλίου θα πρέπει να εξετάζουν:

• Την επίδραση στους μετόχους
• Την επίδραση στο δημόσιο όφελος που προσδιορίζεται στο καταστατικό
• Την επίδραση στους εργαζόμενους, πελάτες, προμηθευτές και κοινότητες
• Τη μακροπρόθεσμη επιχειρηματική υγεία της εταιρείας

Η σαφής τεκμηρίωση είναι σημαντική. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου και οι εσωτερικές αποφάσεις θα πρέπει να αποτυπώνουν τη λογική πίσω από τις αποφάσεις που σχετίζονται με την αποστολή, ειδικά όταν αυτές περιλαμβάνουν συμβιβασμούς.

Περιορισμένη ευθύνη και προστασία των ιδιοκτητών

Όπως και άλλες εταιρείες, μια Delaware PBC γενικά προσφέρει περιορισμένη ευθύνη στους μετόχους της. Αυτό σημαίνει ότι οι ιδιοκτήτες συνήθως δεν ευθύνονται προσωπικά για εταιρικά χρέη ή υποχρεώσεις μόνο και μόνο επειδή κατέχουν μετοχές της εταιρείας.

Η περιορισμένη ευθύνη είναι ένας από τους βασικούς λόγους για τους οποίους οι επιχειρηματίες επιλέγουν την εταιρική μορφή. Ο χαρακτηρισμός PBC αλλάζει την αποστολή και το πλαίσιο διακυβέρνησης, αλλά δεν καταργεί τις βασικές προστασίες ευθύνης που συνδέονται με την εταιρική ιδιοκτησία.

Είναι μια Public Benefit Corporation μη κερδοσκοπικός οργανισμός;

Όχι. Μια Public Benefit Corporation δεν είναι μη κερδοσκοπικός οργανισμός.

Ένας μη κερδοσκοπικός οργανισμός υπάρχει για να εξυπηρετεί φιλανθρωπικό, εκπαιδευτικό, θρησκευτικό ή παρόμοιο σκοπό και δεν λειτουργεί για ιδιωτικό κέρδος με τον ίδιο τρόπο που λειτουργεί μια κερδοσκοπική εταιρεία. Μια PBC, αντίθετα, εξακολουθεί να είναι κερδοσκοπική εταιρεία. Μπορεί να δημιουργεί έσοδα, να διανέμει κέρδη και να αντλεί κεφάλαια όπως μια κανονική εταιρεία.

Η διαφορά είναι ότι η PBC οργανώνεται νομικά ώστε να επιδιώκει ένα συγκεκριμένο δημόσιο όφελος παράλληλα με το κέρδος.

Είναι μια Public Benefit Corporation φοροαπαλλασσόμενη;

Όχι. Μια Public Benefit Corporation γενικά δεν είναι φοροαπαλλασσόμενη μόνο και μόνο επειδή έχει κοινωνική αποστολή.

Μια Delaware PBC συνήθως φορολογείται όπως οι άλλες κερδοσκοπικές εταιρείες. Αυτό σημαίνει ότι οι ιδρυτές θα πρέπει να προγραμματίσουν για τις ομοσπονδιακές, πολιτειακές και τοπικές φορολογικές υποχρεώσεις που ισχύουν. Αν η εταιρεία επιλέξει να φορολογείται ως C corporation ή S corporation, η φορολογική μεταχείριση θα ακολουθεί τους κανόνες της αντίστοιχης κατηγοριοποίησης και όχι το γεγονός ότι πρόκειται για PBC.

Οι ιδρυτές με αποστολή συχνά υποθέτουν ότι ένας σκοπός δημόσιου οφέλους δημιουργεί μη κερδοσκοπική φορολογική κατάσταση. Δεν ισχύει αυτό. Η νομική μορφή και η φορολογική ταξινόμηση είναι ξεχωριστά ζητήματα.

Ποια είναι η διαφορά μεταξύ μιας PBC και μιας B Corp;

Ο όρος Public Benefit Corporation αναφέρεται σε μια νομική οντότητα που δημιουργείται βάσει του πολιτειακού δικαίου. Η B Corp, αντίθετα, είναι γενικά μια πιστοποίηση ή σήμανση που συνδέεται με έναν ιδιωτικό οργανισμό προτύπων ο οποίος αξιολογεί τις εταιρείες με βάση την κοινωνική και περιβαλλοντική τους απόδοση.

Αυτή η διάκριση έχει σημασία:

• Μια PBC είναι νομική δομή.
• Μια B Corp είναι πιστοποίηση.
• Μια εταιρεία μπορεί να είναι το ένα, το άλλο, και τα δύο ή κανένα.

Για τους ιδρυτές, η νομική δομή πρέπει να προηγείται. Αν αργότερα η πιστοποίηση ευθυγραμμίζεται με τους στόχους της εταιρείας, μπορεί να εξεταστεί ξεχωριστά.

Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα μιας Delaware Public Benefit Corporation

Πλεονεκτήματα

• Ενσωματώνει την αποστολή στη νομική δομή
• Μπορεί να βελτιώσει την αξιοπιστία με πελάτες, εργαζόμενους και επενδυτές που ευθυγραμμίζονται με την αποστολή
• Δίνει στα μέλη του συμβουλίου νομικό περιθώριο να εξισορροπούν κέρδος και σκοπό
• Διατηρεί τα οφέλη της εταιρικής μορφής, συμπεριλαμβανομένης της περιορισμένης ευθύνης

Προκλήσεις

• Απαιτεί πιο σκόπιμη διακυβέρνηση και τεκμηρίωση
• Μπορεί να είναι λιγότερο οικεία σε ορισμένους επενδυτές ή συνεργάτες
• Μπορεί να δημιουργήσει ένταση όταν το κέρδος και η αποστολή κινούνται σε διαφορετικές κατευθύνσεις
• Προσθέτει απαιτήσεις συμμόρφωσης πέρα από μια τυπική εταιρεία

Οι ιδρυτές θα πρέπει να σταθμίσουν προσεκτικά αυτά τα ανταλλάγματα. Μια PBC δεν είναι αυτόματα καλύτερη από μια παραδοσιακή εταιρεία. Είναι καλύτερη μόνο όταν η επιχείρηση έχει πραγματικά ανάγκη από ένα νομικό πλαίσιο που εστιάζει στην αποστολή.

Σημεία συμμόρφωσης μετά τη σύσταση

Μόλις συσταθεί, μια Delaware PBC θα πρέπει να διατηρεί σωστή εταιρική διαχείριση αρχείων. Αυτό περιλαμβάνει:

• Τήρηση ακριβών αρχείων του διοικητικού συμβουλίου και των μετόχων
• Υποβολή των απαιτούμενων πολιτειακών και ομοσπονδιακών εκθέσεων
• Διατήρηση σαφούς λογιστικής και φορολογικής διαδικασίας
• Διατήρηση τεκμηρίωσης που στηρίζει αποφάσεις σχετικές με την αποστολή
• Διασφάλιση ότι τα αρχεία μετοχών αναφέρουν σωστά ότι η οντότητα είναι Public Benefit Corporation

Ανάλογα με τη δομή και το στάδιο της εταιρείας, οι νομικές και διοικητικές υποχρεώσεις μπορεί να αυξάνονται με τον χρόνο. Μια απλή διαδικασία συμμόρφωσης από νωρίς μπορεί να αποτρέψει μεγαλύτερα προβλήματα αργότερα.

Πότε μια PBC μπορεί να είναι καλή επιλογή

Μια Delaware Public Benefit Corporation μπορεί να είναι καλή επιλογή αν:

• Οι ιδρυτές θέλουν η επιχείρηση να επιδιώκει έναν καθορισμένο κοινωνικό ή περιβαλλοντικό στόχο
• Η εταιρεία αναμένει να επικοινωνεί δημόσια αυτή την αποστολή
• Το διοικητικό συμβούλιο θέλει νομική ευελιξία για να εξισορροπεί τα συμφέροντα των ενδιαφερομένων
• Η εταιρεία σκοπεύει να αναπτυχθεί ως κερδοσκοπική επιχείρηση με προσανατολισμό στην αποστολή

Μπορεί να είναι λιγότερο κατάλληλη αν η επιχείρηση δεν έχει ουσιαστικό στοιχείο αποστολής ή αν οι ιδρυτές περιμένουν από τους επενδυτές να δίνουν αποκλειστική προτεραιότητα στις βραχυπρόθεσμες αποδόσεις.

Πώς το Zenind βοηθά τους ιδρυτές να συστήσουν μια Delaware PBC

Η σύσταση μιας εταιρείας γίνεται πιο εύκολη όταν η διαδικασία κατάθεσης, οι εργασίες συμμόρφωσης και η επιχειρηματική δομή διαχειρίζονται σε ένα σημείο. Το Zenind βοηθά τους ιδρυτές να πλοηγηθούν στη σύσταση εταιρειών στις ΗΠΑ με πρακτική υποστήριξη για τη δημιουργία της οντότητας, την προετοιμασία των εγγράφων και τη συνεχή συμμόρφωση.

Για επιχειρηματίες που αξιολογούν μια Delaware Public Benefit Corporation, αυτό σημαίνει λιγότερο χρόνο για διοικητικά βήματα και περισσότερο χρόνο για την ανάπτυξη της επιχείρησης και την προώθηση της αποστολής.

Τελικές σκέψεις

Μια Delaware Public Benefit Corporation συνδυάζει την ευελιξία μιας κερδοσκοπικής εταιρείας με μια νομικά αναγνωρισμένη δημόσια αποστολή. Για τους ιδρυτές που θέλουν να δημιουργήσουν μια εταιρεία που παράγει αξία για τους μετόχους και την κοινωνία, μπορεί να αποτελέσει μια αποτελεσματική δομή.

Το κλειδί είναι να επιλεγεί συνειδητά. Ορίστε προσεκτικά το δημόσιο όφελος, συστήστε σωστά την εταιρεία και διατηρήστε την πειθαρχία διακυβέρνησης που απαιτείται για να εξισορροπείται το κέρδος με τον σκοπό με την πάροδο του χρόνου.