Delaware Public Benefit Corporation: založenie, súlad s predpismi a strategické úvahy

Delaware Public Benefit Corporation (PBC) je zisková korporácia navrhnutá tak, aby sledovala hodnotu pre akcionárov aj jeden alebo viac verejných prínosov. Pre zakladateľov, ktorí chcú, aby ich podnik podporoval zmysluplnú misiu bez toho, aby sa vzdali možnosti získavať kapitál, môže byť Delaware PBC efektívnou právnou štruktúrou.

Táto príručka vysvetľuje, ako Delaware Public Benefit Corporation funguje, v čom sa líši od tradičnej korporácie, na čo by mali zakladatelia myslieť pred založením a ako zostať v súlade s predpismi po založení. Je určená pre podnikateľov, malých podnikateľov a tímy orientované na misiu, ktoré zvažujú, či sa Delaware PBC hodí k ich cieľom.

Čo je Delaware Public Benefit Corporation?

Delaware Public Benefit Corporation je typ ziskovej korporácie založenej podľa práva štátu Delaware. Podobne ako štandardná C corporation môže vydávať akcie, mať riaditeľov a vedúcich pracovníkov a fungovať s obmedzenou zodpovednosťou svojich vlastníkov. Rozdiel je v tom, že PBC musí vo svojich zakladateľských dokumentoch určiť jeden alebo viac verejných prínosov a riadiť spoločnosť tak, aby vyvažovala zisk s týmito stanovenými prínosmi.

V praxi to znamená, že predstavenstvo sa nemusí zameriavať iba na krátkodobé výnosy pre akcionárov. Namiesto toho môžu riaditelia zohľadňovať záujmy širšieho okruhu zainteresovaných strán, vrátane zamestnancov, zákazníkov, komunít, životného prostredia a verejného prínosu, ktorý mala spoločnosť priniesť.

Prečo si zakladatelia vyberajú Public Benefit Corporation

Štruktúra PBC je často atraktívna pre zakladateľov, ktorí chcú vybudovať spoločnosť, v ktorej je misia jadrom identity. Medzi bežné dôvody patria:

• Podnik sa chce verejne zaviazať k sociálnemu alebo environmentálnemu cieľu.
• Zakladatelia chcú flexibilitu riadenia, aby mohli vyvažovať zisk a účel.
• Spoločnosť očakáva, že investori, zákazníci alebo zamestnanci ocenia zosúladenie s misiou.
• Organizácia chce právny rámec, ktorý zodpovedá jej značke a dlhodobej stratégii.

Pre niektoré podniky forma PBC posilňuje dôveru. Zákazníci môžu spoločnosť vnímať ako transparentnejšiu v otázke jej cieľov a zamestnanci sa môžu cítiť viac prepojení s misiou nad rámec výnosov.

Delaware PBC vs. tradičná Delaware korporácia

Delaware PBC je stále korporácia, ale nie je to to isté ako tradičná Delaware C corporation.

Podobnosti

• Obe sú ziskové subjekty.
• Obe môžu získavať kapitál prostredníctvom vlastného imania.
• Obe poskytujú akcionárom obmedzenú zodpovednosť.
• Obe sú riadené riaditeľmi a vedúcimi pracovníkmi.
• Obe sa riadia korporačným právom Delaware a formálnymi pravidlami riadenia.

Hlavné rozdiely

• PBC musí uviesť jeden alebo viac verejných prínosov v zakladateľskej listine.
• Predstavenstvo musí vyvažovať záujmy akcionárov s verejným prínosom spoločnosti a so záujmami dotknutými činnosťou korporácie.
• Akciové certifikáty alebo ekvivalentné oznámenia musia označovať subjekt ako Public Benefit Corporation.
• PBC majú dodatočné požiadavky na zverejňovanie a súlad spojené s ich verejnou misiou.

Tradičná korporácia môže, samozrejme, podporovať charitatívne alebo sociálne iniciatívy, ale PBC zakotvuje túto misiu priamo do právneho účelu spoločnosti.

Ako založiť Delaware Public Benefit Corporation

Založenie Delaware PBC je podobné ako založenie akejkoľvek Delaware korporácie, ale zakladateľské dokumenty musia obsahovať špecifický jazyk pre PBC.

1. Zvoľte verejný prínos

Verejný prínos by mal byť jasný a zmysluplný. Mal by opisovať pozitívny dopad, ktorý má korporácia sledovať. Vyhlásenie by malo byť dostatočne konkrétne na to, aby bolo zrozumiteľné, ale zároveň dostatočne široké, aby sa podnik mohol vyvíjať.

Príklady prijateľných verejných prínosov môžu zahŕňať:

• Zlepšovanie prístupu k cenovo dostupným zdravotným službám
• Podporu environmentálnej udržateľnosti
• Rozširovanie prístupu k nástrojom finančnej gramotnosti
• Podporu vzdelávacích príležitostí v nedostatočne obsluhovaných komunitách

Príliš úzka formulácia môže neskôr spôsobiť problémy, ak sa spoločnosť vyvinie iným smerom. Zakladatelia by mali prínos navrhnúť starostlivo tak, aby zodpovedal obchodnému modelu a dlhodobej stratégii.

2. Podajte zakladateľskú listinu

Korporácia vzniká podaním zakladateľskej listiny na Delaware Division of Corporations. Pri PBC musí podanie jasne identifikovať subjekt ako Public Benefit Corporation a musí obsahovať vyhlásenie o verejnom prínose.

3. Prijmite stanovy a vymenujte riaditeľov a vedúcich pracovníkov

Po založení by spoločnosť mala prijať stanovy, vymenovať svoje predstavenstvo a zorganizovať vedúcich pracovníkov. Stanovy by mali podporovať bežné korporačné riadenie a odrážať interné postupy, ktoré si zakladatelia želajú dodržiavať.

4. Správne emitujte akcie

Akcie vydané PBC by mali byť sprevádzané príslušným označením PBC. Ak sú akcie certifikované, certifikát musí jasne uvádzať štatút korporácie. Ak sú akcie necertifikované, oznámenie poskytnuté akcionárovi musí obsahovať požadované označenie.

5. Nastavte súlad a vedenie záznamov

Spoločnosť by si mala od začiatku viesť úplnú evidenciu vrátane zakladateľských dokumentov, rozhodnutí predstavenstva, emisií akcií a všetkých interných politík súvisiacich s misiou verejného prínosu.

Čo by mali vedieť riaditelia

Predstavenstvo Public Benefit Corporation má iný rámec rozhodovania než predstavenstvo štandardnej korporácie. Riaditelia stále nesú fiduciárne povinnosti, ale môžu zohľadňovať verejný prínos spoločnosti a zainteresované strany dotknuté korporátnymi rozhodnutiami.

To neznamená, že predstavenstvo môže ignorovať financie. PBC musí stále fungovať zodpovedne, zostať solventná a vytvárať dlhodobú hodnotu. Rozdiel je v tom, že predstavenstvo môže mať širší pohľad na úspech spoločnosti.

Pri rozhodovaní by mali riaditelia zohľadniť:

• Dopad na akcionárov
• Dopad na verejný prínos uvedený v listine
• Dopad na zamestnancov, zákazníkov, dodávateľov a komunity
• Dlhodobé obchodné zdravie spoločnosti

Dôležitá je jasná dokumentácia. Zápisnice z predstavenstva a interné uznesenia by mali odrážať dôvody rozhodnutí súvisiacich s misiou, najmä ak tieto rozhodnutia zahŕňajú kompromisy.

Obmedzená zodpovednosť a ochrana vlastníctva

Rovnako ako iné korporácie, Delaware PBC zvyčajne poskytuje akcionárom obmedzenú zodpovednosť. To znamená, že vlastníci spravidla osobne nezodpovedajú za dlhy alebo záväzky podniku len preto, že vlastnia akcie spoločnosti.

Obmedzená zodpovednosť je jedným z hlavných dôvodov, prečo si podnikatelia vyberajú korporátnu formu. Označenie PBC mení misiu a rámec riadenia, ale neodstraňuje základnú ochranu pred zodpovednosťou spojenú s korporačným vlastníctvom.

Je Public Benefit Corporation nezisková organizácia?

Nie. Public Benefit Corporation nie je nezisková organizácia.

Nezisková organizácia existuje na charitatívny, vzdelávací, náboženský alebo podobný účel a nefunguje na súkromný zisk rovnakým spôsobom ako zisková korporácia. PBC je naopak stále zisková spoločnosť. Môže vytvárať príjmy, rozdeľovať zisky a získavať kapitál ako bežná korporácia.

Rozdiel je v tom, že PBC je právne organizovaná tak, aby popri zisku sledovala konkrétny verejný prínos.

Je Public Benefit Corporation oslobodená od dane?

Nie. Public Benefit Corporation zvyčajne nie je oslobodená od dane len preto, že má sociálnu misiu.

Delaware PBC je zvyčajne zdaňovaná podobne ako iné ziskové korporácie. To znamená, že zakladatelia by mali plánovať príslušné federálne, štátne a miestne daňové povinnosti. Ak si spoločnosť zvolí zdanenie ako C corporation alebo S corporation, daňové zaobchádzanie sa bude riadiť pravidlami pre danú kategóriu subjektu, nie tým, že ide o PBC.

Zakladatelia s orientáciou na misiu niekedy predpokladajú, že verejný prínos vytvára štatút neziskovej organizácie. Nie je to tak. Právna forma a daňová klasifikácia sú samostatné otázky.

Aký je rozdiel medzi PBC a B Corp?

Pojem Public Benefit Corporation označuje právny subjekt vytvorený podľa štátneho práva. B Corp je naopak spravidla certifikácia alebo označenie spojené so súkromnou organizáciou stanovujúcou štandardy, ktorá hodnotí spoločnosti podľa ich sociálneho a environmentálneho výkonu.

Toto rozlíšenie je dôležité:

• PBC je právna štruktúra.
• B Corp je certifikácia.
• Spoločnosť môže byť jedným, druhým, oboma alebo ani jedným z nich.

Pre zakladateľov by mala byť na prvom mieste právna štruktúra. Ak sa neskôr certifikácia zhoduje s cieľmi spoločnosti, možno ju zvážiť samostatne.

Výhody a nevýhody Delaware Public Benefit Corporation

Výhody

• Zakotvuje misiu do právnej štruktúry
• Môže zvýšiť dôveryhodnosť u zákazníkov, zamestnancov a investorov zosúladených s misiou
• Dáva riaditeľom právny priestor vyvažovať zisk a účel
• Zachováva výhody korporátnej formy vrátane obmedzenej zodpovednosti

Výzvy

• Vyžaduje premyslenejšie riadenie a dokumentáciu
• Môže byť menej známa niektorým investorom alebo partnerom
• Môže vytvárať napätie, keď sa zisk a misia dostanú do rozporu
• Prináša viac požiadaviek na súlad než štandardná korporácia

Zakladatelia by mali tieto kompromisy starostlivo zvážiť. PBC nie je automaticky lepšia ako tradičná korporácia. Je lepšia iba vtedy, keď podnik skutočne potrebuje právny rámec zameraný na misiu.

Úvahy o súlade po založení

Po založení by si Delaware PBC mala udržiavať dobrú korporačnú administratívu. To zahŕňa:

• Vedenie presných záznamov predstavenstva a akcionárov
• Podávanie požadovaných štátnych a federálnych výkazov
• Udržiavanie jasného účtovníctva a daňového procesu
• Uchovávanie dokumentácie podporujúcej rozhodnutia súvisiace s misiou
• Zabezpečenie, aby záznamy o akciách správne identifikovali subjekt ako Public Benefit Corporation

V závislosti od štruktúry a fázy spoločnosti sa právne a administratívne povinnosti môžu časom rozširovať. Jednoduchý proces súladu na začiatku môže zabrániť väčším problémom neskôr.

Kedy môže byť PBC silnou voľbou

Delaware Public Benefit Corporation môže byť vhodná, ak:

• Zakladatelia chcú, aby podnik sledoval definovanú sociálnu alebo environmentálnu misiu
• Spoločnosť chce túto misiu verejne komunikovať
• Predstavenstvo chce právnu flexibilitu pri vyvažovaní záujmov zainteresovaných strán
• Spoločnosť plánuje rásť ako ziskový podnik orientovaný na misiu

Menej vhodná môže byť vtedy, ak podnik nemá žiadny významný misijný rozmer alebo ak zakladatelia očakávajú, že investori budú prioritne preferovať výlučne krátkodobé výnosy.

Ako Zenind pomáha zakladateľom založiť Delaware PBC

Založenie spoločnosti je jednoduchšie, keď sú proces podania, úlohy súladu a štruktúra podniku riešené na jednom mieste. Zenind pomáha zakladateľom orientovať sa v zakladaní spoločností v USA s praktickou podporou pri založení subjektu, príprave podania a priebežnom súlade s predpismi.

Pre podnikateľov, ktorí zvažujú Delaware Public Benefit Corporation, to znamená menej času stráveného administratívnymi krokmi a viac času zameraného na budovanie podniku a napĺňanie misie.

Záverečné myšlienky

Delaware Public Benefit Corporation spája flexibilitu ziskovej korporácie s právne uznanou verejnou misiou. Pre zakladateľov, ktorí chcú vybudovať spoločnosť vytvárajúcu hodnotu pre akcionárov aj spoločnosť, môže ísť o účinnú štruktúru.

Kľúčom je zvoliť ju zámerne. Jasne definujte verejný prínos, správne založte korporáciu a udržiavajte riadiacu disciplínu potrebnú na dlhodobé vyvažovanie zisku a účelu.