Delaware Public Benefit Corporation: Pembentukan, Kepatuhan, dan Pertimbangan Strategis

Delaware Public Benefit Corporation (PBC) adalah korporasi yang berorientasi laba dan dirancang untuk mengejar nilai bagi pemegang saham sekaligus satu atau lebih manfaat publik. Bagi para pendiri yang ingin bisnisnya menjalankan misi yang bermakna tanpa mengorbankan kemampuan untuk menghimpun modal, Delaware PBC dapat menjadi struktur hukum yang efektif.

Panduan ini menjelaskan cara kerja Delaware Public Benefit Corporation, perbedaannya dengan korporasi tradisional, hal-hal yang perlu dipikirkan pendiri sebelum membentuknya, dan cara tetap patuh setelah pendirian. Artikel ini ditujukan untuk pengusaha, pemilik usaha kecil, dan tim yang digerakkan oleh misi saat mengevaluasi apakah Delaware PBC sesuai dengan tujuan mereka.

Apa Itu Delaware Public Benefit Corporation?

Delaware Public Benefit Corporation adalah jenis korporasi berorientasi laba yang dibentuk berdasarkan hukum Delaware. Seperti C corporation standar, entitas ini dapat menerbitkan saham, memiliki direktur dan pejabat, serta beroperasi dengan tanggung jawab terbatas bagi para pemiliknya. Perbedaannya, PBC harus mengidentifikasi satu atau lebih manfaat publik dalam dokumen pendiriannya dan mengelola perusahaan dengan cara yang menyeimbangkan laba dengan manfaat yang dinyatakan tersebut.

Secara praktik, itu berarti dewan direksi tidak diwajibkan untuk hanya berfokus pada imbal hasil jangka pendek bagi pemegang saham. Sebaliknya, para direktur dapat mempertimbangkan kepentingan kelompok pemangku kepentingan yang lebih luas, termasuk karyawan, pelanggan, komunitas, lingkungan, dan manfaat publik yang ingin dikejar oleh perusahaan.

Mengapa Pendiri Memilih Public Benefit Corporation

Struktur PBC sering menarik bagi pendiri yang ingin membangun perusahaan dengan misi sebagai inti identitasnya. Alasan yang umum meliputi:

• Bisnis ingin berkomitmen secara publik pada tujuan sosial atau lingkungan.
• Para pendiri menginginkan fleksibilitas tata kelola untuk menyeimbangkan laba dan tujuan.
• Perusahaan memperkirakan investor, pelanggan, atau karyawan akan menghargai keselarasan dengan misi.
• Organisasi menginginkan kerangka hukum yang selaras dengan merek dan strategi jangka panjangnya.

Bagi sebagian bisnis, bentuk PBC memperkuat kepercayaan. Pelanggan dapat melihat perusahaan sebagai pihak yang lebih transparan tentang tujuannya, dan karyawan dapat merasa lebih terhubung dengan misi di luar pendapatan.

Delaware PBC vs. Korporasi Delaware Tradisional

Delaware PBC tetap merupakan korporasi, tetapi tidak sama dengan Delaware C corporation tradisional.

Persamaan

• Keduanya adalah entitas berorientasi laba.
• Keduanya dapat menghimpun modal melalui ekuitas.
• Keduanya memberikan tanggung jawab terbatas kepada pemegang saham.
• Keduanya dikelola oleh direktur dan pejabat.
• Keduanya tunduk pada hukum korporasi Delaware dan aturan tata kelola formal.

Perbedaan Utama

• PBC harus menyatakan satu atau lebih manfaat publik dalam certificate of incorporation.
• Dewan harus menyeimbangkan kepentingan pemegang saham dengan manfaat publik perusahaan dan kepentingan yang terdampak oleh tindakan korporasi.
• Sertifikat saham atau pemberitahuan yang setara harus mengidentifikasi entitas sebagai Public Benefit Corporation.
• PBC memiliki ekspektasi pengungkapan dan kepatuhan tambahan yang terkait dengan misi publiknya.

Tentu saja korporasi tradisional dapat mendukung inisiatif amal atau sosial, tetapi PBC menanamkan misi tersebut ke dalam tujuan hukum perusahaan.

Cara Membentuk Delaware Public Benefit Corporation

Membentuk Delaware PBC mirip dengan membentuk korporasi Delaware mana pun, tetapi dokumen pendiriannya harus memuat bahasa khusus PBC.

1. Tentukan manfaat publik

Manfaat publik harus jelas dan bermakna. Deskripsinya harus menjelaskan dampak positif yang ingin dikejar korporasi. Pernyataannya harus cukup spesifik agar mudah dipahami, namun cukup luas agar bisnis tetap bisa berkembang.

Contoh manfaat publik yang dapat diterima antara lain:

• Meningkatkan akses terhadap layanan kesehatan yang terjangkau
• Mendukung keberlanjutan lingkungan
• Memperluas akses ke alat literasi keuangan
• Mendorong peluang pendidikan di komunitas yang kurang terlayani

Bahasa yang terlalu sempit dapat menimbulkan masalah di kemudian hari jika perusahaan bergerak ke arah yang berbeda. Para pendiri harus merancang manfaat tersebut dengan hati-hati agar sesuai dengan model bisnis dan strategi jangka panjang.

2. Ajukan certificate of incorporation

Korporasi dibentuk dengan mengajukan certificate of incorporation kepada Delaware Division of Corporations. Untuk PBC, pengajuan harus secara jelas mengidentifikasi entitas sebagai Public Benefit Corporation dan harus memuat pernyataan manfaat publik.

3. Adopsi bylaws dan tunjuk direktur serta pejabat

Setelah pembentukan, perusahaan harus mengadopsi bylaws, menunjuk dewan, dan mengorganisasi para pejabatnya. Bylaws harus mendukung tata kelola korporasi yang normal dan mencerminkan prosedur internal apa pun yang ingin diikuti para pendiri.

4. Terbitkan saham dengan benar

Saham yang diterbitkan oleh PBC harus disertai penunjukan PBC yang sesuai. Jika saham menggunakan sertifikat, sertifikat tersebut harus dengan jelas menunjukkan status korporasi. Jika saham tidak menggunakan sertifikat, pemberitahuan yang diberikan kepada pemegang saham harus mencantumkan penunjukan yang diwajibkan.

5. Siapkan kepatuhan dan pencatatan

Perusahaan harus menjaga catatan yang lengkap sejak awal, termasuk dokumen pendirian, persetujuan dewan, penerbitan ekuitas, dan kebijakan internal apa pun yang terkait dengan misi manfaat publik.

Yang Perlu Diketahui Direktur

Dewan Public Benefit Corporation memiliki kerangka pengambilan keputusan yang berbeda dari dewan korporasi standar. Direktur tetap memiliki kewajiban fidusia, tetapi mereka diperbolehkan mempertimbangkan manfaat publik perusahaan dan para pemangku kepentingan yang terdampak oleh keputusan korporasi.

Ini tidak berarti dewan boleh mengabaikan keuangan. PBC tetap harus beroperasi secara bertanggung jawab, tetap solvent, dan menciptakan nilai jangka panjang. Perbedaannya, dewan dapat melihat kesuksesan korporasi secara lebih luas.

Saat mengambil keputusan, para direktur sebaiknya mempertimbangkan:

• Dampaknya terhadap pemegang saham
• Dampaknya terhadap manfaat publik yang diidentifikasi dalam certificate
• Dampaknya terhadap karyawan, pelanggan, pemasok, dan komunitas
• Kesehatan bisnis jangka panjang perusahaan

Dokumentasi yang jelas sangat penting. Risalah rapat dewan dan resolusi internal harus mencerminkan alasan di balik keputusan yang terkait misi, terutama ketika keputusan tersebut melibatkan pertukaran kepentingan.

Tanggung Jawab Terbatas dan Perlindungan Kepemilikan

Seperti korporasi lainnya, Delaware PBC umumnya memberikan tanggung jawab terbatas kepada pemegang sahamnya. Artinya, pemilik biasanya tidak bertanggung jawab secara pribadi atas utang atau liabilitas bisnis semata-mata karena mereka memiliki saham di perusahaan.

Tanggung jawab terbatas adalah salah satu alasan utama pengusaha memilih bentuk korporasi. Penunjukan PBC mengubah misi dan kerangka tata kelola, tetapi tidak menghilangkan perlindungan inti atas liabilitas yang terkait dengan kepemilikan korporasi.

Apakah Public Benefit Corporation Itu Nonprofit?

Tidak. Public Benefit Corporation bukan nonprofit.

Nonprofit ada untuk melayani tujuan amal, pendidikan, keagamaan, atau tujuan serupa dan tidak beroperasi untuk laba pribadi dengan cara yang sama seperti korporasi berorientasi laba. Sebaliknya, PBC tetap merupakan perusahaan berorientasi laba. Ia dapat menghasilkan pendapatan, membagikan laba, dan menghimpun modal seperti korporasi biasa.

Perbedaannya adalah PBC secara hukum diorganisasi untuk mengejar manfaat publik tertentu di samping laba.

Apakah Public Benefit Corporation Bebas Pajak?

Tidak. Public Benefit Corporation umumnya tidak bebas pajak hanya karena memiliki misi sosial.

Delaware PBC biasanya dikenai pajak seperti korporasi berorientasi laba lainnya. Itu berarti para pendiri harus mempersiapkan kewajiban pajak federal, negara bagian, dan lokal yang berlaku. Jika perusahaan memilih dikenai pajak sebagai C corporation atau S corporation, perlakuan pajaknya akan mengikuti aturan klasifikasi entitas tersebut, bukan fakta bahwa perusahaan itu PBC.

Pendiri yang digerakkan misi terkadang mengira bahwa tujuan manfaat publik menciptakan status pajak nonprofit. Itu tidak benar. Bentuk hukum dan klasifikasi pajak adalah dua hal yang berbeda.

Apa Perbedaan Antara PBC dan B Corp?

Istilah Public Benefit Corporation merujuk pada entitas hukum yang dibentuk berdasarkan hukum negara bagian. B Corp, sebaliknya, umumnya adalah sertifikasi atau penunjukan yang terkait dengan organisasi standar swasta yang menilai perusahaan berdasarkan kinerja sosial dan lingkungan.

Perbedaan ini penting:

• PBC adalah struktur hukum.
• B Corp adalah sertifikasi.
• Sebuah perusahaan dapat menjadi salah satu, keduanya, atau tidak keduanya.

Bagi para pendiri, struktur hukum harus menjadi langkah pertama. Jika sertifikasi kemudian selaras dengan tujuan perusahaan, itu dapat dieksplorasi secara terpisah.

Kelebihan dan Kekurangan Delaware Public Benefit Corporation

Keuntungan

• Menanamkan misi ke dalam struktur hukum
• Dapat meningkatkan kredibilitas dengan pelanggan, karyawan, dan investor yang selaras dengan misi
• Memberi ruang hukum bagi direktur untuk menyeimbangkan laba dan tujuan
• Mempertahankan manfaat bentuk korporasi, termasuk tanggung jawab terbatas

Tantangan

• Membutuhkan tata kelola dan dokumentasi yang lebih disengaja
• Mungkin kurang familiar bagi sebagian investor atau mitra
• Dapat menimbulkan ketegangan ketika laba dan misi menarik ke arah yang berbeda
• Menambah ekspektasi kepatuhan di luar korporasi standar

Para pendiri harus menimbang trade-off ini dengan cermat. PBC tidak otomatis lebih baik daripada korporasi tradisional. PBC lebih baik hanya ketika bisnis benar-benar membutuhkan kerangka hukum yang berpusat pada misi.

Pertimbangan Kepatuhan Setelah Pembentukan

Setelah dibentuk, Delaware PBC harus menjaga administrasi korporasi yang baik. Itu mencakup:

• Menyimpan catatan dewan dan pemegang saham yang akurat
• Menyampaikan laporan negara bagian dan federal yang diwajibkan
• Menjaga proses akuntansi dan pajak yang jelas
• Menyimpan dokumentasi yang mendukung keputusan terkait misi
• Memastikan catatan saham mengidentifikasi entitas dengan benar sebagai Public Benefit Corporation

Bergantung pada struktur dan tahap perusahaan, kewajiban hukum dan administratif dapat bertambah seiring waktu. Proses kepatuhan yang sederhana sejak awal dapat mencegah masalah yang lebih besar di kemudian hari.

Kapan PBC Bisa Menjadi Pilihan yang Kuat

Delaware Public Benefit Corporation dapat menjadi pilihan yang kuat jika:

• Para pendiri ingin bisnis mengejar misi sosial atau lingkungan yang jelas
• Perusahaan berencana mengomunikasikan misi tersebut secara publik
• Dewan menginginkan fleksibilitas hukum untuk menyeimbangkan kepentingan pemangku kepentingan
• Perusahaan berencana tumbuh sebagai usaha berorientasi laba yang digerakkan misi

PBC bisa menjadi pilihan yang lebih lemah jika bisnis tidak memiliki komponen misi yang berarti atau jika para pendiri mengharapkan investor hanya memprioritaskan imbal hasil jangka pendek.

Bagaimana Zenind Membantu Pendiri Membentuk Delaware PBC

Membentuk perusahaan menjadi lebih mudah ketika proses pengajuan, tugas kepatuhan, dan struktur bisnis ditangani di satu tempat. Zenind membantu para pendiri menavigasi pembentukan perusahaan di AS dengan dukungan praktis untuk penyiapan entitas, persiapan pengajuan, dan kepatuhan berkelanjutan.

Bagi pengusaha yang mengevaluasi Delaware Public Benefit Corporation, itu berarti lebih sedikit waktu yang dihabiskan untuk mengurus langkah administratif dan lebih banyak waktu untuk fokus membangun bisnis serta memajukan misi.

Penutup

Delaware Public Benefit Corporation menggabungkan fleksibilitas korporasi berorientasi laba dengan misi publik yang diakui secara hukum. Bagi para pendiri yang ingin membangun perusahaan yang menciptakan nilai bagi pemegang saham dan masyarakat, struktur ini dapat menjadi pilihan yang efektif.

Kuncinya adalah memilihnya secara sengaja. Tentukan manfaat publik dengan cermat, bentuk korporasi dengan benar, dan pertahankan disiplin tata kelola yang diperlukan untuk menyeimbangkan laba dan tujuan dari waktu ke waktu.