Έχει μια LLC μετοχές ή μετόχους; Ένας σαφής οδηγός για την ιδιοκτησία μιας LLC

Αν ιδρύετε μια επιχείρηση, ένα από τα πρώτα ερωτήματα που προκύπτουν είναι πώς λειτουργεί η ιδιοκτησία. Πολλοί επιχειρηματίες είναι εξοικειωμένοι με τις εταιρείες (corporations), όπου η ιδιοκτησία αποτυπώνεται μέσω μετοχών και μετόχων. Οι LLC λειτουργούν διαφορετικά.

Μια LLC δεν εκδίδει μετοχές και δεν έχει μετόχους. Αντί γι' αυτό, μια LLC έχει μέλη, και αυτά τα μέλη κατέχουν την εταιρεία μέσω μεριδίων συμμετοχής. Τα μερίδια αυτά συνήθως περιγράφονται με ποσοστά, μονάδες ή άλλους όρους που ορίζονται στη συμφωνία λειτουργίας της LLC.

Για τους ιδρυτές που θέλουν ευελιξία, απλούστερη διακυβέρνηση και μια δομή που προσαρμόζεται πιο εύκολα καθώς η επιχείρηση μεγαλώνει, η LLC είναι συχνά μια ισχυρή επιλογή. Για εταιρείες που σχεδιάζουν να αντλήσουν εξωτερικά κεφάλαια και να εκδώσουν μετοχές σε επενδυτές, μια corporation μπορεί να ταιριάζει καλύτερα.

Η σύντομη απάντηση

Όχι, μια LLC δεν έχει μετοχές ή μετόχους.

Μια LLC ανήκει σε ένα ή περισσότερα μέλη. Ένα μέλος μπορεί να είναι φυσικό πρόσωπο, άλλη εταιρεία, trust ή, σε ορισμένες περιπτώσεις, συνδυασμός ιδιοκτητών, ανάλογα με το δίκαιο της πολιτείας και τη δομή της εταιρείας.

Η βασική διαφορά είναι ότι η ιδιοκτησία μιας LLC είναι συμβατική και όχι βασισμένη σε μετοχές. Τα μέλη καθορίζουν πώς κατέχεται και διοικείται η εταιρεία μέσω της συμφωνίας λειτουργίας της LLC και των σχετικών εσωτερικών αρχείων.

Τι χρησιμοποιεί μια LLC αντί για μετοχές

Αντί για μετοχές, μια LLC συνήθως χρησιμοποιεί μερίδια συμμετοχής.

Τα μερίδια συμμετοχής μπορούν να αποτυπώνουν:

• Ποσοστό ιδιοκτησίας
• Κατανομή κερδών και ζημιών
• Δικαιώματα ψήφου
• Δικαιώματα διανομών
• Δικαιώματα διαχείρισης

Ορισμένες LLC αναφέρονται επίσης στην ιδιοκτησία με όρους μονάδων. Οι μονάδες δεν είναι το ίδιο με τις εταιρικές μετοχές, αλλά μπορούν να λειτουργούν ως τρόπος περιγραφής του πώς κατανέμεται η ιδιοκτησία μεταξύ των μελών.

Επειδή οι LLC είναι ευέλικτες, η ακριβής ορολογία και δομή μπορεί να διαφέρει. Το πιο σημαντικό είναι η συμφωνία λειτουργίας να ορίζει ξεκάθαρα πώς λειτουργεί η ιδιοκτησία, πώς λαμβάνονται οι αποφάσεις και πώς τα μέλη εισέρχονται ή αποχωρούν από την εταιρεία.

Γιατί οι LLC δεν έχουν μετόχους

Οι μέτοχοι είναι έννοια των corporations.

Οι corporations έχουν σχεδιαστεί για να εκδίδουν μετοχές, κάτι που διευκολύνει τη διαίρεση της ιδιοκτησίας σε μεταβιβάσιμες συμμετοχές. Αυτή η δομή είναι χρήσιμη όταν μια εταιρεία θέλει να αντλήσει κεφάλαια από επενδυτές, να δημιουργήσει πολλαπλές κατηγορίες μετοχικού κεφαλαίου ή να διαμορφώσει ένα πιο τυπικό σύστημα διακυβέρνησης με διοικητικό συμβούλιο και στελέχη.

Οι LLC δημιουργήθηκαν για να προσφέρουν ένα διαφορετικό μοντέλο. Συνδυάζουν την προστασία περιορισμένης ευθύνης με ευελιξία παρόμοια με αυτή της φορολογικής μεταχείρισης pass-through και με λιγότερες τυπικότητες από πολλές corporations. Αντί να βασίζονται σε μετοχικά πιστοποιητικά και κανόνες μετόχων, οι LLC βασίζονται στη συμφωνία λειτουργίας και στο δίκαιο της πολιτείας για τις LLC.

Αυτή η διαφορά είναι ένας λόγος για τον οποίο οι LLC είναι τόσο δημοφιλείς σε μικρές επιχειρήσεις, οικογενειακές επιχειρήσεις, συμβούλους και στενά ελεγχόμενες επιχειρήσεις.

Πώς τεκμηριώνεται συνήθως η ιδιοκτησία μιας LLC

Μια LLC θα πρέπει να τηρεί σαφή εσωτερικά αρχεία που δείχνουν ποιος κατέχει την εταιρεία και υπό ποιους όρους.

Συνήθη έγγραφα ιδιοκτησίας περιλαμβάνουν:

• Τα articles of organization ή το certificate of formation που υποβάλλονται στην πολιτεία
• Τη συμφωνία λειτουργίας της LLC
• Μητρώο μελών ή πίνακα ιδιοκτησίας
• Έγγραφες συναινέσεις ή πρακτικά συνεδριάσεων για σημαντικές αλλαγές ιδιοκτησίας

Η συμφωνία λειτουργίας είναι ιδιαίτερα σημαντική επειδή θέτει τους βασικούς κανόνες της επιχείρησης. Μπορεί να εξηγεί πώς διανέμονται τα κέρδη, πώς λειτουργεί η ψήφος, τι συμβαίνει αν ένα μέλος θέλει να αποχωρήσει και πώς μπορούν να γίνουν δεκτά νέα μέλη.

Ακόμη και όταν μια πολιτεία δεν απαιτεί η συμφωνία λειτουργίας να κατατεθεί δημόσια, παραμένει ένα από τα σημαντικότερα έγγραφα για κάθε LLC.

LLC με ένα μέλος και LLC με πολλά μέλη

Μια LLC μπορεί να έχει έναν ή πολλούς ιδιοκτήτες.

Μια LLC με ένα μέλος έχει ένα μέλος. Το μέλος αυτό ελέγχει την εταιρεία, εκτός αν η συμφωνία λειτουργίας ορίζει κάτι διαφορετικό ή αν η διαχείριση έχει ανατεθεί με άλλον τρόπο.

Μια LLC με πολλά μέλη έχει δύο ή περισσότερα μέλη. Σε αυτή τη δομή, η συμφωνία λειτουργίας γίνεται ακόμη πιο σημαντική επειδή βοηθά να οριστούν τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις κάθε προσώπου.

Και στις δύο περιπτώσεις, η εταιρεία εξακολουθεί να μην έχει μετόχους ή μετοχές. Η ιδιοκτησία βασίζεται σε μερίδια συμμετοχής, όχι σε εταιρικές μετοχές με τη στενή νομική έννοια.

Μπορεί μια LLC να έχει μονάδες;

Ναι, ορισμένες LLC αναφέρονται σε μονάδες ιδιοκτησίας.

Οι μονάδες αποτελούν εσωτερικό τρόπο διαίρεσης των μεριδίων συμμετοχής. Μπορεί να χρησιμοποιούνται για να περιγράψουν το ποσοστό ιδιοκτησίας, τα κέρδη ή τη δικαιοδοσία ψήφου κάθε μέλους. Σε ορισμένες συμφωνίες λειτουργίας, οι μονάδες μπορεί να αποδίδονται με σταθερό αριθμό ή ποσοστό.

Ωστόσο, οι μονάδες δεν είναι μετοχές.

Οι μετοχές σε μια corporation αντιπροσωπεύουν μερίδια εταιρικής ιδιοκτησίας που εκδίδονται βάσει του εταιρικού δικαίου. Οι μονάδες μιας LLC δημιουργούνται και διαχειρίζονται μέσω της εσωτερικής δομής και της συμφωνίας λειτουργίας της LLC. Η ορολογία μπορεί να ακούγεται παρόμοια, αλλά το νομικό πλαίσιο είναι διαφορετικό.

Τι συμβαίνει όταν αλλάζει η ιδιοκτησία

Ένα πλεονέκτημα της LLC είναι η ευελιξία όταν αλλάζει η ιδιοκτησία.

Αν προστεθεί, αποχωρήσει ή εξαγοραστεί ένα μέλος, η εταιρεία συνήθως χειρίζεται την αλλαγή μέσω των εσωτερικών συμφωνιών και αρχείων της. Ανάλογα με την πολιτεία και τη φύση της αλλαγής, μπορεί να μην απαιτείται δημόσια κατάθεση μόνο και μόνο για την ενημέρωση της ιδιοκτησίας.

Παρόλα αυτά, η εταιρεία θα πρέπει να τεκμηριώνει προσεκτικά την αλλαγή. Συνήθη βήματα περιλαμβάνουν:

• Ενημέρωση της συμφωνίας λειτουργίας
• Αναθεώρηση του μητρώου μελών
• Υπογραφή συμφωνίας εκχώρησης ή μεταβίβασης
• Καταγραφή συναίνεσης των μελών, αν απαιτείται

Τα καλά συνταγμένα έγγραφα ιδιοκτησίας βοηθούν στην αποφυγή διαφορών αργότερα. Επίσης, διευκολύνουν την απόδειξη του ποιος κατέχει την εταιρεία και ποια δικαιώματα έχει κάθε μέλος.

LLC vs corporation: η διαφορά στην ιδιοκτησία

Αν προσπαθείτε να επιλέξετε μεταξύ μιας LLC και μιας corporation, η δομή ιδιοκτησίας είναι μία από τις σημαντικότερες διαφορές.

Μια LLC είναι συχνά καλύτερη όταν οι ιδιοκτήτες θέλουν ευελιξία, απλούστερη διοίκηση και εξατομικευμένους κανόνες κατανομής κερδών.

Μια corporation είναι συχνά καλύτερη όταν η επιχείρηση αναμένεται να εκδώσει μετοχές, να φέρει επενδυτές ή να προετοιμαστεί για μια πιο τυπική κεφαλαιακή δομή.

Πότε μια corporation μπορεί να είναι πιο κατάλληλη

Μια LLC δεν είναι πάντα η καλύτερη επιλογή.

Μια corporation μπορεί να προτιμάται αν:

• Η επιχείρηση σχεδιάζει να αντλήσει κεφάλαια venture capital
• Οι ιδιοκτήτες θέλουν να εκδώσουν μετοχές σε επενδυτές ή εργαζομένους
• Η εταιρεία χρειάζεται μια οικεία δομή μετοχικού κεφαλαίου για εξωτερική χρηματοδότηση
• Η επιχείρηση αναμένεται να δημιουργήσει πολλαπλές κατηγορίες μετοχών

Σε αυτές τις περιπτώσεις, οι μετοχές και οι μέτοχοι δεν είναι απλώς δυνατοί, αλλά αποτελούν μέρος του σχεδιασμού της οντότητας.

Πότε μια LLC μπορεί να είναι η καλύτερη επιλογή

Μια LLC μπορεί να είναι η καλύτερη δομή αν:

• Η επιχείρηση έχει έναν ιδιοκτήτη ή μια μικρή ομάδα ιδιοκτητών
• Οι ιδρυτές θέλουν ευελιξία στην κατανομή κερδών και ζημιών
• Η εταιρεία δεν χρειάζεται να εκδώσει μετοχές
• Οι ιδιοκτήτες θέλουν λιγότερες τυπικότητες από μια corporation
• Η επιχείρηση ιδρύεται για παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών, υπηρεσιών, real estate, τοπικές δραστηριότητες ή άλλες στενά ελεγχόμενες δραστηριότητες

Για πολλές μικρές επιχειρήσεις, η δομή της LLC ισορροπεί την προστασία περιορισμένης ευθύνης με την απλότητα στη διοίκηση.

Πρακτικές συμβουλές για την ίδρυση και διαχείριση μιας LLC

Αν ιδρύετε μια LLC, λάβετε υπόψη τα εξής:

• Επιλέξτε τη σωστή πολιτεία για την επιχείρηση και τις ανάγκες υποβολής σας
• Καταθέστε σωστά τα έγγραφα σύστασης
• Ορίστε registered agent
• Συντάξτε σαφή συμφωνία λειτουργίας, ακόμη κι αν η πολιτεία δεν την απαιτεί
• Διατηρείτε ενημερωμένα τα αρχεία ιδιοκτησίας
• Τεκμηριώνετε εγγράφως τις εισδοχές, αποχωρήσεις και μεταβιβάσεις μελών
• Ελέγχετε τις απαιτήσεις συμμόρφωσης κάθε χρόνο ώστε η εταιρεία να παραμένει σε καλή κατάσταση

Η χρήση μιας απλοποιημένης υπηρεσίας ίδρυσης όπως η Zenind μπορεί να βοηθήσει τους επιχειρηματίες να οργανώσουν αυτά τα βήματα πιο αποτελεσματικά, διατηρώντας παράλληλα τη δομή της επιχείρησης ξεκάθαρη από την αρχή.

Το συμπέρασμα

Μια LLC δεν έχει μετοχές ή μετόχους. Έχει μέλη, και αυτά τα μέλη κατέχουν την εταιρεία μέσω μεριδίων συμμετοχής, ποσοστών ή μονάδων που περιγράφονται στη συμφωνία λειτουργίας.

Αν η επιχείρησή σας χρειάζεται ευέλικτη ιδιοκτησία και λιγότερες τυπικότητες, μια LLC μπορεί να είναι η σωστή επιλογή. Αν ο στόχος σας είναι να εκδώσετε μετοχές και να δημιουργήσετε μια πιο παραδοσιακή δομή μετοχικού κεφαλαίου, μια corporation μπορεί να ταιριάζει καλύτερα.

Η κατανόηση αυτής της διαφοράς από νωρίς μπορεί να εξοικονομήσει χρόνο, να μειώσει τη σύγχυση και να σας βοηθήσει να επιλέξετε τη σωστή νομική μορφή για τους επιχειρηματικούς σας στόχους.