Van az LLC-nek részvénye vagy részvényese? Átfogó útmutató az LLC-tulajdonhoz

Ha vállalkozást alapít, az egyik első kérdés általában az, hogy hogyan működik a tulajdonlás. Sok vállalkozó ismeri a társaságokat, ahol a tulajdont részvények és részvényesek képviselik. Az LLC-k működése eltér ettől.

Az LLC nem bocsát ki részvényeket, és nincs részvényese. Ehelyett az LLC-nek tagjai vannak, és ezek a tagok tagsági részesedésen keresztül birtokolják a társaságot. Ezeket a részesedéseket általában százalékban, egységekben vagy más, az LLC működési szabályzatában meghatározott módon írják le.

Az alapítók számára, akik rugalmasságot, egyszerűbb irányítást és olyan struktúrát szeretnének, amely könnyebben alakítható a vállalkozás növekedésével, az LLC gyakran erős választás. Azoknak a vállalkozásoknak viszont, amelyek külső tőkebevonásra és befektetők felé történő részvénykibocsátásra készülnek, a társaság jobb megoldás lehet.

A rövid válasz

Nem, az LLC-nek nincs részvénye vagy részvényese.

Az LLC-t egy vagy több tag birtokolja. Tag lehet magánszemély, másik vállalkozás, vagyonkezelői alap vagy bizonyos esetekben tulajdonosi kombináció is, az adott állam jogszabályaitól és a vállalat felépítésétől függően.

A fő különbség az, hogy az LLC tulajdonlása szerződéses alapú, nem részvényalapú. A tagok az LLC működési szabályzata és a kapcsolódó belső nyilvántartások révén határozzák meg, hogyan működik a tulajdonlás és az irányítás.

Amit az LLC a részvények helyett használ

Részvények helyett az LLC általában tagsági részesedést használ.

A tagsági részesedés tükrözheti:

• a tulajdoni arányt
• a nyereség- és veszteségfelosztást
• a szavazati jogokat
• az osztalék- vagy kifizetési jogokat
• az irányítási jogokat

Egyes LLC-k a tulajdont egységekben is kifejezik. Az egységek nem azonosak a társasági részvényekkel, de alkalmasak arra, hogy leírják, miként oszlik meg a tulajdon a tagok között.

Mivel az LLC-k rugalmasak, a pontos terminológia és struktúra eltérhet. A legfontosabb, hogy a működési szabályzat világosan rögzítse, hogyan működik a tulajdonlás, hogyan születnek döntések, és hogyan lépnek be vagy lépnek ki a tagok a társaságból.

Miért nincs az LLC-nek részvényese

A részvényes a társasági jog fogalma.

A társaságokat úgy alakították ki, hogy részvényeket bocsássanak ki, ami megkönnyíti a tulajdon részekre osztását és a részvények átruházását. Ez a struktúra hasznos, ha egy vállalkozás befektetőktől szeretne tőkét bevonni, többféle tulajdoni osztályt létrehozni, vagy formális irányítási rendszert kiépíteni igazgatókkal és tisztségviselőkkel.

Az LLC-ket egy másik modellre hozták létre. Összekapcsolják a korlátozott felelősség előnyeit a pass-through jellegű rugalmassággal és a társaságoknál megszokottaknál kevesebb formális kötelezettséggel. Részvényjegyek és részvényesi szabályok helyett az LLC a működési szabályzatra és az állami LLC-jogra támaszkodik.

Ez az egyik oka annak, hogy az LLC-k különösen népszerűek a kisvállalkozók, a családi vállalkozások, a tanácsadók és a szűk körben tartott vállalkozások körében.

Hogyan dokumentálják általában az LLC tulajdonlását

Az LLC-nek világos belső nyilvántartásokat kell vezetnie arról, hogy ki milyen feltételekkel tulajdonolja a céget.

A gyakori tulajdonosi dokumentumok közé tartozik:

• az államnál benyújtott alapító okirat vagy létrehozási igazolás
• az LLC működési szabályzata
• tagsági nyilvántartás vagy tulajdonosi kimutatás
• írásos jóváhagyás vagy jegyzőkönyv a jelentősebb tulajdonosi változásokról

A működési szabályzat különösen fontos, mert ez állapítja meg az üzlet alapvető szabályait. Meghatározhatja, hogyan oszlik meg a nyereség, hogyan működik a szavazás, mi történik, ha egy tag távozni akar, és hogyan vehetők fel új tagok.

Még akkor is, ha egy állam nem írja elő a működési szabályzat nyilvános benyújtását, ez továbbra is az egyik legfontosabb dokumentum minden LLC számára.

Egyszemélyes és többtagú LLC-k

Az LLC-nek lehet egy tulajdonosa vagy több is.

Az egyszemélyes LLC-nek egy tagja van. Ez a tag irányítja a társaságot, hacsak a működési szabályzat másként nem rendelkezik, vagy az irányítás nincs más módon átruházva.

A többtagú LLC-nek két vagy több tagja van. Ebben a felállásban a működési szabályzat még fontosabb, mert segít meghatározni az egyes személyek jogait és kötelezettségeit.

Mindkét esetben a vállalatnak továbbra sincs részvényese vagy részvénye. A tulajdon tagsági részesedésen alapul, nem társasági értelemben vett részvényeken.

Lehet-e egy LLC-nek egysége?

Igen, egyes LLC-k a tulajdont egységekben fejezik ki.

Az egységek a tagsági részesedés belső felosztási módjai. Használhatók annak leírására, hogy az egyes tagok mekkora tulajdoni, nyereség- vagy szavazati hányaddal rendelkeznek. Egyes működési szabályzatokban az egységekhez rögzített szám vagy százalék is tartozhat.

Az egységek azonban nem részvények.

A társasági részvény a társasági jog alapján kibocsátott tulajdoni hányadot jelent. Az LLC-egységeket az LLC belső szerkezete és működési szabályzata hozza létre és kezeli. A kifejezések hasonlónak tűnhetnek, de a jogi keret eltérő.

Mi történik, amikor a tulajdonlás megváltozik

Az LLC egyik előnye a rugalmasság a tulajdonosi változások kezelése során.

Ha egy tagot felvesznek, eltávolítanak, vagy kivásárolnak, a társaság ezt általában a belső megállapodásai és nyilvántartásai alapján kezeli. Az államtól és a változás jellegétől függően előfordulhat, hogy az LLC-nek nem kell nyilvános bejelentést tennie pusztán a tulajdonosok frissítéséhez.

Ennek ellenére a változást akkor is gondosan dokumentálni kell. A gyakori lépések közé tartozik:

• a működési szabályzat frissítése
• a tagsági nyilvántartás módosítása
• jogátruházási vagy átruházási megállapodás aláírása
• tagi jóváhagyás rögzítése, ha szükséges

A jól elkészített tulajdonosi dokumentumok segítenek elkerülni a későbbi vitákat. Emellett megkönnyítik annak bizonyítását is, hogy ki birtokolja a céget, és milyen jogok illetik meg az egyes tagokat.

LLC vs. társaság: a tulajdonosi különbség

Ha az LLC és a társaság között dönt, a tulajdonosi struktúra az egyik legfontosabb különbség.

Jellemző	LLC	Társaság
Tulajdonosok	Tagok	Részvényesek
Tulajdonosi érdekeltség	Tagsági részesedés vagy egységek	Részvények
Irányító dokumentum	Működési szabályzat	Alapszabály és társasági nyilvántartások
Tulajdonlási rugalmasság	Magas	Formálisabb
Befektetői vonzerő	Általában alacsonyabb kockázati tőkebevonásnál	Gyakran előnyösebb külső befektetésnél
Tulajdonátruházás	A megállapodás és jóváhagyási szabályok szabályozzák	A részvényátruházási szabályok szabályozzák

Az LLC gyakran jobb választás, ha a tulajdonosok rugalmasságot, egyszerűbb adminisztrációt és testreszabott nyereségmegosztási szabályokat szeretnének.

A társaság gyakran jobb megoldás, ha a vállalkozás részvényeket kíván kibocsátani, több befektetőt szeretne bevonni, vagy formálisabb tőkestruktúrát kíván kialakítani.

Mikor lehet célszerűbb a társaság

Az LLC nem mindig a legjobb választás.

A társaság előnyösebb lehet, ha:

• a vállalkozás kockázati tőkét tervez bevonni
• a tulajdonosok részvényeket akarnak kibocsátani befektetőknek vagy alkalmazottaknak
• a cég számára külső finanszírozásnál ismerős tulajdoni struktúra szükséges
• a vállalkozás több részvényosztályt kíván létrehozni

Ilyen esetekben a részvények és a részvényesek nemcsak lehetségesek, hanem az entitás felépítésének részét is képezik.

Mikor lehet jobb választás az LLC

Az LLC lehet a jobb struktúra, ha:

• a vállalkozásnak egyetlen tulajdonosa vagy egy kis tulajdonosi köre van
• az alapítók rugalmasságot szeretnének a nyereség és veszteség elosztásában
• a cégnek nincs szüksége részvénykibocsátásra
• a tulajdonosok kevesebb formális követelményt szeretnének, mint egy társaságnál
• a vállalkozás tanácsadási, szolgáltatási, ingatlan-, helyi működésű vagy más szűk körben tartott tevékenységre jön létre

Sok kisvállalkozás számára az LLC a felelősségvédelem és az adminisztratív egyszerűség jó egyensúlyát jelenti.

Gyakorlati tippek az LLC alapításához és működtetéséhez

Ha LLC-t alapít, tartsa szem előtt a következőket:

• válassza ki a vállalkozása és a bejelentési kötelezettségek szempontjából megfelelő államot
• pontosan nyújtsa be az alapítási dokumentumokat
• nevezzen ki bejegyzett képviselőt
• készítsen világos működési szabályzatot akkor is, ha az állam nem írja elő
• tartsa naprakészen a tulajdonosi nyilvántartásokat
• az új tagok felvételét, kilépését és átruházásait írásban dokumentálja
• minden évben ellenőrizze a megfelelőségi követelményeket, hogy a társaság jó státuszban maradjon

Egy egyszerűsített alapítási szolgáltatás, például a Zenind használata segíthet a vállalkozóknak ezeknek a lépéseknek a hatékonyabb megszervezésében, miközben a vállalati struktúra már az elejétől világos marad.

Összegzés

Az LLC-nek nincs részvénye vagy részvényese. Tagjai vannak, és ezek a tagok tagsági részesedésen, százalékokon vagy egységeken keresztül birtokolják a társaságot a működési szabályzatban meghatározottak szerint.

Ha a vállalkozásának rugalmas tulajdonlásra és kevesebb formális követelményre van szüksége, az LLC jó választás lehet. Ha a cél részvények kibocsátása és egy hagyományosabb tőkestruktúra kialakítása, akkor a társaság lehet a jobb megoldás.

Ennek a különbségnek az időben történő megértése időt takaríthat meg, csökkentheti a félreértéseket, és segíthet kiválasztani a vállalkozási céljaihoz leginkább megfelelő jogi formát.