Bir LLC’nin Hissesi veya Hissedarları Var mı? LLC Sahipliğine Dair Net Bir Rehber

Bir işletme kurarken akla gelen ilk sorulardan biri sahipliğin nasıl işlediğidir. Pek çok girişimci, sahipliğin hisse ve hissedarlar aracılığıyla temsil edildiği şirket yapısına aşinadır. LLC’ler ise farklı çalışır.

Bir LLC hisse çıkarmaz ve hissedarları olmaz. Bunun yerine bir LLC’nin üyeleri vardır ve bu üyeler şirketi üyelik payları aracılığıyla sahiplenir. Bu paylar genellikle LLC işletme sözleşmesinde belirlenen yüzdeler, birimler veya başka terimlerle ifade edilir.

Esneklik, daha basit bir yönetim yapısı ve işletme büyüdükçe uyarlanması daha kolay bir yapı isteyen kurucular için LLC çoğu zaman güçlü bir seçenektir. Dış sermaye toplamayı ve yatırımcılara hisse vermeyi planlayan şirketler için ise bir corporation daha uygun olabilir.

Kısa cevap

Hayır, bir LLC’nin hissesi veya hissedarları yoktur.

Bir LLC, bir veya daha fazla üye tarafından sahiplenilir. Bir üye, eyalet hukukuna ve şirketin yapısına bağlı olarak bir gerçek kişi, başka bir şirket, bir trust veya bazı durumlarda bunların bir kombinasyonu olabilir.

Temel fark, LLC sahipliğinin hisseye değil sözleşmeye dayanmasıdır. Üyeler, şirketin nasıl sahiplenildiğini ve yönetildiğini LLC işletme sözleşmesi ve ilgili iç kayıtlar aracılığıyla belirler.

Bir LLC’nin hisse yerine kullandığı yapı

Hisse senedi yerine, bir LLC genellikle üyelik payları kullanır.

Üyelik payları şunları yansıtabilir:

• Sahiplik yüzdesi
• Kâr ve zarar dağılımı
• Oy hakları
• Dağıtım hakları
• Yönetim hakları

Bazı LLC’ler sahipliği birimlerle de ifade eder. Birimler, kurumsal hisselerle aynı şey değildir; ancak sahipliğin üyeler arasında nasıl bölündüğünü açıklamanın bir yolu olarak işlev görebilir.

LLC’ler esnek olduğu için tam terminoloji ve yapı değişebilir. En önemli nokta, işletme sözleşmesinin sahipliğin nasıl işlediğini, kararların nasıl alındığını ve üyelerin şirkete nasıl girip çıktığını açıkça belirtmesidir.

LLC’lerde neden hissedar yoktur

Hissedarlar, şirketlere özgü bir kavramdır.

Şirketler hisse çıkarmak üzere tasarlanmıştır; bu da sahipliği aktarılabilir paylara bölmeyi kolaylaştırır. Bu yapı, bir şirket yatırımcılardan sermaye toplamak, birden fazla özsermaye sınıfı oluşturmak veya direktörler ve yöneticilerle daha resmî bir yönetişim sistemi kurmak istediğinde kullanışlıdır.

LLC’ler farklı bir model sunmak için oluşturulmuştur. Sınırlı sorumluluk korumasını, geçiş vergilendirmesine benzer esnekliği ve birçok şirket türüne göre daha az resmiyeti bir araya getirirler. Hisse senedi sertifikalarına ve hissedar kurallarına dayanmak yerine, LLC’ler işletme sözleşmesine ve eyalet LLC hukukuna dayanır.

Bu fark, LLC’lerin küçük işletme sahipleri, aile işletmeleri, danışmanlar ve yakın sahiplikli girişimler arasında neden bu kadar popüler olduğunu da açıklar.

LLC sahipliği genellikle nasıl belgelenir

Bir LLC, kimin ne oranda sahip olduğunu ve hangi koşullarla sahip olduğunu gösteren net iç kayıtlara sahip olmalıdır.

Yaygın sahiplik belgeleri şunlardır:

• Eyalete sunulan kuruluş belgeleri veya formation certificate
• LLC işletme sözleşmesi
• Üyelik defteri veya sahiplik çizelgesi
• Büyük sahiplik değişiklikleri için yazılı onay veya toplantı kayıtları

İşletme sözleşmesi özellikle önemlidir çünkü şirketin temel kurallarını belirler. Kârların nasıl dağıtılacağını, oy kullanımının nasıl işleyeceğini, bir üye ayrılmak isterse ne olacağını ve yeni üyelerin nasıl kabul edileceğini açıklayabilir.

Bir eyalet işletme sözleşmesinin kamuya açık şekilde dosyalanmasını zorunlu kılmasa bile, bu belge herhangi bir LLC için en önemli belgelerden biridir.

Tek üyeli LLC’ler ve çok üyeli LLC’ler

Bir LLC’nin tek bir sahibi de olabilir, birden fazla sahibi de.

Tek üyeli LLC’de bir üye bulunur. İşletme sözleşmesi başka bir şey söylemedikçe veya yönetim başka bir şekilde devredilmedikçe bu üye şirketi kontrol eder.

Çok üyeli LLC’de iki veya daha fazla üye bulunur. Bu yapıda, işletme sözleşmesi her bir kişinin hak ve yükümlülüklerini tanımlamaya yardımcı olduğu için daha da önemlidir.

Her iki durumda da şirketin yine hissedarı veya hissesi yoktur. Sahiplik, kurumsal anlamdaki özsermaye hisselerine değil, üyelik paylarına dayanır.

LLC’nin birimleri olabilir mi?

Evet, bazı LLC’ler sahipliği birimlerle ifade eder.

Birimler, üyelik paylarını bölmek için kullanılan içsel bir yöntemdir. Her bir üyenin sahiplik, kâr veya oy gücü payını açıklamak için kullanılabilirler. Bazı işletme sözleşmelerinde birimler sabit bir sayı veya yüzde ile tanımlanabilir.

Ancak birimler hisse değildir.

Bir şirketin hissesi, kurumsal hukuk kapsamında çıkarılan kurumsal sahiplik payını temsil eder. LLC birimleri ise LLC’nin iç yapısı ve işletme sözleşmesi aracılığıyla oluşturulur ve yönetilir. Terimler benzer gelebilir, ancak hukuki çerçeve farklıdır.

Sahiplik değiştiğinde ne olur

Bir LLC’nin avantajlarından biri, sahiplik değiştiğinde esnek olmasıdır.

Bir üye eklendiğinde, çıkarıldığında veya satın alındığında, şirket genellikle bu değişikliği iç anlaşmaları ve kayıtları aracılığıyla yönetir. Eyalete ve değişikliğin niteliğine bağlı olarak, LLC’nin sahipliği güncellemek için her zaman kamuya açık bir bildirim yapması gerekmez.

Bununla birlikte, şirketin değişikliği dikkatle belgelemesi gerekir. Yaygın adımlar şunlardır:

• İşletme sözleşmesini güncellemek
• Üyelik defterini revize etmek
• Devir veya transfer sözleşmesi düzenlemek
• Gerekliyse üye onayını kayda geçirmek

İyi hazırlanmış sahiplik belgeleri, ileride yaşanabilecek anlaşmazlıkları önlemeye yardımcı olur. Ayrıca kimin şirkete sahip olduğunu ve her üyenin hangi haklara sahip olduğunu kanıtlamayı da kolaylaştırır.

LLC ile corporation arasındaki sahiplik farkı

Bir LLC ile corporation arasında seçim yapıyorsanız, sahiplik yapısı en önemli farklardan biridir.

Bir LLC, çoğu zaman sahiplerin esneklik, daha basit yönetim ve özelleştirilmiş kâr paylaşım kuralları istediği durumlarda daha uygundur.

Bir corporation ise çoğu zaman şirketin hisse çıkarması, birden fazla yatırımcı alması veya daha resmî bir sermaye yapısına hazırlanması gerektiğinde daha uygundur.

Bir corporation ne zaman daha mantıklı olabilir

Bir LLC her zaman en iyi seçim değildir.

Şu durumlarda bir corporation daha uygun olabilir:

• İşletme risk sermayesi toplamayı planlıyorsa
• Sahipler yatırımcılara veya çalışanlara hisse vermek istiyorsa
• Şirketin dış finansman için tanıdık bir özsermaye yapısına ihtiyacı varsa
• İşletmenin birden fazla hisse sınıfı oluşturması bekleniyorsa

Bu durumlarda hisse ve hissedarlar sadece mümkün değildir; aynı zamanda yapının bir parçasıdır.

Bir LLC ne zaman daha iyi bir seçim olabilir

Şu durumlarda bir LLC daha iyi bir yapı olabilir:

• İşletmenin tek sahibi veya küçük bir sahip grubu varsa
• Kurucular kâr ve zarar tahsisinde esneklik istiyorsa
• Şirketin hisse çıkarması gerekmiyorsa
• Sahipler bir corporation’a göre daha az resmiyet istiyorsa
• İşletme danışmanlık, hizmet, gayrimenkul, yerel operasyonlar veya diğer yakın sahiplikli faaliyetler için kuruluyorsa

Birçok küçük işletme için LLC yapısı, sorumluluk koruması ile idari sadeliği dengeler.

Bir LLC kurarken ve yönetirken pratik ipuçları

Bir LLC kuruyorsanız, şu noktalara dikkat edin:

• İş ihtiyaçlarınıza ve dosyalama gereksinimlerinize uygun eyaleti seçin
• Kuruluş belgelerini doğru şekilde sunun
• Bir registered agent atayın
• Eyalet bunu zorunlu kılmasa bile açık bir işletme sözleşmesi hazırlayın
• Sahiplik kayıtlarını güncel tutun
• Üye kabulü, ayrılışı ve devirlerini yazılı olarak belgeleyin
• Şirketin iyi durumda kalması için yıllık uyum gerekliliklerini gözden geçirin

Zenind gibi sadeleştirilmiş bir kuruluş hizmeti kullanmak, girişimcilerin bu adımları daha verimli bir şekilde organize etmesine ve iş yapısını en baştan net tutmasına yardımcı olabilir.

Sonuç

Bir LLC’nin hissesi veya hissedarları yoktur. Üyeleri vardır ve bu üyeler şirkete işletme sözleşmesinde tanımlanan üyelik payları, yüzdeler veya birimler aracılığıyla sahip olur.

İşletmeniz esnek sahiplik ve daha az resmiyet gerektiriyorsa, bir LLC doğru seçim olabilir. Hisse çıkarmak ve daha geleneksel bir özsermaye yapısı kurmak istiyorsanız, bir corporation daha uygun olabilir.

Bu farkı en başta anlamak, zaman kazandırabilir, kafa karışıklığını azaltabilir ve iş hedefleriniz için doğru tüzel kişiliği seçmenize yardımcı olabilir.