Oferă un LLC acțiuni sau acționari? Un ghid clar despre proprietatea unui LLC

Dacă înființezi o afacere, una dintre primele întrebări care apar este cum funcționează proprietatea. Mulți antreprenori sunt familiarizați cu societățile pe acțiuni, unde proprietatea este reprezentată prin acțiuni și acționari. LLC-urile funcționează diferit.

Un LLC nu emite acțiuni și nu are acționari. În schimb, un LLC are membri, iar acești membri dețin compania prin participații de membru. Aceste participații sunt de obicei descrise în procente, unități sau alți termeni stabiliți în acordul de funcționare al LLC-ului.

Pentru fondatorii care își doresc flexibilitate, o guvernanță mai simplă și o structură mai ușor de adaptat pe măsură ce afacerea crește, LLC-ul este adesea o alegere solidă. Pentru companiile care plănuiesc să atragă capital extern și să emită acțiuni către investitori, o societate pe acțiuni poate fi o opțiune mai potrivită.

Răspunsul scurt

Nu, un LLC nu are acțiuni și nici acționari.

Un LLC este deținut de unul sau mai mulți membri. Un membru poate fi o persoană fizică, o altă companie, un trust sau, în unele cazuri, o combinație de proprietari, în funcție de legislația statului și de structura companiei.

Diferența principală este că proprietatea într-un LLC este contractuală, nu bazată pe acțiuni. Membrii stabilesc modul în care compania este deținută și administrată prin acordul de funcționare al LLC-ului și prin evidențele interne aferente.

Ce folosește un LLC în locul acțiunilor

În locul acțiunilor, un LLC folosește de obicei participații de membru.

Participațiile de membru pot reflecta:

• Procentul de proprietate
• Alocarea profitului și a pierderii
• Drepturile de vot
• Drepturile la distribuții
• Drepturile de administrare

Unele LLC-uri folosesc și termenul de unități pentru a descrie proprietatea. Unitățile nu sunt la fel ca acțiunile corporative, dar pot funcționa ca o modalitate de a arăta cum este împărțită proprietatea între membri.

Deoarece LLC-urile sunt flexibile, terminologia și structura exactă pot varia. Cel mai important este ca acordul de funcționare să precizeze clar cum funcționează proprietatea, cum se iau deciziile și cum intră sau ies membrii din companie.

De ce LLC-urile nu au acționari

Acționarii sunt un concept specific societăților pe acțiuni.

Societățile pe acțiuni sunt concepute pentru a emite acțiuni, ceea ce face mai ușoară împărțirea proprietății în participații transferabile. Această structură este utilă atunci când o companie dorește să atragă capital de la investitori, să creeze mai multe clase de capital propriu sau să construiască un sistem formal de guvernanță cu directori și funcționari.

LLC-urile au fost create pentru a oferi un model diferit. Ele combină protecția răspunderii limitate cu flexibilitatea fiscală de tip pass-through și cu mai puține formalități decât multe societăți pe acțiuni. În locul certificatelor de acțiuni și al regulilor pentru acționari, LLC-urile se bazează pe acordul de funcționare și pe legislația statului privind LLC-urile.

Această diferență este unul dintre motivele pentru care LLC-urile sunt atât de populare în rândul proprietarilor de afaceri mici, al afacerilor de familie, al consultanților și al întreprinderilor deținute de un cerc restrâns de persoane.

Cum este documentată, de regulă, proprietatea într-un LLC

Un LLC ar trebui să păstreze evidențe interne clare care arată cine deține compania și în ce condiții.

Documentele obișnuite privind proprietatea includ:

• Actul constitutiv sau certificatul de înființare depus la stat
• Acordul de funcționare al LLC-ului
• Un registru al membrilor sau un tabel al proprietății
• Acorduri scrise sau procese-verbale pentru modificări majore ale proprietății

Acordul de funcționare este deosebit de important, deoarece stabilește regulile de bază pentru afacere. Poate explica modul în care se distribuie profiturile, cum funcționează votul, ce se întâmplă dacă un membru dorește să iasă și cum pot fi admiși membri noi.

Chiar dacă un stat nu impune depunerea publică a unui acord de funcționare, acesta rămâne unul dintre cele mai importante documente pentru orice LLC.

LLC-uri cu un singur membru și LLC-uri cu mai mulți membri

Un LLC poate avea un singur proprietar sau mai mulți.

Un LLC cu un singur membru are un singur membru. Acest membru controlează compania, cu excepția cazului în care acordul de funcționare prevede altfel sau administrarea este delegată în alt mod.

Un LLC cu mai mulți membri are doi sau mai mulți membri. În această structură, acordul de funcționare devine și mai important, deoarece ajută la definirea drepturilor și obligațiilor fiecărei persoane.

În ambele cazuri, compania nu are acționari și nici acțiuni. Proprietatea se bazează pe participații de membru, nu pe acțiuni de capital în sens corporativ.

Poate un LLC să aibă unități?

Da, unele LLC-uri folosesc termenul de unități pentru proprietate.

Unitățile reprezintă o modalitate internă de a împărți participațiile de membru. Ele pot fi folosite pentru a descrie partea fiecărui membru din proprietate, profit sau drepturi de vot. În unele acorduri de funcționare, unitățile pot fi alocate ca număr fix sau ca procent.

Totuși, unitățile nu sunt acțiuni.

Acțiunile într-o societate pe acțiuni reprezintă părți din proprietatea corporativă emise în baza dreptului societar. Unitățile unui LLC sunt create și administrate prin structura internă a LLC-ului și prin acordul de funcționare. Terminologia poate suna asemănător, dar cadrul juridic este diferit.

Ce se întâmplă când se schimbă proprietatea

Un avantaj al unui LLC este flexibilitatea atunci când se schimbă proprietatea.

Dacă un membru este adăugat, eliminat sau răscumpărat, compania gestionează de obicei schimbarea prin acordurile și evidențele sale interne. În funcție de stat și de natura schimbării, LLC-ul poate să nu aibă nevoie de o depunere publică doar pentru a actualiza proprietatea.

Totuși, compania ar trebui să documenteze schimbarea cu atenție. Pașii obișnuiți includ:

• Actualizarea acordului de funcționare
• Revizuirea registrului membrilor
• Semnarea unui acord de cesiune sau transfer
• Înregistrarea consimțământului membrilor, dacă este necesar

Documentele de proprietate bine redactate ajută la evitarea disputelor ulterioare. Ele facilitează, de asemenea, demonstrarea faptului că știm cine deține compania și ce drepturi are fiecare membru.

LLC vs societate pe acțiuni: diferența de proprietate

Dacă alegi între un LLC și o societate pe acțiuni, structura proprietății este una dintre cele mai importante diferențe.

Caracteristică	LLC	Societate pe acțiuni
Proprietari	Membri	Acționari
Drept de proprietate	Participații de membru sau unități	Acțiuni
Document de guvernanță	Acord de funcționare	Statut și documente corporative
Flexibilitate a proprietății	Ridicată	Mai formală
Atractivitate pentru investitori	De obicei mai redusă pentru finanțare de tip venture	Adesea preferată pentru investiții externe
Transferul proprietății	Guvernat de acord și de regulile de consimțământ	Guvernat de regulile de transfer al acțiunilor

Un LLC este adesea mai potrivit atunci când proprietarii își doresc flexibilitate, administrare mai simplă și reguli personalizate de împărțire a profitului.

O societate pe acțiuni este adesea mai potrivită atunci când afacerea intenționează să emită acțiuni, să atragă mai mulți investitori sau să pregătească o structură de capital mai formală.

Când o societate pe acțiuni poate avea mai mult sens

Un LLC nu este întotdeauna cea mai bună alegere.

O societate pe acțiuni poate fi preferabilă dacă:

• Afacerea plănuiește să atragă capital de tip venture
• Proprietarii doresc să emită acțiuni pentru investitori sau angajați
• Compania are nevoie de o structură de capital familiară pentru finanțare externă
• Afacerea se așteaptă să creeze mai multe clase de acțiuni

În aceste cazuri, acțiunile și acționarii nu sunt doar posibile, ci fac parte din designul entității.

Când un LLC poate fi alegerea mai bună

Un LLC poate fi structura mai potrivită dacă:

• Afacerea are un singur proprietar sau un grup mic de proprietari
• Fondatorii își doresc flexibilitate în alocarea profiturilor și pierderilor
• Compania nu are nevoie să emită acțiuni
• Proprietarii își doresc mai puține formalități decât într-o societate pe acțiuni
• Afacerea este înființată pentru consultanță, servicii, imobiliare, operațiuni locale sau alte activități deținute de un cerc restrâns de persoane

Pentru multe afaceri mici, structura LLC echilibrează protecția răspunderii și simplitatea administrativă.

Sfaturi practice pentru înființarea și administrarea unui LLC

Dacă înființezi un LLC, ține cont de următoarele:

• Alege statul potrivit pentru afacerea și cerințele tale de depunere
• Depune corect documentele de înființare
• Desemnează un agent autorizat
• Redactează un acord de funcționare clar, chiar dacă statul nu îl cere
• Menține actualizate evidențele privind proprietatea
• Documentează în scris admiterea, retragerea și transferul membrilor
• Revizuiește anual cerințele de conformitate pentru ca firma să rămână în stare bună

Utilizarea unui serviciu de înființare simplificat, precum Zenind, îi poate ajuta pe antreprenori să organizeze mai eficient acești pași, menținând în același timp structura afacerii clară încă de la început.

Concluzia

Un LLC nu are acțiuni și nici acționari. Are membri, iar acești membri dețin compania prin participații de membru, procente sau unități descrise în acordul de funcționare.

Dacă afacerea ta are nevoie de proprietate flexibilă și de mai puține formalități, un LLC poate fi alegerea potrivită. Dacă obiectivul tău este să emiți acțiuni și să construiești o structură de capital mai tradițională, o societate pe acțiuni poate fi o opțiune mai bună.

Înțelegerea acestei diferențe din timp poate economisi timp, reduce confuzia și te poate ajuta să alegi entitatea potrivită pentru obiectivele afacerii tale.