Une SARL a-t-elle des actions ou des actionnaires? Guide clair de la propriété d’une SARL

Si vous créez une entreprise, l’une des premières questions qui se pose est celle de la structure de la propriété. Beaucoup d’entrepreneurs connaissent les sociétés par actions, où la propriété est représentée par des actions et des actionnaires. Les SARL fonctionnent différemment.

Une SARL n’émet pas d’actions et n’a pas d’actionnaires. Elle a plutôt des membres, et ces membres détiennent l’entreprise au moyen de parts de membre. Ces parts sont généralement décrites en pourcentage, en unités ou selon d’autres termes prévus dans l’accord d’exploitation de la SARL.

Pour les fondateurs qui veulent de la flexibilité, une gouvernance plus simple et une structure facile à adapter à mesure que l’entreprise grandit, la SARL est souvent un excellent choix. Pour les entreprises qui prévoient lever du capital externe et émettre des actions à des investisseurs, une société par actions peut être mieux adaptée.

La réponse courte

Non, une SARL n’a ni actions ni actionnaires.

Une SARL appartient à un ou plusieurs membres. Un membre peut être une personne physique, une autre entreprise, une fiducie ou, dans certains cas, une combinaison de propriétaires selon la loi de l’État et la structure de l’entreprise.

La différence essentielle est que la propriété d’une SARL repose sur un contrat, et non sur des actions. Les membres définissent la façon dont l’entreprise est détenue et gérée au moyen de l’accord d’exploitation de la SARL et des autres registres internes.

Ce qu’une SARL utilise à la place des actions

Au lieu d’actions, une SARL utilise généralement des parts de membre.

Les parts de membre peuvent refléter :

• Le pourcentage de propriété
• La répartition des profits et des pertes
• Les droits de vote
• Les droits aux distributions
• Les droits de gestion

Certaines SARL parlent aussi de la propriété en unités. Les unités ne sont pas la même chose que des actions de société, mais elles peuvent servir à décrire la répartition de la propriété entre les membres.

Comme les SARL sont flexibles, la terminologie et la structure exactes peuvent varier. L’essentiel est que l’accord d’exploitation précise clairement comment la propriété fonctionne, comment les décisions sont prises et comment les membres entrent dans l’entreprise ou la quittent.

Pourquoi les SARL n’ont pas d’actionnaires

Les actionnaires sont un concept propre aux sociétés par actions.

Les sociétés par actions sont conçues pour émettre des actions, ce qui facilite la division de la propriété en titres transférables. Cette structure est utile lorsqu’une entreprise veut lever des fonds auprès d’investisseurs, créer plusieurs catégories de titres de capitaux propres ou mettre en place un système de gouvernance plus formel avec des administrateurs et des dirigeants.

Les SARL ont été créées pour offrir un modèle différent. Elles combinent la protection de la responsabilité limitée avec une flexibilité de type pass-through et moins de formalités que plusieurs sociétés par actions. Au lieu de s’appuyer sur des certificats d’actions et des règles d’actionnaires, les SARL reposent sur l’accord d’exploitation et sur la loi de l’État applicable aux SARL.

C’est en partie pour cette raison que les SARL sont si populaires auprès des petites entreprises, des entreprises familiales, des consultants et des projets à propriété restreinte.

Comment la propriété d’une SARL est généralement documentée

Une SARL devrait conserver des registres internes clairs indiquant qui détient l’entreprise et à quelles conditions.

Les documents de propriété courants comprennent :

• Les statuts constitutifs ou le certificat de constitution déposés auprès de l’État
• L’accord d’exploitation de la SARL
• Un registre des membres ou un tableau de propriété
• Des consentements écrits ou des procès-verbaux pour les changements de propriété importants

L’accord d’exploitation est particulièrement important, car il établit les règles de base de l’entreprise. Il peut préciser comment les profits sont répartis, comment fonctionne le vote, ce qui se passe lorsqu’un membre souhaite partir et comment de nouveaux membres peuvent être admis.

Même lorsqu’un État n’exige pas qu’un accord d’exploitation soit déposé publiquement, il demeure l’un des documents les plus importants pour toute SARL.

SARL à membre unique et SARL à plusieurs membres

Une SARL peut avoir un seul propriétaire ou plusieurs.

Une SARL à membre unique a un seul membre. Ce membre contrôle l’entreprise, sauf si l’accord d’exploitation prévoit autre chose ou si la gestion est déléguée d’une autre manière.

Une SARL à plusieurs membres a deux membres ou plus. Dans cette structure, l’accord d’exploitation devient encore plus important, car il aide à définir les droits et les obligations de chaque personne.

Dans les deux cas, l’entreprise n’a toujours ni actionnaires ni actions. La propriété repose sur des parts de membre, et non sur des actions au sens corporatif.

Une SARL peut-elle avoir des unités?

Oui, certaines SARL parlent de parts en unités.

Les unités sont une façon interne de diviser les parts de membre. Elles peuvent servir à décrire la part de propriété, la part des profits ou le pouvoir de vote de chaque membre. Dans certains accords d’exploitation, les unités peuvent être attribuées selon un nombre fixe ou un pourcentage.

Cependant, les unités ne sont pas des actions.

Les actions d’une société représentent des parts de propriété corporative émises en vertu du droit des sociétés. Les unités d’une SARL sont créées et gérées à l’intérieur de la structure interne et de l’accord d’exploitation de la SARL. La terminologie peut sembler semblable, mais le cadre juridique est différent.

Ce qui se passe lorsque la propriété change

L’un des avantages d’une SARL est sa flexibilité lorsque la propriété change.

Si un membre est ajouté, retiré ou racheté, l’entreprise gère généralement ce changement par ses accords et registres internes. Selon l’État et la nature du changement, la SARL n’a peut-être pas à faire de dépôt public simplement pour mettre à jour la propriété.

Cela dit, l’entreprise devrait tout de même documenter le changement avec soin. Les étapes courantes comprennent :

• La mise à jour de l’accord d’exploitation
• La révision du registre des membres
• La signature d’une convention de cession ou de transfert
• L’inscription du consentement des membres lorsque cela est requis

Des documents de propriété bien rédigés aident à éviter les litiges plus tard. Ils facilitent aussi la preuve de qui possède l’entreprise et des droits de chaque membre.

SARL contre société par actions: la différence de propriété

Si vous hésitez entre une SARL et une société par actions, la structure de propriété est l’une des différences les plus importantes.

Caractéristique	SARL	Société par actions
Propriétaires	Membres	Actionnaires
Droit de propriété	Parts de membre ou unités	Actions
Document de gouvernance	Accord d’exploitation	Règlements administratifs et registres de société
Flexibilité de propriété	Élevée	Plus formelle
Attrait pour les investisseurs	Généralement plus faible pour le capital de risque	Souvent préféré pour les investissements externes
Transfert de propriété	Régi par l’accord et les règles de consentement	Régi par les règles de transfert d’actions

Une SARL est souvent préférable lorsque les propriétaires veulent de la flexibilité, une administration plus simple et des règles de répartition des profits personnalisées.

Une société par actions est souvent préférable lorsque l’entreprise prévoit émettre des actions, accueillir plusieurs investisseurs ou mettre en place une structure de capital plus formelle.

Quand une société par actions peut être plus logique

Une SARL n’est pas toujours le meilleur choix.

Une société par actions peut être préférable si :

• L’entreprise prévoit lever du capital de risque
• Les propriétaires veulent émettre des actions à des investisseurs ou à des employés
• L’entreprise a besoin d’une structure de capitaux propres familière pour le financement externe
• L’entreprise prévoit créer plusieurs catégories d’actions

Dans ces cas, les actions et les actionnaires ne sont pas seulement possibles, ils font partie de la conception de l’entité.

Quand une SARL peut être le meilleur choix

Une SARL peut être la meilleure structure si :

• L’entreprise a un seul propriétaire ou un petit groupe de propriétaires
• Les fondateurs veulent de la flexibilité dans la répartition des profits et des pertes
• L’entreprise n’a pas besoin d’émettre d’actions
• Les propriétaires veulent moins de formalités qu’une société par actions
• L’entreprise est créée pour des services-conseils, des services professionnels, l’immobilier, des activités locales ou d’autres activités à propriété restreinte

Pour de nombreuses petites entreprises, la structure de SARL équilibre la protection contre la responsabilité et la simplicité administrative.

Conseils pratiques pour créer et gérer une SARL

Si vous créez une SARL, gardez les points suivants à l’esprit :

• Choisissez le bon État pour votre entreprise et vos besoins de dépôt
• Déposez correctement les documents de constitution
• Désignez un agent enregistré
• Rédigez un accord d’exploitation clair, même si l’État ne l’exige pas
• Gardez les registres de propriété à jour
• Documentez par écrit l’admission, le départ et le transfert des membres
• Vérifiez chaque année les exigences de conformité afin que l’entreprise demeure en règle

L’utilisation d’un service de constitution simplifié comme Zenind peut aider les entrepreneurs à organiser ces étapes plus efficacement tout en gardant la structure de l’entreprise claire dès le départ.

En résumé

Une SARL n’a ni actions ni actionnaires. Elle a des membres, et ces membres détiennent l’entreprise au moyen de parts de membre, de pourcentages ou d’unités décrits dans l’accord d’exploitation.

Si votre entreprise a besoin d’une propriété flexible et de moins de formalités, une SARL peut être le bon choix. Si votre objectif est d’émettre des actions et de bâtir une structure de capitaux propres plus traditionnelle, une société par actions peut être mieux adaptée.

Comprendre cette différence tôt peut faire gagner du temps, réduire la confusion et vous aider à choisir la bonne structure pour vos objectifs d’entreprise.