LLC có cổ phiếu hoặc cổ đông không? Hướng dẫn rõ ràng về quyền sở hữu LLC

Nếu bạn đang thành lập một doanh nghiệp, một trong những câu hỏi đầu tiên là quyền sở hữu được vận hành như thế nào. Nhiều doanh nhân quen thuộc với công ty cổ phần, nơi quyền sở hữu được thể hiện bằng cổ phiếu và cổ đông. LLC hoạt động khác.

LLC không phát hành cổ phiếu và cũng không có cổ đông. Thay vào đó, LLC có các thành viên, và những thành viên này sở hữu công ty thông qua phần vốn góp thành viên. Các phần này thường được mô tả bằng tỷ lệ phần trăm, đơn vị hoặc các thuật ngữ khác được quy định trong thỏa thuận điều hành LLC.

Đối với các nhà sáng lập muốn có sự linh hoạt, cơ chế quản trị đơn giản hơn và một cấu trúc dễ điều chỉnh khi doanh nghiệp phát triển, LLC thường là một lựa chọn mạnh. Với các công ty dự định huy động vốn bên ngoài và phát hành cổ phần cho nhà đầu tư, công ty cổ phần có thể phù hợp hơn.

Câu trả lời ngắn gọn

Không, LLC không có cổ phiếu hoặc cổ đông.

LLC được sở hữu bởi một hoặc nhiều thành viên. Một thành viên có thể là cá nhân, một công ty khác, một quỹ tín thác hoặc, trong một số trường hợp, là sự kết hợp của nhiều chủ sở hữu tùy theo luật tiểu bang và cơ cấu công ty.

Điểm khác biệt cốt lõi là quyền sở hữu LLC mang tính hợp đồng thay vì dựa trên cổ phiếu. Các thành viên xác định cách công ty được sở hữu và quản lý thông qua thỏa thuận điều hành LLC và các hồ sơ nội bộ liên quan.

LLC dùng gì thay cho cổ phiếu

Thay vì cổ phiếu, LLC thường sử dụng phần vốn góp thành viên.

Phần vốn góp thành viên có thể phản ánh:

• Tỷ lệ sở hữu
• Phân bổ lợi nhuận và lỗ
• Quyền biểu quyết
• Quyền phân phối lợi nhuận
• Quyền quản lý

Một số LLC cũng gọi quyền sở hữu là các đơn vị. Đơn vị không giống cổ phần công ty, nhưng có thể được dùng như một cách để mô tả cách quyền sở hữu được phân chia giữa các thành viên.

Vì LLC có tính linh hoạt cao, thuật ngữ và cấu trúc cụ thể có thể khác nhau. Điều quan trọng nhất là thỏa thuận điều hành phải nêu rõ quyền sở hữu vận hành như thế nào, các quyết định được đưa ra ra sao và thành viên tham gia hoặc rời khỏi công ty như thế nào.

Vì sao LLC không có cổ đông

Cổ đông là một khái niệm của công ty cổ phần.

Công ty cổ phần được thiết kế để phát hành cổ phiếu, giúp việc chia quyền sở hữu thành các cổ phần có thể chuyển nhượng trở nên dễ dàng hơn. Cấu trúc này hữu ích khi doanh nghiệp muốn huy động vốn từ nhà đầu tư, tạo nhiều lớp vốn chủ sở hữu hoặc xây dựng hệ thống quản trị chính thức với hội đồng quản trị và ban điều hành.

LLC được tạo ra để cung cấp một mô hình khác. Chúng kết hợp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn với sự linh hoạt kiểu chuyển tiếp thuế và ít thủ tục hơn so với nhiều công ty cổ phần. Thay vì dựa vào chứng chỉ cổ phiếu và quy tắc cổ đông, LLC dựa vào thỏa thuận điều hành và luật LLC của tiểu bang.

Đó là một lý do khiến LLC rất phổ biến với chủ doanh nghiệp nhỏ, doanh nghiệp gia đình, chuyên gia tư vấn và các dự án có phạm vi sở hữu hẹp.

Quyền sở hữu LLC thường được ghi nhận như thế nào

LLC nên lưu giữ hồ sơ nội bộ rõ ràng cho thấy ai sở hữu công ty và theo những điều kiện nào.

Các tài liệu phổ biến về quyền sở hữu bao gồm:

• Điều lệ thành lập hoặc giấy chứng nhận thành lập nộp cho tiểu bang
• Thỏa thuận điều hành LLC
• Sổ đăng ký thành viên hoặc bảng phân bổ quyền sở hữu
• Văn bản chấp thuận hoặc biên bản họp cho các thay đổi sở hữu quan trọng

Thỏa thuận điều hành đặc biệt quan trọng vì nó đặt ra các quy tắc nền tảng cho doanh nghiệp. Tài liệu này có thể giải thích cách phân phối lợi nhuận, cách biểu quyết hoạt động, điều gì xảy ra nếu một thành viên muốn rời đi và cách tiếp nhận thành viên mới.

Ngay cả khi một tiểu bang không yêu cầu nộp công khai thỏa thuận điều hành, đây vẫn là một trong những tài liệu quan trọng nhất đối với bất kỳ LLC nào.

LLC một thành viên và LLC nhiều thành viên

LLC có thể có một chủ sở hữu hoặc nhiều chủ sở hữu.

LLC một thành viên có một thành viên. Thành viên đó kiểm soát công ty, trừ khi thỏa thuận điều hành quy định khác hoặc quyền quản lý được ủy quyền theo cách khác.

LLC nhiều thành viên có từ hai thành viên trở lên. Trong cấu trúc này, thỏa thuận điều hành càng quan trọng hơn vì nó giúp xác định quyền và nghĩa vụ của từng người.

Trong cả hai trường hợp, công ty vẫn không có cổ đông hoặc cổ phiếu. Quyền sở hữu dựa trên phần vốn góp thành viên, không phải cổ phần theo nghĩa của công ty cổ phần.

LLC có thể có đơn vị không?

Có, một số LLC gọi quyền sở hữu là đơn vị.

Đơn vị là cách phân chia nội bộ các phần vốn góp thành viên. Chúng có thể được dùng để mô tả phần sở hữu, lợi nhuận hoặc quyền biểu quyết của từng thành viên. Trong một số thỏa thuận điều hành, đơn vị có thể được gán số lượng cố định hoặc tỷ lệ phần trăm.

Tuy nhiên, đơn vị không phải là cổ phiếu.

Cổ phiếu trong công ty cổ phần đại diện cho phần sở hữu của doanh nghiệp được phát hành theo luật công ty cổ phần. Đơn vị của LLC được tạo và quản lý thông qua cấu trúc nội bộ và thỏa thuận điều hành của LLC. Thuật ngữ có thể nghe giống nhau, nhưng khuôn khổ pháp lý thì khác.

Điều gì xảy ra khi quyền sở hữu thay đổi

Một lợi thế của LLC là tính linh hoạt khi quyền sở hữu thay đổi.

Nếu một thành viên được thêm vào, bị loại ra hoặc được mua lại, công ty thường xử lý thay đổi đó thông qua các thỏa thuận và hồ sơ nội bộ. Tùy theo tiểu bang và bản chất của thay đổi, LLC có thể không cần nộp hồ sơ công khai chỉ để cập nhật quyền sở hữu.

Dù vậy, công ty vẫn nên ghi nhận thay đổi một cách cẩn thận. Các bước phổ biến gồm:

• Cập nhật thỏa thuận điều hành
• Sửa sổ đăng ký thành viên
• Ký hợp đồng chuyển nhượng hoặc thỏa thuận chuyển giao
• Ghi nhận chấp thuận của thành viên nếu cần

Hồ sơ quyền sở hữu được soạn thảo tốt giúp tránh tranh chấp về sau. Chúng cũng giúp chứng minh ai sở hữu công ty và mỗi thành viên có những quyền gì.

LLC so với công ty cổ phần: sự khác biệt về quyền sở hữu

Nếu bạn đang cân nhắc giữa LLC và công ty cổ phần, cấu trúc quyền sở hữu là một trong những khác biệt quan trọng nhất.

Tính năng	LLC	Công ty cổ phần
Chủ sở hữu	Thành viên	Cổ đông
Phần quyền sở hữu	Phần vốn góp thành viên hoặc đơn vị	Cổ phần
Tài liệu quản trị	Thỏa thuận điều hành	Điều lệ và hồ sơ công ty
Mức độ linh hoạt trong sở hữu	Cao	Chính thức hơn
Sức hút với nhà đầu tư	Thường thấp hơn đối với vốn đầu tư mạo hiểm	Thường được ưu tiên cho đầu tư bên ngoài
Chuyển nhượng quyền sở hữu	Theo thỏa thuận và quy tắc chấp thuận	Theo quy tắc chuyển nhượng cổ phần

LLC thường phù hợp hơn khi các chủ sở hữu muốn linh hoạt, quản trị đơn giản hơn và có các quy tắc phân chia lợi nhuận tùy chỉnh.

Công ty cổ phần thường phù hợp hơn khi doanh nghiệp dự kiến phát hành cổ phiếu, thu hút nhiều nhà đầu tư hoặc chuẩn bị cho một cấu trúc vốn chính thức hơn.

Khi nào công ty cổ phần có thể phù hợp hơn

LLC không phải lúc nào cũng là lựa chọn tốt nhất.

Công ty cổ phần có thể phù hợp hơn nếu:

• Doanh nghiệp dự định huy động vốn đầu tư mạo hiểm
• Chủ sở hữu muốn phát hành cổ phiếu cho nhà đầu tư hoặc nhân viên
• Công ty cần một cấu trúc vốn chủ sở hữu quen thuộc cho việc gọi vốn bên ngoài
• Doanh nghiệp dự kiến tạo nhiều lớp cổ phần

Trong những trường hợp đó, cổ phiếu và cổ đông không chỉ có thể xuất hiện, mà còn là một phần trong thiết kế của loại hình doanh nghiệp.

Khi nào LLC có thể là lựa chọn tốt hơn

LLC có thể là cấu trúc phù hợp hơn nếu:

• Doanh nghiệp có một chủ sở hữu hoặc một nhóm nhỏ chủ sở hữu
• Các nhà sáng lập muốn linh hoạt trong việc phân bổ lợi nhuận và lỗ
• Công ty không cần phát hành cổ phiếu
• Chủ sở hữu muốn ít thủ tục hơn so với công ty cổ phần
• Doanh nghiệp được thành lập cho lĩnh vực tư vấn, dịch vụ, bất động sản, hoạt động địa phương hoặc các hoạt động có phạm vi sở hữu hẹp khác

Đối với nhiều doanh nghiệp nhỏ, cấu trúc LLC cân bằng giữa bảo vệ trách nhiệm pháp lý và sự đơn giản trong quản lý.

Mẹo thực tế khi thành lập và quản lý LLC

Nếu bạn đang thành lập LLC, hãy lưu ý các điểm sau:

• Chọn tiểu bang phù hợp cho nhu cầu kinh doanh và hồ sơ nộp của bạn
• Nộp đúng các tài liệu thành lập
• Chỉ định đại diện đăng ký
• Soạn thảo một thỏa thuận điều hành rõ ràng ngay cả khi tiểu bang không yêu cầu
• Cập nhật hồ sơ quyền sở hữu thường xuyên
• Ghi nhận bằng văn bản mọi việc tiếp nhận, rút lui và chuyển nhượng thành viên
• Rà soát các yêu cầu tuân thủ mỗi năm để công ty luôn ở trạng thái tốt

Sử dụng một dịch vụ thành lập tinh gọn như Zenind có thể giúp doanh nhân tổ chức các bước này hiệu quả hơn, đồng thời giữ cho cấu trúc doanh nghiệp rõ ràng ngay từ đầu.

Kết luận

LLC không có cổ phiếu hoặc cổ đông. LLC có các thành viên, và những thành viên này sở hữu công ty thông qua phần vốn góp thành viên, tỷ lệ phần trăm hoặc đơn vị được mô tả trong thỏa thuận điều hành.

Nếu doanh nghiệp của bạn cần quyền sở hữu linh hoạt và ít thủ tục hơn, LLC có thể là lựa chọn phù hợp. Nếu mục tiêu của bạn là phát hành cổ phiếu và xây dựng một cấu trúc vốn chủ sở hữu truyền thống hơn, công ty cổ phần có thể phù hợp hơn.

Hiểu rõ sự khác biệt này từ sớm có thể giúp tiết kiệm thời gian, giảm nhầm lẫn và giúp bạn chọn đúng loại hình doanh nghiệp cho mục tiêu của mình.