Tappiollisen yrityksen arvon määrittäminen: menetelmät, riskit ja ostajan due diligence

Tappiollisellakin yrityksellä voi olla todellista arvoa. Avain on siinä, ettei arvonmääritystä ajatella yhtenä kaavana, vaan tarkastellaan yritystä niin kuin vakava ostaja tekisi: varojen, kassavirtapotentiaalin, sopimusten, asiakassuhteiden, immateriaalioikeuksien ja riskien kokonaisuutena.

Jos harkitset yrityksen ostamista, joka tekee tällä hetkellä tappiota, kysymys ei ole pelkästään: “Mikä sen arvo on?” Parempi kysymys on: “Mitä olen oikeasti ostamassa, mitä sen ylläpito maksaa ja kuinka todennäköinen on käänne parempaan?”

Tämä näkökulman muutos on tärkeä. Jotkin tappiolliset yritykset ovat vaikeuksissa mutta pelastettavissa. Toiset ovat rakenteellisesti rikki ja niiden arvo määräytyy lähinnä käyttöomaisuuden tai purkuarvon perusteella. Kurinalaisen ostajan on osattava erottaa nämä toisistaan.

Miksi tappiollisella yrityksellä voi silti olla arvoa

Tappiot eivät automaattisesti tarkoita, että yritys on arvoton. Yritys voi olla tappiollinen useista syistä:

• Se on vasta kasvun alkuvaiheessa eikä ole saavuttanut mittakaavaa.
• Se investoi voimakkaasti markkinointiin, tuotekehitykseen tai rekrytointiin.
• Se kohtasi tilapäisen kysynnän laskun.
• Sillä on hyvää liikevaihtoa, mutta heikko kulukuri.
• Se omistaa arvokkaita varoja, joita nykyinen tulos ei heijasta.
• Sillä on sopimuksia, lupia tai asiakassuhteita, joiden uudelleen rakentaminen olisi kallista.

Toisin sanoen tulos on tärkeä, mutta se ei ole ainoa arvon lähde. Ostaja, joka keskittyy vain voittoon, voi sivuuttaa laajemman kokonaisuuden. Toisaalta ostaja, joka ohittaa tappiot, voi maksaa liikaa yrityksestä, joka ei kestä toimintaa pitkällä aikavälillä.

Aloita tärkeimmästä kysymyksestä: voiko yrityksen kääntää kannattavaksi?

Ennen kuin käytät mitään kaavaa, selvitä, voiko yrityksestä realistisesti tulla kannattava uuden omistajan alla.

Kysy:

• Johtuuko tappio tilapäisistä olosuhteista vai rakenteellisista ongelmista?
• Kasvaako markkina vai supistuuko se?
• Onko yrityksellä selkeä polku katteen parantamiseen?
• Muuttaisivatko paremmat järjestelmät, hinnoittelu, toiminta tai johto lopputulosta?
• Onko asiakaskunta riittävän uskollinen tukemaan elpymistä?

Käännetarina toimii vain, jos sitä tukevat todisteet. Jos yritys on riippuvainen kysynnän, hinnoittelun tai operatiivisen tehokkuuden tasosta, jota ei ole koskaan saavutettu, ennakoitu elpyminen voi olla liian spekulatiivinen.

Yleisimmät tavat arvottaa tappiollinen yritys

Yhtä oikeaa menetelmää ei ole. Ostajat vertaavat usein useita lähestymistapoja ja käyttävät alinta perusteltua vaihteluväliä.

1. Liikevaihtokerroin

Kun tulos on negatiivinen tai epäluotettava, jotkut ostajat tarkastelevat liikevaihtoa lähtökohtana. Ajatus on yksinkertainen: jos yritys tuottaa myyntiä, sillä myynnillä voi olla arvoa, vaikka voittoa ei vielä syntyisi.

Liikevaihtokertoimet vaihtelevat paljon toimialan, kasvuvauhdin, asiakaslaadun ja liiketoimintamallin mukaan. Toistuvia asiakkaita palveleva palveluyritys voi saada vahvemman kertoimen kuin kertaluonteisiin transaktioihin perustuva, epätasaisesti kysytty liiketoiminta.

Liikevaihtopohjainen arvonmääritys toimii parhaiten, kun:

• Liikevaihto on vakaata tai kasvavaa.
• Bruttomarginaalit ovat terveet.
• Asiakaspysyvyys on vahvaa.
• Tappiot ovat tilapäisiä tai selitettävissä.

Liikevaihto ei koskaan saa olla koko tarina. Yrityksellä voi olla korkea myynti ja silti huono ostos, jos myynnin ylläpito on kallista.

2. Omaisuuspohjainen arvonmääritys

Jos yritys ei tuota voittoa ja sen palautumispotentiaali on rajallinen, omaisuuden arvo korostuu.

Tässä menetelmässä tarkastellaan, mitä yritys omistaa, mukaan lukien:

• Käteinen ja myyntisaamiset
• Koneet ja laitteet sekä vaihto-omaisuus
• Ajoneuvot ja työkalut
• Immateriaalioikeudet
• Ohjelmistot, verkkotunnukset ja digitaaliset varat
• Vuokravakuudet ja maksetut ennakot

Sen jälkeen arvioidaan, mitä nämä varat olisivat arvoisia myynnissä tai hallitussa siirrossa, ei pelkästään sitä, mitä ne aikoinaan maksoivat.

Omaisuuspohjainen arvonmääritys on erityisen relevantti, kun yrityksellä on merkittävää aineellista omaisuutta tai erikoistunutta kalustoa, joka voidaan myydä erikseen.

3. Purkuarvo

Purkuarvo arvioi, kuinka paljon yritys tuottaisi, jos se lopettaisi toimintansa ja myisi varansa, huomioiden myynnin kustannukset ja aikataulun.

Tämä on usein arvonmäärityksen pohjataso. Jos yhtiöllä ei ole realistista polkua voitollisuuteen, ostajan kannattaa verrata pyyntihintaa purkuarvoon. Joissakin tapauksissa yritys voi olla vähemmän arvokas jatkuvana liiketoimintana kuin varojen kokoelmana.

Purkuarvossa on huomioitava:

• Varojen myyntiin kuluva aika
• Välittäjä- tai huutokauppamaksut
• Varastointi-, kuljetus- ja sulkemiskustannukset
• Vuokrasopimuksen päättämiseen liittyvät velvoitteet
• Avoimet velat

Yritys, joka näyttää paperilla “halvalta”, voi silti olla kallis, jos siihen liittyy velkaa, sopimuksia tai purkukustannuksia.

4. Diskontattu tuleva kassavirta

Jos uskot yrityksen voivan muuttua kannattavaksi, diskontattu kassavirtalaskelma voi olla sopiva. Tässä menetelmässä arvioidaan tulevat kassavirrat ja diskontataan ne takaisin nykyarvoon.

Tappiollisen yrityksen kohdalla tämä menetelmä on lähtökohtaisesti epävarma. Pienetkin muutokset oletuksissa voivat muuttaa arvonmääritystä merkittävästi. Siksi oletusten on oltava konservatiivisia:

• Hitaampi liikevaihdon kasvu
• Matalammat marginaalit
• Korkeammat toimintakulut
• Pidempi aika kannattavuuteen
• Korkeampi diskonttokorko riskin huomioimiseksi

Jos arvonmääritys toimii vain erittäin optimistisilla oletuksilla, kauppa on todennäköisesti liian riskialtis.

5. Vertailukelpoiset transaktiot

Sen tarkastelu, millä hinnalla samankaltaisia yrityksiä on myyty, on usein hyödyllistä, erityisesti silloin kun yhtiön tulos ei ole luotettava.

Vertailukelpoisia yrityksiä arvioitaessa keskity siihen, että niillä on:

• Sama toimiala
• Saman kokoluokan toiminta ja sijainti
• Samankaltainen asiakaskeskittymä
• Samankaltainen kannattavuusprofiili
• Samankaltainen kasvuvaihe

Vertailukaupat auttavat eniten silloin, kun voit säätää lukuja suorituskyvyn ja riskin eroille sen sijaan, että kopioisit yhden numeron sellaisenaan.

Miksi taseella on merkitystä

Tase voi paljastaa, onko yrityksessä piilevää vahvuutta vai piileviä ongelmia.

Kiinnitä huomiota seuraaviin:

• Myyntisaamisten laatu
• Vaihto-omaisuuden vanhentuminen
• Velkojen erääntymisajat
• Vuokravelvoitteet
• Verovelat
• Oikeudenkäyntiriskit
• Taseen ulkopuoliset sitoumukset

Yritys, jonka tulos on heikko mutta tase vahva, voi olla arvokkaampi kuin ensi silmäyksellä näyttää. Myös päinvastainen pitää paikkansa. Yritys, joka näyttää lähes breakeveniltä, voi olla vaarallinen, jos velvoitteet kasvavat.

Mitä ostajien pitäisi tutkia due diligencen aikana

Arvonmääritys on vain niin hyvä kuin sen taustalla olevat faktat. Ennen tarjouksen tekemistä yritys on tarkastettava huolellisesti.

Taloudellinen tarkastus

Pyydä ja analysoi:

• Tuloslaskelmat
• Taseet
• Kassavirtalaskelmat
• Veroilmoitukset
• Pankkitapahtumat
• Ikääntyneet myyntisaamiset ja ostovelat
• Velkasopimukset

Tarkastele trendejä, älä vain yhden vuoden tulosta. Yksi huono vuosi voi olla hallittavissa. Usean vuoden tappiohistoria on eri asia.

Operatiivinen tarkastus

Tutki, miten liiketoiminta oikeasti toimii:

• Miten liidit syntyvät?
• Mikä saa asiakkaat palaamaan?
• Mitkä kulut ovat kiinteitä ja mitkä muuttuvia?
• Onko olemassa yksittäisiä kriittisiä riippuvuuksia?
• Kuinka riippuvainen yritys on omistajasta?

Jos omistaja on pääasiallinen myyjä, operoija ja ongelmanratkaisija, yritys voi olla paljon heikompi kuin miltä se näyttää.

Asiakas- ja markkinatarkastus

Tarkista, onko yrityksellä:

• Keskittynyt asiakasriski
• Heikko asiakaspysyvyys
• Laskeva kysyntä
• Altistuminen vahvoille toimittajille tai alustoille
• Sääntelyyn tai kausivaihteluun liittyviä riskejä

Laaja ja uskollinen asiakaskunta tekee yrityksestä yleensä kestävämmän kuin liiketoiminta, joka riippuu muutamasta suuresta tilistä.

Oikeudellinen ja rakenteellinen tarkastus

Varmista yhtiön oikeudellinen asema, mukaan lukien:

• Yhtiön rekisteröintiasema ja good standing
• Sopimukset ja siirto-oikeudet
• Lisenssit ja luvat
• Immateriaalioikeuksien omistus
• Työsopimukset
• Käynnissä olevat riidat tai vaatimukset

Jos hankit yritystä Yhdysvalloissa, ostoksen oikea rakenne voi myös olla tärkeä. Monet ostajat käyttävät LLC:tä tai corporationia auttaakseen erottamaan liiketoiminnan henkilökohtaisista varoista ja luodakseen selkeämmän omistusrakenteen. Zenind tukee yrittäjiä yhtiömuodon perustamisessa, compliance-toimissa ja jatkuvassa hallinnossa, mikä voi olla hyödyllistä, kun rakennat ostoa varten sopivaa rakennetta.

Miten riskin tulisi vaikuttaa ajatteluun

Mitä heikompi kannattavuus, sitä korkeampi riskipreemion tulisi olla.

Tämä tarkoittaa, että ostajan pitäisi diskontata tulevat voitot aggressiivisemmin, vaatia vahvempia todisteita käänteestä ja neuvotella enemmän suojaa kaupanteossa. Riskikorjattu arvonmääritys ei ole pessimismiä. Se on kurinalaisuutta.

Riskin tasoa nostavia tekijöitä ovat:

• Laskeva liikevaihto
• Negatiivinen kassavirta ilman selvää syytä
• Voimakas asiakaskeskittymä
• Epäselvät taloustiedot
• Korkea velka
• Riippuvuus avainperustajasta tai työntekijästä
• Heikko kilpailuasema

Jos useita näistä tekijöistä on läsnä, arvon pitäisi laskea, ei nousta.

Kaupparakenteet, joilla ostaja voi suojautua

Joskus oikea ratkaisu ei ole vain alempi hinta, vaan älykkäämpi rakenne.

Harkitse:

• Earnoutia, joka sidotaan tulevaan suorituskykyyn
• Myyjän rahoitusta
• Lykkättyä maksuaikataulua
• Varojen ostoa osakekaupan sijaan
• Myyjän antamia vakuutuksia ja sitoumuksia
• Korvausvastuuta piilevistä veloista

Nämä keinot voivat vähentää riskiä maksaa liikaa yrityksestä, joka ei parane kaupan jälkeen.

Milloin tappiollinen yritys voi olla arvokkaampi kuin näyttää

Tappiota tekevä yritys voi silti olla houkutteleva, jos sillä on yksi tai useampi seuraavista:

• Vahva bränditunnettuus
• Arvokkaita toistuvia sopimuksia
• Oma ohjelmisto tai omia prosesseja
• Uskollisia asiakkaita, joilla on toistuva ostokäyttäytyminen
• Koulutettu työvoima, jota on vaikea korvata
• Lisenssejä tai hyväksyntöjä, joita on vaikea saada
• Fyysisiä varoja, joilla on jälleenmyyntiarvoa

Tällöin yritys voi olla kasvualusta eikä kypsä voittokone. Arvo löytyy siitä, mitä siitä voi tulla, ei vain siitä, mitä se on tänään.

Milloin kannattaa olla varovainen

Ole erityisen varovainen, jos yrityksellä:

• On jatkuvia tappioita ilman käännesuunnitelmaa
• Liikevaihdosta suuri osa tulee yhdestä tai kahdesta asiakkaasta
• On heikko kirjanpito tai puutteelliset tiedot
• On ratkaisemattomia vero-, palkka- tai oikeudellisia ongelmia
• On vaihto-omaisuutta, laitteita tai saamisia, jotka ovat yliarvostettuja
• Sen toiminta riippuu nykyisen omistajan henkilökohtaisista suhteista

Nämä ovat merkkejä siitä, että yritystä voi olla vaikea pelastaa, vaikka hinta olisi matala.

Käytännöllinen viitekehys ostajalle

Jos tarvitset yksinkertaisen prosessin, käytä tätä lähestymistapaa:

1. Selvitä, onko yrityksellä uskottava polku kannattavuuteen.
2. Arvosta varat ja vertaa niitä velkoihin.
3. Arvioi purkuarvo huonomman skenaarion vertailutasoksi.
4. Vertaa liikevaihtoa ja markkina-asemaa samankaltaisiin yrityksiin.
5. Sovella jyrkkää alennusta toteutusriskin vuoksi.
6. Rakenna kauppa niin, että se suojaa piileviltä ongelmilta.

Tämä viitekehys estää sinua reagoimasta liiaksi tappioihin, mutta suojaa samalla liian optimistisilta oletuksilta.

Lopullinen johtopäätös

Tappiollisen yrityksen arvon määrittäminen vaatii enemmän kuin negatiivisten tulosten syöttämistä kaavaan. Vakava ostaja tarkastelee varoja, kassavirtapotentiaalia, markkina-asemaa, velkoja ja käänteen todennäköisyyttä.

Jotkin tappiolliset yritykset ovat yksinkertaisesti rikki. Toiset ovat tilapäisesti alisuoriutuvia, mutta niissä on todellista nousupotentiaalia. Ero löytyy huolellisesta analyysista, konservatiivisista oletuksista ja kurinalaisesta due diligencestä.

Jos olet ostamassa yritystä, tavoite ei ole löytää halvin diili. Tavoite on löytää yritys, jonka arvo perustuu faktoihin ja jonka riskit on hinnoiteltu oikein.