Règlements administratifs d’une société : ce qu’ils sont et pourquoi chaque société en a besoin

Les règlements administratifs d’une société sont les règles internes qui définissent la façon dont une société fonctionne. Ils établissent la structure des réunions, des élections, des pouvoirs des dirigeants, des responsabilités du conseil d’administration, des procédures de vote et d’autres questions de gouvernance quotidienne. Alors que les statuts constitutifs établissent la société auprès de l’État, les règlements administratifs encadrent son fonctionnement après sa constitution.

Pour les fondateurs, les propriétaires de petites entreprises et les entreprises en croissance, les règlements administratifs ne sont pas qu’une formalité. Ils apportent de la clarté, réduisent la confusion et aident la société à fonctionner de manière organisée et conforme au droit. Dans plusieurs États, l’adoption de règlements administratifs est une étape exigée pour une société, même si le document lui-même n’est généralement pas déposé auprès de l’État.

Ce que font les règlements administratifs

Les règlements administratifs servent de cadre opérationnel pour une société. Ils expliquent qui a l’autorité de prendre des décisions, comment ces décisions sont prises et comment l’entreprise gère les questions de gouvernance d’entreprise.

Un ensemble de règlements administratifs bien rédigé couvre habituellement :

• Le nombre d’administrateurs et leur rôle
• La façon dont les administrateurs sont élus et révoqués
• Les postes de dirigeants et leurs responsabilités
• Les règles relatives aux réunions des actionnaires et du conseil d’administration
• Les exigences en matière d’avis de convocation aux réunions
• Les seuils de vote pour les décisions de la société
• Les exigences de quorum
• Les procédures d’émission d’actions
• La tenue des registres et des livres de la société
• La résolution des conflits et les modifications

Ces dispositions aident à prévenir les malentendus entre les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants. Elles établissent aussi un processus fiable pour mener les activités et documenter les décisions importantes de la société.

Pourquoi les règlements administratifs sont importants

Une société est une entité juridique distincte, et cette séparation dépend d’une bonne gouvernance. Les règlements administratifs soutiennent cette séparation en montrant que l’entreprise suit des procédures formelles plutôt que de fonctionner comme une entente informelle entre propriétaires.

Cela compte pour plusieurs raisons :

1. Ils clarifient la prise de décision

Lorsque les règlements administratifs définissent qui peut approuver les décisions, nommer les dirigeants ou convoquer des réunions, la société évite la confusion et les retards. Toutes les personnes concernées savent quelles décisions relèvent des actionnaires, lesquelles relèvent des administrateurs et lesquelles peuvent être gérées par les dirigeants.

2. Ils soutiennent la conformité de la société

Le respect des règlements administratifs aide une société à maintenir des registres et des formalités appropriés. Cela est particulièrement important lors de l’ouverture de comptes bancaires, de la recherche de financement, de l’émission d’actions ou en réponse à des questions juridiques et fiscales.

3. Ils aident à préserver la responsabilité limitée

Les formalités de la société comptent. Si une société fonctionne sans règles de gouvernance claires ou mélange les affaires personnelles et les affaires de l’entreprise, cela peut créer des problèmes plus tard. Les règlements administratifs font partie de la documentation qui démontre que la société est traitée comme une entité distincte.

4. Ils réduisent les conflits internes

Les désaccords sont plus faciles à gérer lorsque la société dispose de procédures écrites. Les règlements administratifs offrent un point de référence pour gérer le vote, les réunions, l’autorité du conseil et les fonctions des dirigeants.

5. Ils facilitent la croissance

À mesure qu’une entreprise grandit, sa gouvernance devient plus complexe. Les règlements administratifs fournissent une base qui peut évoluer avec l’entreprise, ce qui facilite l’ajout de dirigeants, l’arrivée d’investisseurs ou l’élargissement du conseil.

Règlements administratifs et statuts constitutifs

Il est courant de confondre les règlements administratifs avec les statuts constitutifs, mais ils ont des fonctions différentes.

• Les statuts constitutifs sont déposés auprès de l’État pour créer la société.
• Les règlements administratifs sont des règles internes de gouvernance adoptées par la société après sa constitution.

Les statuts constitutifs sont généralement brefs et publics. Les règlements administratifs sont plus détaillés et privés. Ensemble, ils forment les principaux documents de gouvernance d’une société.

Que doivent inclure les règlements administratifs d’une société

Même si les règlements administratifs peuvent être adaptés, la plupart des sociétés devraient inclure les dispositions essentielles suivantes.

Nom et objet de la société

Les règlements administratifs peuvent identifier la société et expliquer l’objet général de l’entreprise, surtout si les statuts constitutifs laissent place à des précisions supplémentaires.

Conseil d’administration

Cette section devrait expliquer combien d’administrateurs compte la société, la durée de leur mandat, la façon dont ils sont élus et la manière dont les postes vacants sont comblés. Elle devrait aussi décrire les pouvoirs et les responsabilités du conseil.

Dirigeants

Les sociétés ont généralement au moins un président, un secrétaire et un trésorier, même si les titres peuvent varier. Les règlements administratifs devraient définir qui nomme les dirigeants, quels pouvoirs possède chacun et comment les dirigeants peuvent être révoqués ou remplacés.

Actionnaires et vote

Les règlements administratifs devraient expliquer les procédures de réunion des actionnaires, la façon de compter les votes et le pourcentage requis pour certaines décisions. Cela aide à éviter les litiges sur les droits de propriété et le contrôle de la société.

Réunions et avis de convocation

Les règlements administratifs devraient préciser comment les réunions annuelles et extraordinaires sont convoquées, combien de temps à l’avance l’avis doit être donné et si les réunions peuvent se tenir à distance ou par consentement écrit, lorsque la loi de l’État le permet.

Quorum et seuils de vote

Le quorum correspond au nombre minimum d’administrateurs ou d’actionnaires nécessaires pour prendre des décisions officielles. Les règlements administratifs devraient définir les exigences de quorum et expliquer si certaines décisions exigent une majorité simple, une majorité qualifiée ou un consentement unanime.

Règles d’émission et de transfert d’actions

Si la société émet des actions, les règlements administratifs peuvent traiter des certificats d’actions, des restrictions de transfert et des procédures d’approbation des nouvelles émissions.

Comités

Les grandes sociétés utilisent parfois des comités pour gérer les responsabilités liées à la vérification, à la rémunération ou à la gouvernance. Les règlements administratifs peuvent autoriser ces comités et définir leur mandat.

Procédures en cas de conflit d’intérêts

Un bon ensemble de règlements administratifs devrait traiter des conflits d’intérêts et exiger une divulgation lorsque des administrateurs ou des dirigeants ont un intérêt personnel dans une décision de la société.

Processus de modification

Les sociétés évoluent avec le temps. Les règlements administratifs devraient expliquer comment ils peuvent être modifiés et qui a l’autorité d’approuver les changements.

Quand une société devrait adopter ses règlements administratifs

Les règlements administratifs devraient être adoptés peu après la constitution. Dans de nombreuses sociétés, le conseil d’administration initial approuve les règlements administratifs lors de la première réunion d’organisation. Cette étape précoce aide à établir la structure de gouvernance de l’entreprise avant le début complet des activités.

Attendre trop longtemps avant d’adopter des règlements administratifs peut entraîner des problèmes évitables. Sans eux, la société peut ne pas avoir de procédures claires pour les élections, les réunions et l’autorité des dirigeants.

Bonnes pratiques pour la rédaction des règlements administratifs

Une société devrait considérer ses règlements administratifs comme un outil de gouvernance pratique, et non comme un simple modèle à classer sans jamais l’utiliser. De bons règlements administratifs sont assez précis pour être utiles, mais assez souples pour soutenir la croissance.

Voici quelques bonnes pratiques :

• Utiliser un langage clair et cohérent
• Adapter les règlements administratifs à la structure et à la propriété de la société
• Éviter les contradictions entre les règlements administratifs et les statuts constitutifs
• S’assurer que les règles de vote et de quorum sont réalistes pour l’entreprise
• Réviser le document chaque fois que l’entreprise grandit ou que la propriété change
• Conserver les règlements administratifs avec les autres documents importants de la société

Si une entreprise compte plusieurs fondateurs ou prévoit accueillir des investisseurs externes, il est particulièrement important de s’assurer que les règlements administratifs correspondent aux attentes en matière de propriété et à la structure du conseil.

Erreurs courantes à éviter

Certaines sociétés traitent les règlements administratifs comme un document générique et ne les révisent jamais. D’autres rédigent des règles trop vagues pour être utiles. Les deux approches peuvent causer des problèmes.

Les erreurs courantes comprennent :

• Ne pas adopter de règlements administratifs du tout
• Utiliser un langage dépassé ou trop générique
• Créer des règles de vote qui ne conviennent pas à la structure de propriété de l’entreprise
• Oublier de définir l’autorité des dirigeants
• Ignorer les procédures de modification
• Conserver les règlements administratifs sans jamais les suivre

Les meilleurs règlements administratifs sont ceux qu’une société peut réellement utiliser.

Comment les règlements administratifs s’intègrent dans une structure de société plus large

Les règlements administratifs ne sont qu’un élément du processus global de constitution et de conformité d’une société. Une société a aussi besoin d’un agent enregistré, d’une structure de conseil, de registres d’actions, de procès-verbaux de réunions et d’autres documents organisationnels. Ensemble, ces éléments aident l’entreprise à établir sa crédibilité et à fonctionner selon les formalités appropriées.

Pour les propriétaires d’entreprise qui constituent une société aux États-Unis, il est important d’avoir dès le départ un ensemble complet de documents de gouvernance. Zenind aide les entrepreneurs à bâtir une base solide afin qu’ils puissent se concentrer sur la gestion et la croissance de leur entreprise.

Mot de la fin

Les règlements administratifs d’une société sont essentiels à une société bien gérée. Ils définissent la gouvernance de l’entreprise, la façon dont les décisions sont prises et la manière dont la société maintient l’ordre à mesure qu’elle grandit. Que vous lanciez une nouvelle société ou que vous révisiez vos documents de gouvernance actuels, des règlements administratifs solides peuvent aider à protéger l’entreprise et à garder ses activités sur la bonne voie.

Si votre société vient tout juste de démarrer, intégrez les règlements administratifs à votre processus de constitution et assurez-vous qu’ils demeurent adaptés aux besoins de votre entreprise au fil du temps.