Actele constitutive interne ale corporației: ce sunt și de ce are nevoie fiecare corporație de ele

Actele constitutive interne ale corporației sunt regulile interne care definesc modul în care funcționează o corporație. Ele stabilesc structura pentru ședințe, alegeri, autoritatea funcționarilor, responsabilitățile consiliului de administrație, procedurile de vot și alte aspecte de guvernanță de zi cu zi. În timp ce actele constitutive depuse la stat înființează o corporație, actele constitutive interne ghidează modul în care aceasta funcționează după înființare.

Pentru fondatori, proprietari de mici afaceri și companii în creștere, aceste acte nu sunt doar o formalitate. Ele creează claritate, reduc confuzia și ajută corporația să funcționeze într-un mod organizat și solid din punct de vedere juridic. În multe state, adoptarea actelor constitutive interne este un pas obligatoriu pentru o corporație, chiar dacă documentul în sine nu este de obicei depus la stat.

Ce fac actele constitutive interne

Actele constitutive interne servesc drept cadru operațional pentru o corporație. Ele explică cine are autoritatea de a lua decizii, cum sunt luate acele decizii și cum gestionează afacerea aspectele de guvernanță corporativă.

Un set bine redactat de acte constitutive interne acoperă de obicei:

• Numărul și rolul administratorilor
• Cum sunt aleși și revocați administratorii
• Funcțiile și responsabilitățile funcționarilor
• Regulile pentru ședințele acționarilor și ale consiliului
• Cerințele de notificare pentru ședințe
• Pragurile de vot pentru acțiuni corporative
• Cerințele de cvorum
• Procedurile de emitere a acțiunilor
• Păstrarea evidențelor și registrele corporative
• Soluționarea conflictelor și modificările

Aceste prevederi ajută la prevenirea neînțelegerilor între proprietari, administratori și funcționari. Ele stabilesc, de asemenea, un proces fiabil pentru desfășurarea activității și documentarea acțiunilor corporative importante.

De ce sunt importante actele constitutive interne

O corporație este o entitate juridică separată, iar această separare depinde de o guvernanță adecvată. Actele constitutive interne susțin această separare, demonstrând că societatea respectă proceduri formale și nu funcționează ca o înțelegere informală între proprietari.

Acest lucru contează din mai multe motive:

1. Clarifică luarea deciziilor

Când actele constitutive interne definesc cine poate aproba acțiuni, numi funcționari sau convoca ședințe, corporația evită confuziile și întârzierile. Toți cei implicați știu ce decizii aparțin acționarilor, care aparțin administratorilor și care pot fi gestionate de funcționari.

2. Susțin conformitatea corporativă

Respectarea actelor constitutive interne ajută o corporație să mențină evidențe și formalități adecvate. Acest lucru este deosebit de important atunci când deschide conturi bancare, caută finanțare, emite acțiuni sau răspunde la întrebări juridice și fiscale.

3. Ajută la păstrarea răspunderii limitate

Formalitățile corporative contează. Dacă o corporație funcționează fără reguli clare de guvernanță sau amestecă afacerile personale cu cele ale companiei, pot apărea probleme mai târziu. Actele constitutive interne fac parte din documentația care arată că societatea este tratată ca o entitate separată.

4. Reduc disputele interne

Neînțelegerile sunt mai ușor de gestionat atunci când corporația are proceduri scrise. Actele constitutive interne creează un punct de referință pentru gestionarea votului, a ședințelor, a autorității consiliului și a îndatoririlor funcționarilor.

5. Fac creșterea mai ușoară

Pe măsură ce o companie crește, guvernanța devine mai complexă. Actele constitutive interne oferă o bază care se poate adapta odată cu afacerea, facilitând adăugarea de funcționari, atragerea de investitori sau extinderea consiliului.

Actele constitutive interne vs. actele constitutive depuse la stat

Este ușor să confunzi actele constitutive interne cu actele constitutive depuse la stat, însă ele au scopuri diferite.

• Actele constitutive depuse la stat sunt înregistrate la autoritatea statală pentru a crea corporația.
• Actele constitutive interne sunt reguli interne de guvernanță adoptate de corporație după înființare.

Actele constitutive depuse la stat sunt de obicei scurte și publice. Actele constitutive interne sunt mai detaliate și private. Împreună, ele formează documentele de bază ale guvernanței unei corporații.

Ce ar trebui să includă actele constitutive interne ale corporației

Deși actele constitutive interne pot fi personalizate, majoritatea corporațiilor ar trebui să includă următoarele prevederi esențiale.

Numele și scopul corporației

Actele constitutive interne pot identifica corporația și pot explica scopul general al afacerii, mai ales dacă actele constitutive depuse la stat lasă loc pentru detalii suplimentare.

Consiliul de administrație

Această secțiune ar trebui să explice câți administratori are corporația, cât timp își exercită mandatul, cum sunt aleși și cum sunt completate posturile vacante. Ar trebui, de asemenea, să descrie puterile și responsabilitățile consiliului.

Funcționarii

Corporațiile au, de obicei, cel puțin un președinte, un secretar și un trezorier, deși titlurile pot varia. Actele constitutive interne ar trebui să definească cine numește funcționarii, ce autoritate are fiecare funcționar și cum pot fi aceștia demiși sau înlocuiți.

Acționarii și votul

Actele constitutive interne ar trebui să explice procedurile ședințelor acționarilor, cum sunt numărate voturile și ce procent este necesar pentru anumite acțiuni. Acest lucru ajută la prevenirea disputelor privind drepturile de proprietate și controlul corporativ.

Ședințe și cerințe de notificare

Actele constitutive interne ar trebui să specifice cum sunt convocate ședințele anuale și extraordinare, cu cât timp înainte trebuie transmisă notificarea și dacă ședințele pot avea loc de la distanță sau prin consimțământ scris, dacă acest lucru este permis de legea statală.

Cvorum și praguri de vot

Cvorumul este numărul minim de administratori sau acționari necesar pentru a desfășura activități oficiale. Actele constitutive interne ar trebui să definească cerințele de cvorum și să explice dacă anumite acțiuni necesită majoritate simplă, majoritate calificată sau aprobare unanimă.

Reguli privind emiterea și transferul acțiunilor

Dacă corporația emite acțiuni, actele constitutive interne pot aborda certificatele de acțiuni, restricțiile de transfer și procedurile de aprobare a noilor emisiuni.

Comitete

Corporațiile mai mari folosesc uneori comitete pentru a gestiona responsabilitățile legate de audit, remunerare sau guvernanță. Actele constitutive interne pot autoriza comitete și pot defini aria lor de competență.

Proceduri privind conflictul de interese

Un set bun de acte constitutive interne ar trebui să abordeze conflictele de interese și să impună dezvăluirea situațiilor în care administratorii sau funcționarii au un interes personal într-o chestiune corporativă.

Procesul de modificare

Corporațiile se schimbă în timp. Actele constitutive interne ar trebui să explice cum pot fi modificate și cine are autoritatea de a aproba schimbările.

Când ar trebui o corporație să adopte actele constitutive interne

Actele constitutive interne ar trebui adoptate imediat după înființare. În multe corporații, consiliul de administrație inițial aprobă actele la prima ședință organizatorică. Acest pas timpuriu ajută la stabilirea structurii de guvernanță a companiei înainte ca activitatea de afaceri să înceapă în mod deplin.

Așteptarea prea lungă înainte de adoptare poate crea probleme evitabile. Fără ele, corporația poate să nu aibă proceduri clare pentru alegeri, ședințe și autoritatea funcționarilor.

Cele mai bune practici pentru redactarea actelor constitutive interne

O corporație ar trebui să trateze actele constitutive interne ca pe un instrument practic de guvernanță, nu ca pe un model generic care este arhivat și ignorat. Actele bune sunt suficient de specifice pentru a fi utile, dar și suficient de flexibile pentru a susține creșterea.

Luați în considerare aceste bune practici:

• Păstrați limbajul clar și consecvent
• Aliniați actele constitutive interne cu structura și proprietatea corporației
• Evitați termeni care intră în conflict cu actele constitutive depuse la stat
• Asigurați-vă că regulile de vot și de cvorum sunt realiste pentru companie
• Revizuiți documentul ori de câte ori afacerea crește sau proprietatea se schimbă
• Păstrați actele constitutive interne împreună cu celelalte documente importante ale corporației

Dacă o companie are mai mulți fondatori sau se așteaptă la investitori externi, este deosebit de important ca actele constitutive interne să fie aliniate cu așteptările privind proprietatea și structura consiliului.

Greșeli frecvente de evitat

Unele corporații tratează actele constitutive interne ca pe un model standard și nu le mai revizuiesc niciodată. Altele redactează reguli prea vagi pentru a fi utile. Ambele abordări pot crea probleme.

Greșelile frecvente includ:

• Neadoptarea deloc a actelor constitutive interne
• Folosirea unui limbaj depășit sau prea generic
• Crearea unor reguli de vot care nu se potrivesc structurii de proprietate a companiei
• Uitarea definirii autorității funcționarilor
• Ignorarea procedurilor de modificare
• Arhivarea actelor fără a le respecta vreodată

Cele mai bune acte constitutive interne sunt cele pe care o corporație le poate folosi efectiv.

Cum se integrează actele constitutive interne într-o structură corporativă mai amplă

Actele constitutive interne sunt o parte a procesului mai amplu de înființare și conformitate corporativă. O corporație mai are nevoie de un agent înregistrat, o structură a consiliului, registre ale acțiunilor, procese-verbale ale ședințelor și alte documente organizaționale. Împreună, aceste elemente ajută compania să își construiască credibilitatea și să funcționeze cu formalitățile corespunzătoare.

Pentru proprietarii de afaceri care înființează o corporație în Statele Unite, este important să existe de la început un pachet complet de guvernanță. Zenind ajută antreprenorii să construiască o bază solidă, astfel încât să se poată concentra pe administrarea și dezvoltarea afacerii.

Concluzie

Actele constitutive interne ale corporației sunt esențiale pentru o corporație bine administrată. Ele definesc modul în care este guvernată afacerea, cum sunt luate deciziile și cum își menține compania ordinea pe măsură ce crește. Fie că lansați o corporație nouă sau revizuiți documentele actuale de guvernanță, acte constitutive interne solide pot ajuta la protejarea afacerii și la menținerea operațiunilor pe drumul cel bun.

Dacă corporația dumneavoastră abia începe, includeți actele constitutive interne în procesul de înființare și mențineți-le aliniate în timp cu nevoile companiei.