公司章程：它们是什么，以及为什么每家公司都需要它们

公司章程是界定公司如何运营的内部规则。它们规定会议安排、选举、管理人员权限、董事会职责、投票程序以及其他日常治理事项的结构。虽然公司章程设立了公司与州政府之间的法律关系，但章程则指导公司在成立之后如何运作。

对于创始人、小企业主和成长中的公司来说，章程不仅仅是一种形式要求。它们可以带来清晰性，减少混乱，并帮助公司以有序且符合法律要求的方式运营。在许多州，公司采用章程是公司必须完成的一步，尽管该文件通常不会向州政府提交。

公司章程的作用

章程是公司运营的框架。它们说明谁有权作出决策，这些决策如何作出，以及企业如何处理公司治理事务。

一套编写良好的章程通常会涵盖：

• 董事的人数和职责
• 董事如何选举和罢免
• 管理人员职位及职责
• 股东和董事会会议规则
• 会议通知要求
• 公司行为的投票门槛
• 法定人数要求
• 发行股票的程序
• 记录保存和公司账簿
• 利益冲突处理与修订程序

这些条款有助于防止所有人、董事和管理人员之间产生误解。它们还为开展业务和记录重要公司行为建立了可靠的程序。

为什么章程很重要

公司是独立的法律实体，而这种独立性依赖于适当的治理。章程通过表明公司遵循正式程序而不是像所有人之间的非正式安排一样运作，从而支持这种独立性。

这之所以重要，有几个原因：

1. 它们明确决策机制

当章程明确谁可以批准行动、任命管理人员或召集会议时，公司就能避免混乱和延误。所有相关人员都清楚哪些决定属于股东，哪些属于董事，哪些可以由管理人员处理。

2. 它们支持公司合规

遵守章程有助于公司维持适当的记录和法定程序。这在开设银行账户、寻求融资、发行股份或应对法律和税务问题时尤其重要。

3. 它们有助于维护有限责任

公司形式要求很重要。如果公司没有清晰的治理规则，或者将个人事务与公司事务混为一谈，日后可能会带来问题。章程是表明公司被视为独立实体的重要文件之一。

4. 它们减少内部争议

当公司拥有书面程序时，分歧更容易处理。章程为处理投票、会议、董事会权限和管理人员职责提供了参考依据。

5. 它们让公司更容易成长

随着公司发展，治理会变得更加复杂。章程为企业提供可扩展的基础，使增加管理人员、引入投资者或扩大董事会变得更容易。

章程与公司组织章程的区别

人们常常会把章程与公司组织章程混淆，但二者用途不同。

• 公司组织章程是向州政府提交的，用于成立公司的文件。
• 章程是公司成立后通过的内部治理规则。

公司组织章程通常简短且公开。章程则更详细，也更私密。二者共同构成公司的核心治理文件。

公司章程应包含哪些内容

虽然章程可以定制，但大多数公司都应包括以下核心条款。

公司名称和目的

章程可以标明公司名称，并说明业务的一般目的，尤其是在公司组织章程保留额外说明空间时。

董事会

这一部分应说明公司有多少名董事、任期多长、如何选举以及如何填补空缺。它还应说明董事会的权力和职责。

管理人员

公司通常至少设有总裁、秘书和财务主管，尽管职位名称可以不同。章程应明确由谁任命管理人员、每个职位的权限，以及管理人员如何被罢免或更换。

股东和投票

章程应说明股东会议程序、投票如何计算，以及某些事项需要多高的通过比例。这有助于防止在所有权和公司控制方面产生争议。

会议和通知要求

章程应规定年度会议和特别会议如何召开、必须提前多久通知，以及在州法律允许的情况下，是否可以通过远程方式或书面同意召开会议。

法定人数和投票门槛

法定人数是董事或股东开展正式业务所需的最低人数。章程应规定法定人数要求，并说明某些事项是否需要简单多数、超级多数或全体一致批准。

股票发行和转让规则

如果公司发行股票，章程可以涉及股票证书、转让限制以及批准新发行的程序。

委员会

较大的公司有时会设立审计、薪酬或治理委员会来管理相应职责。章程可以授权设立委员会并定义其职权范围。

利益冲突程序

一套完善的章程应当处理利益冲突，并要求董事或管理人员在对公司事项存在个人利益时进行披露。

修订程序

公司会随着时间而变化。章程应说明如何修改，以及由谁有权批准变更。

公司何时应通过章程

公司应在成立后尽快通过章程。对于许多公司而言，初始董事会会在第一次组织会议上批准章程。这一早期步骤有助于在正式开始经营之前确立公司的治理结构。

拖延通过章程可能会造成可避免的问题。如果没有章程，公司可能缺乏关于选举、会议和管理人员权限的明确程序。

起草章程的最佳实践

公司应将章程视为实用的治理工具，而不是一份可以归档后置之不理的通用模板。好的章程既要足够具体，便于使用，又要有足够灵活性，以支持公司的成长。

可考虑以下最佳实践：

• 保持语言清晰一致
• 使章程与公司的结构和所有权相匹配
• 避免章程与公司组织章程之间的条款冲突
• 确保投票和法定人数规则符合公司的实际情况
• 在业务增长或所有权变更时审查文件
• 将章程与公司的重要记录一并保存

如果公司有多个创始人，或预计会引入外部投资者，就尤其需要确保章程与所有权预期和董事会结构保持一致。

常见错误

一些公司将章程视为模板文件，却从不重新审视。另一些公司起草了过于模糊、难以实际使用的规则。这两种做法都可能带来问题。

常见错误包括：

• 根本没有通过章程
• 使用过时或过于笼统的措辞
• 制定与公司所有权结构不匹配的投票规则
• 忘记明确管理人员权限
• 忽略修订程序
• 保存了章程却从不执行

最好的章程是公司真正能使用的章程。

章程如何融入更广泛的公司设立体系

章程只是公司设立和合规流程的一部分。公司还需要注册代理人、董事会结构、股份记录、会议纪要以及其他组织文件。所有这些项目共同帮助公司建立信誉并以适当的法定程序运营。

对于在美国设立公司的企业主来说，从一开始就拥有完整的治理体系很重要。Zenind 帮助创业者打好稳固基础，让他们可以专注于经营和发展业务。

结语

公司章程是一家运作良好的公司不可或缺的部分。它们定义公司如何治理、如何作出决策，以及公司在成长过程中如何保持秩序。无论您是在创办一家新公司，还是在审查现有治理文件，完善的章程都能帮助保护企业并保持运营顺利。

如果您的公司刚刚起步，请将章程纳入设立流程，并随着公司需求的变化持续保持一致。