Corporate Bylaws: Ano ang mga Ito at Bakit Kailangan ng Bawat Korporasyon ang mga Ito

Ang corporate bylaws ay ang mga panloob na tuntunin na tumutukoy kung paano pinapatakbo ang isang korporasyon. Itinatakda nila ang istruktura para sa mga pulong, halalan, awtoridad ng mga opisyal, mga responsibilidad ng lupon, mga pamamaraan ng pagboto, at iba pang pang-araw-araw na usaping pangasiwaan. Habang ang articles of incorporation ang nagtatatag ng isang korporasyon sa estado, ang bylaws ang gumagabay kung paano ito gumagana pagkatapos maitatag.

Para sa mga founder, may-ari ng maliliit na negosyo, at lumalaking kumpanya, ang bylaws ay hindi lamang isang pormalidad. Nagbibigay ang mga ito ng linaw, nagpapababa ng kalituhan, at tumutulong upang ang korporasyon ay mapatakbo sa organisado at legal na maayos na paraan. Sa maraming estado, kinakailangang hakbang ang pag-adopt ng bylaws para sa isang korporasyon, kahit na kadalasan ay hindi ito isinasampa sa estado.

Ano ang Ginagawa ng Corporate Bylaws

Ang bylaws ang nagsisilbing operating framework ng isang korporasyon. Ipinapaliwanag nila kung sino ang may awtoridad na gumawa ng mga desisyon, paano ginagawa ang mga desisyong iyon, at paano hinahawakan ng negosyo ang mga usaping pang-corporate governance.

Karaniwang saklaw ng maayos na nabuong bylaws ang mga sumusunod:

• Ang bilang at tungkulin ng mga direktor
• Paano inihahalal at inaalis ang mga direktor
• Mga posisyon at responsibilidad ng mga opisyal
• Mga patakaran para sa mga pulong ng shareholder at lupon
• Mga kinakailangang abiso para sa mga pulong
• Mga threshold ng pagboto para sa mga aksyong pangkorporasyon
• Mga kinakailangan sa quorum
• Mga pamamaraan sa pag-isyu ng stock
• Pagpapanatili ng mga rekord at corporate books
• Paglutas ng alitan at mga pag-amyenda

Nakakatulong ang mga probisyong ito na maiwasan ang hindi pagkakaunawaan sa pagitan ng mga may-ari, direktor, at opisyal. Nagtatatag din ang mga ito ng maaasahang proseso para sa pagpapatakbo ng negosyo at pagdodokumento ng mahahalagang aksyong pangkorporasyon.

Bakit Mahalaga ang Bylaws

Ang isang korporasyon ay isang hiwalay na legal na entidad, at nakasalalay ang pagkakahiwalay na iyon sa maayos na pamamahala. Sinusuportahan ng bylaws ang paghihiwalay na iyon sa pamamagitan ng pagpapakita na sumusunod ang kumpanya sa mga pormal na proseso sa halip na gumana bilang isang impormal na pagsasaayos lamang ng mga may-ari.

Mahalaga ito sa ilang dahilan:

1. Nililinaw nila ang paggawa ng desisyon

Kapag tinutukoy ng bylaws kung sino ang maaaring mag-apruba ng mga aksyon, maghirang ng mga opisyal, o tumawag ng mga pulong, naiiwasan ng korporasyon ang kalituhan at pagkaantala. Alam ng lahat kung aling mga desisyon ang para sa mga shareholder, alin ang para sa mga direktor, at alin ang maaaring asikasuhin ng mga opisyal.

2. Sinusuportahan nila ang corporate compliance

Ang pagsunod sa bylaws ay tumutulong sa isang korporasyon na mapanatili ang tamang mga rekord at pormalidad. Lalo itong mahalaga kapag nagbubukas ng bank account, naghahanap ng financing, nag-iisyu ng shares, o tumutugon sa mga usaping legal at buwis.

3. Nakakatulong silang mapanatili ang limited liability

Mahalaga ang mga pormalidad sa korporasyon. Kung ang isang korporasyon ay nagpapatakbo nang walang malinaw na mga panuntunan sa pamamahala o pinaghahalo ang personal at pangnegosyong gawain, maaari itong magdulot ng problema sa hinaharap. Bahagi ang bylaws ng dokumentasyong nagpapakitang itinuturing ang korporasyon bilang hiwalay na entidad.

4. Binabawasan nila ang mga panloob na alitan

Mas madaling pangasiwaan ang mga hindi pagkakasundo kapag may nakasulat na mga pamamaraan ang korporasyon. Nagiging reference point ang bylaws para sa pagboto, mga pulong, awtoridad ng lupon, at mga tungkulin ng opisyal.

5. Pinapadali nila ang paglago

Habang lumalaki ang isang kumpanya, mas nagiging masalimuot ang pamamahala nito. Nagbibigay ang bylaws ng pundasyong maaaring lumawak kasabay ng negosyo, na ginagawang mas madali ang pagdagdag ng mga opisyal, pagpasok ng mga investor, o pagpapalawak ng lupon.

Bylaws vs. Articles of Incorporation

Karaniwan na mapagkamalang pareho ang bylaws at articles of incorporation, ngunit magkaiba ang kanilang layunin.

• Ang articles of incorporation ay isinasampa sa estado upang likhain ang korporasyon.
• Ang bylaws ay mga panloob na tuntunin sa pamamahala na pinagtibay ng korporasyon matapos itong maitatag.

Karaniwang maikli at pampubliko ang articles of incorporation. Mas detalyado at pribado ang bylaws. Magkasama, bumubuo sila ng pangunahing mga dokumento ng pamamahala ng isang korporasyon.

Ano ang Dapat Isama sa Corporate Bylaws

Bagama’t maaaring i-customize ang bylaws, karamihan sa mga korporasyon ay dapat magsama ng mga sumusunod na pangunahing probisyon.

Pangalan at layunin ng korporasyon

Maaaring tukuyin ng bylaws ang korporasyon at ipaliwanag ang pangkalahatang layunin ng negosyo, lalo na kung ang articles of incorporation ay nag-iiwan ng puwang para sa karagdagang detalye.

Lupon ng mga direktor

Dapat ipaliwanag ng bahaging ito kung ilan ang direktor ng korporasyon, gaano sila katagal nanunungkulan, paano sila inihahalal, at paano pinupunan ang mga bakanteng posisyon. Dapat din nitong ilarawan ang mga kapangyarihan at responsibilidad ng lupon.

Mga opisyal

Karaniwang may hindi bababa sa isang presidente, secretary, at treasurer ang mga korporasyon, bagama’t maaaring mag-iba ang mga titulo. Dapat tukuyin ng bylaws kung sino ang naghirang ng mga opisyal, anong awtoridad ang mayroon ang bawat opisyal, at paano maaaring alisin o palitan ang mga opisyal.

Mga shareholder at pagboto

Dapat ipaliwanag ng bylaws ang mga pamamaraan ng shareholder meeting, kung paano binibilang ang mga boto, at anong porsiyento ang kailangan para sa ilang aksyon. Nakakatulong ito upang maiwasan ang mga alitan tungkol sa karapatan sa pagmamay-ari at kontrol sa korporasyon.

Mga pulong at kinakailangang abiso

Dapat itakda ng bylaws kung paano ipinapatawag ang taunang at espesyal na mga pulong, gaano karaming abiso ang dapat ibigay, at kung maaaring isagawa ang mga pulong nang remote o sa pamamagitan ng nakasulat na pahintulot kung pinapayagan ng batas ng estado.

Quorum at mga threshold ng pagboto

Ang quorum ay ang pinakamababang bilang ng mga direktor o shareholder na kinakailangan upang makapagsagawa ng opisyal na gawain. Dapat tukuyin ng bylaws ang mga kinakailangan sa quorum at ipaliwanag kung ang ilang aksyon ay nangangailangan ng simple majority, supermajority, o unanimous approval.

Mga patakaran sa pag-isyu at paglilipat ng stock

Kung nag-iisyu ang korporasyon ng stock, maaaring talakayin ng bylaws ang mga stock certificate, mga restriksiyon sa paglilipat, at mga pamamaraan para sa pag-apruba ng mga bagong isyu.

Mga komite

Ang mas malalaking korporasyon ay minsang gumagamit ng mga komite upang pamahalaan ang audit, compensation, o governance responsibilities. Maaaring pahintulutan ng bylaws ang mga komite at tukuyin ang saklaw ng kanilang tungkulin.

Mga pamamaraan sa conflict of interest

Dapat tugunan ng isang mahusay na set ng bylaws ang conflict of interest at i-require ang pagsisiwalat kapag ang mga direktor o opisyal ay may personal na interes sa isang usaping pangkorporasyon.

Proseso ng pag-amyenda

Nagbabago ang mga korporasyon sa paglipas ng panahon. Dapat ipaliwanag ng bylaws kung paano ito maaaring amyendahan at kung sino ang may awtoridad na mag-apruba ng mga pagbabago.

Kailan Dapat Mag-adopt ng Bylaws ang isang Korporasyon

Dapat i-adopt ang bylaws sa lalong madaling panahon matapos maitatag ang korporasyon. Sa maraming korporasyon, inaaprubahan ng unang board of directors ang bylaws sa unang organizational meeting. Ang maagang hakbang na iyon ay nakakatulong sa pagtatatag ng estruktura ng pamamahala ng kumpanya bago pa man ganap na magsimula ang operasyon ng negosyo.

Ang labis na pagkaantala sa pag-adopt ng bylaws ay maaaring magdulot ng mga problemang maiiwasan sana. Kung wala ang mga ito, maaaring walang malinaw na mga pamamaraan ang korporasyon para sa mga halalan, pulong, at awtoridad ng mga opisyal.

Mga Best Practice sa Pagsulat ng Bylaws

Dapat ituring ng isang korporasyon ang bylaws bilang isang praktikal na tool sa pamamahala, hindi bilang pangkaraniwang template na itatago lang at hindi na muling titingnan. Ang magagandang bylaws ay sapat na tiyak upang maging kapaki-pakinabang ngunit sapat na flexible upang sumuporta sa paglago.

Isaalang-alang ang mga sumusunod na best practice:

• Panatilihing malinaw at pare-pareho ang wika
• Iayon ang bylaws sa istruktura at pagmamay-ari ng korporasyon
• Iwasan ang magkasalungat na termino sa pagitan ng bylaws at articles of incorporation
• Tiyaking makatotohanan ang mga patakaran sa pagboto at quorum para sa kumpanya
• Suriin ang dokumento sa tuwing lumalaki ang negosyo o nagbabago ang pagmamay-ari
• Itago ang bylaws kasama ng mahahalagang rekord ng korporasyon

Kung ang isang kumpanya ay may maraming founder o umaasang magkakaroon ng mga outside investor, lalo nang mahalagang tiyaking nakaayon ang bylaws sa inaasahan sa pagmamay-ari at estruktura ng lupon.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

May ilang korporasyon na itinuturing ang bylaws bilang boilerplate at hindi na ito muling binabalikan. Ang iba naman ay bumubuo ng mga patakaran na masyadong malabo upang maging kapaki-pakinabang. Ang parehong paraan ay maaaring magdulot ng problema.

Kabilang sa mga karaniwang pagkakamali ang:

• Hindi pag-adopt ng bylaws sa lahat
• Paggamit ng luma o sobrang pangkalahatang wika
• Paglikha ng mga patakaran sa pagboto na hindi angkop sa istruktura ng pagmamay-ari ng kumpanya
• Pagkalimot na tukuyin ang awtoridad ng mga opisyal
• Hindi pagsunod sa proseso ng pag-amyenda
• Pag-iimbak ng bylaws ngunit hindi naman sinusunod

Ang pinakamahusay na bylaws ay yaong talagang magagamit ng isang korporasyon.

Paano Umaangkop ang Bylaws sa Mas Malawak na Setup ng Korporasyon

Ang bylaws ay isang bahagi lamang ng mas malawak na proseso ng pagbuo at pagsunod ng korporasyon. Kailangan din ng isang korporasyon ng registered agent, istruktura ng lupon, mga record ng shares, minutes ng mga pulong, at iba pang mga dokumentong pang-organisasyon. Sama-sama, tinutulungan ng mga ito ang kumpanya na makapagpakita ng kredibilidad at makapagpatakbo nang may tamang mga pormalidad.

Para sa mga may-ari ng negosyo na bumubuo ng korporasyon sa Estados Unidos, mahalagang magkaroon ng kumpletong governance package mula sa simula. Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo ng matibay na pundasyon upang makapagtuon sila sa pagpapatakbo at pagpapalago ng kanilang negosyo.

Pangwakas na Kaisipan

Mahalaga ang corporate bylaws para sa maayos na takbong korporasyon. Tinutukoy nila kung paano pinamamahalaan ang negosyo, paano ginagawa ang mga desisyon, at paano pinananatiling maayos ng kumpanya ang operasyon habang lumalaki ito. Kung nagsisimula ka pa lamang ng bagong korporasyon o nire-review ang iyong kasalukuyang mga dokumento ng pamamahala, makakatulong ang matibay na bylaws na protektahan ang negosyo at panatilihing maayos ang operasyon.

Kung nagsisimula pa lamang ang iyong korporasyon, gawing bahagi ng proseso ng pagbuo ang bylaws at tiyaking nakaayon ang mga ito sa mga pangangailangan ng iyong kumpanya sa paglipas ng panahon.