Điều lệ công ty: Chúng là gì và vì sao mọi công ty cổ phần đều cần chúng

Điều lệ công ty là các quy tắc nội bộ xác định cách một công ty cổ phần hoạt động. Chúng đặt ra cơ cấu cho các cuộc họp, bầu cử, thẩm quyền của viên chức, trách nhiệm của hội đồng quản trị, thủ tục biểu quyết và các vấn đề quản trị hằng ngày khác. Trong khi điều lệ thành lập xác lập công ty với tiểu bang, điều lệ công ty hướng dẫn cách công ty vận hành sau khi thành lập.

Đối với nhà sáng lập, chủ doanh nghiệp nhỏ và các công ty đang phát triển, điều lệ không chỉ là một thủ tục hình thức. Chúng tạo ra sự rõ ràng, giảm nhầm lẫn và giúp công ty vận hành theo cách có tổ chức và phù hợp pháp lý. Ở nhiều tiểu bang, việc thông qua điều lệ là một bước bắt buộc đối với một công ty cổ phần, dù bản thân tài liệu này thường không được nộp cho tiểu bang.

Điều lệ công ty làm gì

Điều lệ đóng vai trò là khuôn khổ vận hành cho một công ty cổ phần. Chúng giải thích ai có thẩm quyền đưa ra quyết định, các quyết định đó được thực hiện như thế nào và doanh nghiệp xử lý các vấn đề quản trị công ty ra sao.

Một bộ điều lệ được soạn thảo tốt thường bao gồm:

• Số lượng và vai trò của giám đốc
• Cách giám đốc được bầu và bãi nhiệm
• Các chức danh viên chức và trách nhiệm tương ứng
• Quy tắc cho các cuộc họp của cổ đông và hội đồng quản trị
• Yêu cầu thông báo họp
• Ngưỡng biểu quyết đối với các hành động của công ty
• Yêu cầu về túc số
• Thủ tục phát hành cổ phần
• Lưu trữ hồ sơ và sổ sách công ty
• Giải quyết xung đột và sửa đổi điều lệ

Các quy định này giúp ngăn ngừa hiểu lầm giữa chủ sở hữu, giám đốc và viên chức. Chúng cũng thiết lập một quy trình đáng tin cậy để tiến hành hoạt động kinh doanh và ghi nhận các hành động quan trọng của công ty.

Vì sao điều lệ quan trọng

Một công ty cổ phần là một pháp nhân riêng biệt, và sự tách biệt đó phụ thuộc vào việc quản trị đúng cách. Điều lệ hỗ trợ sự tách biệt này bằng cách cho thấy công ty tuân theo các thủ tục chính thức thay vì vận hành như một thỏa thuận không chính thức giữa các chủ sở hữu.

Điều đó quan trọng vì nhiều lý do:

1. Chúng làm rõ việc ra quyết định

Khi điều lệ xác định ai có thể phê duyệt hành động, bổ nhiệm viên chức hoặc triệu tập cuộc họp, công ty sẽ tránh được nhầm lẫn và chậm trễ. Tất cả những người liên quan đều biết quyết định nào thuộc về cổ đông, quyết định nào thuộc về giám đốc và quyết định nào có thể do viên chức xử lý.

2. Chúng hỗ trợ tuân thủ doanh nghiệp

Tuân theo điều lệ giúp công ty duy trì hồ sơ và thủ tục nội bộ đúng chuẩn. Điều này đặc biệt quan trọng khi mở tài khoản ngân hàng, tìm kiếm tài trợ, phát hành cổ phần hoặc phản hồi các câu hỏi pháp lý và thuế.

3. Chúng giúp duy trì trách nhiệm hữu hạn

Các thủ tục công ty rất quan trọng. Nếu một công ty hoạt động mà không có quy tắc quản trị rõ ràng hoặc trộn lẫn tài sản cá nhân và tài sản kinh doanh, điều đó có thể gây ra vấn đề sau này. Điều lệ là một phần của bộ hồ sơ chứng minh công ty đang được xem như một pháp nhân riêng biệt.

4. Chúng giảm tranh chấp nội bộ

Mâu thuẫn sẽ dễ xử lý hơn khi công ty có quy trình bằng văn bản. Điều lệ tạo ra một điểm tham chiếu để xử lý biểu quyết, họp, thẩm quyền của hội đồng và nhiệm vụ của viên chức.

5. Chúng giúp việc mở rộng dễ dàng hơn

Khi doanh nghiệp phát triển, quản trị của doanh nghiệp trở nên phức tạp hơn. Điều lệ tạo ra một nền tảng có thể mở rộng cùng doanh nghiệp, giúp việc bổ nhiệm viên chức mới, thu hút nhà đầu tư hoặc mở rộng hội đồng quản trị trở nên dễ dàng hơn.

Điều lệ và điều lệ thành lập

Người ta thường nhầm lẫn giữa điều lệ công ty và điều lệ thành lập, nhưng hai tài liệu này phục vụ những mục đích khác nhau.

• Điều lệ thành lập được nộp cho tiểu bang để tạo lập công ty.
• Điều lệ công ty là các quy tắc quản trị nội bộ do công ty thông qua sau khi thành lập.

Điều lệ thành lập thường ngắn gọn và mang tính công khai. Điều lệ công ty chi tiết hơn và mang tính riêng tư. Cùng nhau, chúng tạo nên các tài liệu quản trị cốt lõi của một công ty cổ phần.

Điều lệ công ty nên bao gồm những gì

Mặc dù điều lệ có thể được tùy chỉnh, hầu hết các công ty cổ phần nên bao gồm các điều khoản cốt lõi sau.

Tên và mục đích công ty

Điều lệ có thể xác định công ty và giải thích mục đích chung của doanh nghiệp, đặc biệt nếu điều lệ thành lập để lại dư địa cho chi tiết bổ sung.

Hội đồng quản trị

Phần này nên giải thích công ty có bao nhiêu giám đốc, nhiệm kỳ của họ kéo dài bao lâu, họ được bầu như thế nào và cách lấp chỗ trống khi có vị trí khuyết. Phần này cũng nên mô tả quyền hạn và trách nhiệm của hội đồng.

Viên chức

Công ty thường có ít nhất một chủ tịch, thư ký và thủ quỹ, mặc dù chức danh có thể khác nhau. Điều lệ nên xác định ai bổ nhiệm viên chức, mỗi viên chức có thẩm quyền gì và cách viên chức có thể bị bãi nhiệm hoặc thay thế.

Cổ đông và biểu quyết

Điều lệ nên giải thích thủ tục họp cổ đông, cách tính phiếu bầu và tỷ lệ nào là cần thiết cho một số hành động nhất định. Điều này giúp ngăn ngừa tranh chấp về quyền sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Cuộc họp và yêu cầu thông báo

Điều lệ nên quy định cách triệu tập họp thường niên và họp đặc biệt, cần thông báo trước bao lâu và liệu cuộc họp có thể được tổ chức từ xa hoặc bằng văn bản chấp thuận nếu luật tiểu bang cho phép hay không.

Túc số và ngưỡng biểu quyết

Túc số là số lượng tối thiểu giám đốc hoặc cổ đông cần có để tiến hành công việc chính thức. Điều lệ nên xác định yêu cầu về túc số và giải thích liệu một số hành động nhất định có cần đa số đơn giản, đa số đặc biệt hay đồng thuận tuyệt đối hay không.

Phát hành cổ phần và quy tắc chuyển nhượng

Nếu công ty phát hành cổ phần, điều lệ có thể đề cập đến chứng chỉ cổ phần, hạn chế chuyển nhượng và thủ tục phê duyệt các đợt phát hành mới.

Ủy ban

Các công ty lớn hơn đôi khi sử dụng ủy ban để quản lý trách nhiệm kiểm toán, lương thưởng hoặc quản trị. Điều lệ có thể cho phép thành lập ủy ban và xác định phạm vi của chúng.

Quy trình xung đột lợi ích

Một bộ điều lệ tốt nên đề cập đến xung đột lợi ích và yêu cầu công bố khi giám đốc hoặc viên chức có lợi ích cá nhân trong một vấn đề của công ty.

Quy trình sửa đổi

Doanh nghiệp sẽ thay đổi theo thời gian. Điều lệ nên giải thích cách chúng có thể được sửa đổi và ai có thẩm quyền phê duyệt các thay đổi.

Khi nào một công ty nên thông qua điều lệ

Điều lệ nên được thông qua sớm sau khi thành lập. Trong nhiều công ty cổ phần, hội đồng quản trị ban đầu phê duyệt điều lệ tại cuộc họp tổ chức đầu tiên. Bước sớm này giúp thiết lập cơ cấu quản trị của công ty trước khi hoạt động kinh doanh bắt đầu ở quy mô đầy đủ.

Trì hoãn việc thông qua điều lệ có thể dẫn đến những vấn đề có thể tránh được. Nếu không có điều lệ, công ty có thể thiếu các thủ tục rõ ràng cho việc bầu cử, họp và thẩm quyền của viên chức.

Thực hành tốt khi soạn thảo điều lệ

Một công ty nên xem điều lệ như một công cụ quản trị thực tế, không phải một mẫu chung để lưu trữ rồi bỏ quên. Điều lệ tốt phải đủ cụ thể để hữu ích nhưng cũng đủ linh hoạt để hỗ trợ tăng trưởng.

Hãy cân nhắc các thực hành tốt sau:

• Giữ ngôn ngữ rõ ràng và nhất quán
• Phù hợp điều lệ với cơ cấu và quyền sở hữu của công ty
• Tránh mâu thuẫn giữa điều lệ và điều lệ thành lập
• Đảm bảo quy tắc biểu quyết và túc số là thực tế đối với doanh nghiệp
• Rà soát tài liệu mỗi khi doanh nghiệp tăng trưởng hoặc quyền sở hữu thay đổi
• Lưu điều lệ cùng với các hồ sơ quan trọng của công ty

Nếu một công ty có nhiều nhà sáng lập hoặc dự kiến có nhà đầu tư bên ngoài, việc đảm bảo điều lệ phù hợp với kỳ vọng về quyền sở hữu và cơ cấu hội đồng quản trị là đặc biệt quan trọng.

Những lỗi thường gặp cần tránh

Một số công ty xem điều lệ như mẫu sao chép và không bao giờ xem lại. Những công ty khác soạn các quy tắc quá chung chung nên không còn hữu ích. Cả hai cách tiếp cận đều có thể dẫn đến rắc rối.

Những lỗi thường gặp bao gồm:

• Không thông qua điều lệ
• Sử dụng ngôn ngữ lỗi thời hoặc quá chung chung
• Tạo ra quy tắc biểu quyết không phù hợp với cơ cấu sở hữu của công ty
• Quên xác định thẩm quyền của viên chức
• Bỏ qua quy trình sửa đổi
• Lưu điều lệ nhưng không bao giờ thực hiện theo

Điều lệ tốt nhất là điều lệ mà công ty thực sự có thể sử dụng.

Điều lệ phù hợp như thế nào trong cấu trúc doanh nghiệp rộng hơn

Điều lệ là một phần của toàn bộ quy trình thành lập và tuân thủ doanh nghiệp. Một công ty cổ phần còn cần đại diện đăng ký, cơ cấu hội đồng quản trị, hồ sơ cổ phần, biên bản họp và các tài liệu tổ chức khác. Cùng nhau, những yếu tố này giúp công ty xây dựng uy tín và vận hành theo đúng thủ tục.

Đối với chủ doanh nghiệp thành lập công ty cổ phần tại Hoa Kỳ, việc có một bộ hồ sơ quản trị đầy đủ ngay từ đầu là rất quan trọng. Zenind giúp các doanh nhân xây dựng một nền tảng vững chắc để họ có thể tập trung vào việc điều hành và phát triển doanh nghiệp.

Kết luận

Điều lệ công ty là yếu tố thiết yếu đối với một công ty cổ phần vận hành hiệu quả. Chúng xác định cách doanh nghiệp được quản trị, cách quyết định được đưa ra và cách công ty duy trì trật tự khi phát triển. Dù bạn đang thành lập một công ty mới hay xem lại các tài liệu quản trị hiện tại, một bộ điều lệ vững chắc có thể giúp bảo vệ doanh nghiệp và giữ cho hoạt động đi đúng hướng.

Nếu công ty của bạn mới bắt đầu, hãy đưa điều lệ vào quy trình thành lập và giữ chúng phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp theo thời gian.