Résolutions des membres d’une LLC : ce qu’elles sont et comment en rédiger une

Une résolution des membres d’une LLC est un document écrit qui indique que les membres d’une société à responsabilité limitée ont approuvé une décision d’affaires précise. Même si la plupart des LLC sont conçues pour fonctionner avec souplesse, certaines décisions sont trop importantes pour être laissées sans trace écrite. Une résolution crée une piste documentaire claire, aide à prévenir les différends et peut faciliter la preuve de l’autorité lorsqu’il faut traiter avec des banques, des fournisseurs, des prêteurs ou des organismes gouvernementaux.

Pour de nombreuses petites entreprises, les résolutions des membres ne sont pas requises pour les activités courantes. Mais lorsque l’entreprise contracte une dette, conclut un contrat important, achète des actifs ou apporte des changements structurels, une résolution peut fournir l’approbation formelle nécessaire pour avancer en toute confiance.

Qu’est-ce qu’une résolution des membres d’une LLC?

Une résolution des membres est une déclaration écrite qui consigne un vote des membres de la LLC. Elle confirme qu’une action précise a été examinée, approuvée et autorisée par les personnes qui ont le pouvoir de prendre cette décision.

Contrairement à une simple conversation par courriel ou à un accord verbal, une résolution documente la décision dans un format qui peut être conservé avec les registres de l’entreprise. Il est ainsi plus facile de montrer ce qui a été approuvé, qui l’a approuvé et à quel moment l’approbation a eu lieu.

Selon l’accord d’exploitation et la structure de gestion de la LLC, une résolution peut être adoptée par tous les membres, par une majorité des membres ou par les membres qui ont le droit de vote pour ce type de décision.

Quand une LLC devrait-elle utiliser une résolution?

De nombreuses LLC utilisent des résolutions seulement pour les actions importantes ou inhabituelles. Voici des exemples courants :

• Ouvrir un compte bancaire d’entreprise
• Demander un prêt ou une marge de crédit
• Acheter ou vendre un bien immobilier
• Louer de l’équipement, des véhicules ou des bureaux
• Conclure un contrat à long terme
• Approuver un achat ou une dépense importante
• Ajouter ou retirer un membre ou un gestionnaire
• Autoriser une personne à signer des documents au nom de la LLC
• Approuver des choix fiscaux ou d’autres décisions d’affaires stratégiques

Une résolution est particulièrement utile lorsqu’une partie externe souhaite obtenir une preuve que la personne qui signe a le pouvoir d’agir au nom de la LLC. Les banques et les prêteurs demandent souvent cette documentation avant de finaliser un compte ou un prêt.

Pourquoi les résolutions de LLC sont importantes

Une LLC offre généralement de la souplesse, mais cette souplesse n’élimine pas le besoin de clarté. Une résolution aide l’entreprise de plusieurs façons.

1. Elle documente l’autorité

Si un membre, un gestionnaire ou un dirigeant signe un contrat ou un document financier au nom de la LLC, la résolution peut démontrer que l’action a été approuvée correctement.

2. Elle réduit les conflits internes

Lorsqu’une décision importante est consignée par écrit, il y a moins de place pour les désaccords plus tard sur le fait que les membres l’avaient acceptée ou non.

3. Elle soutient la conformité et la tenue de dossiers

Une bonne tenue de dossiers aide la LLC à rester organisée. Cela compte lors de demandes de financement, de la préparation des déclarations fiscales, d’audits, de changements de propriété ou d’un examen juridique futur.

4. Elle rassure les tiers

Les banques, les propriétaires, les prêteurs et les partenaires d’affaires peuvent se sentir plus à l’aise de travailler avec une LLC qui conserve des dossiers officiels de ses décisions importantes.

Que doit contenir une résolution des membres?

Une bonne résolution des membres n’a pas besoin d’être compliquée. Elle doit simplement être claire, précise et complète.

Incluez les éléments suivants :

• Le nom légal complet de la LLC
• La date de la résolution
• Une description claire de la décision approuvée
• La raison de l’action, si cela est utile
• Les noms des membres qui votent sur la résolution
• Le résultat du vote ou le libellé d’approbation
• Des lignes de signature pour les membres approuvant la résolution ou les décideurs autorisés
• Un espace pour indiquer la date d’entrée en vigueur, si elle diffère de la date de signature

L’élément le plus important est la description de l’action elle-même. Si la résolution est vague, elle pourrait ne pas fournir le soutien nécessaire plus tard.

Comment rédiger une résolution des membres d’une LLC

Vous pouvez rédiger une résolution des membres dans un format simple. Le processus ressemble généralement à ceci :

1. Identifier l’entreprise

Commencez par le nom légal de la LLC et, au besoin, l’État dans lequel elle a été constituée. Cela permet de s’assurer que le document est associé à la bonne entité commerciale.

2. Indiquer l’action approuvée

Soyez précis. Au lieu d’écrire « les membres ont approuvé une question d’affaires », indiquez exactement ce qui a été approuvé. Par exemple, précisez que la LLC est autorisée à ouvrir un compte bancaire auprès d’une institution financière nommée ou à conclure un bail pour un bien précis.

3. Décrire le processus d’approbation

Notez si la résolution a été approuvée à l’unanimité, à la majorité ou selon une autre règle de vote prévue dans l’accord d’exploitation.

4. Inclure la date d’entrée en vigueur

Si l’approbation prend effet immédiatement, dites-le. Si la résolution doit soutenir une transaction future, indiquez la date ou la condition future.

5. Recueillir les signatures

Faites signer et dater la résolution par les membres requis. Dans certaines LLC, un gestionnaire peut signer au nom de l’entreprise si l’accord d’exploitation le permet.

6. Conserver le document avec les dossiers de l’entreprise

Classez la résolution signée avec les documents de constitution de la LLC, l’accord d’exploitation, les procès-verbaux de réunions et les autres dossiers importants.

Exemples d’utilisation des résolutions des membres d’une LLC

Voici quelques situations pratiques où une résolution de LLC est souvent utile.

Ouvrir un compte bancaire

Les banques demandent souvent une résolution montrant qui peut ouvrir le compte et qui peut signer des chèques ou autoriser des virements.

Obtenir du financement

Un prêteur peut vouloir confirmer que la LLC a approuvé le prêt et autorisé une personne précise à signer les documents de prêt.

Acheter un bien ou de l’équipement

Une résolution officielle peut documenter une acquisition importante et réduire la confusion quant à l’autorité derrière l’achat.

Signer un bail commercial

Si la LLC s’engage dans un bail à long terme, une résolution peut confirmer que les membres ont approuvé cette obligation.

Nommer un gestionnaire ou un signataire autorisé

Une LLC peut devoir confier le pouvoir de signature à un gestionnaire, un dirigeant ou un membre pour les opérations courantes.

Résolutions des membres vs résolutions des gestionnaires

Certaines LLC sont gérées par les membres, tandis que d’autres sont gérées par des gestionnaires. Cette distinction influence les personnes qui peuvent prendre des décisions.

• Dans une LLC gérée par les membres, les membres votent généralement directement sur les actions importantes.
• Dans une LLC gérée par des gestionnaires, les gestionnaires peuvent s’occuper des opérations quotidiennes, mais les décisions importantes peuvent quand même exiger l’approbation des membres, selon l’accord d’exploitation.

Si vous n’êtes pas certain de qui détient l’autorité, consultez l’accord d’exploitation et les documents de constitution avant de préparer une résolution. La résolution doit correspondre à la structure de gouvernance de la LLC.

Erreurs courantes à éviter

Une résolution n’est utile que si elle est exacte et correctement adoptée. Évitez les erreurs suivantes :

• Rédiger une description vague ou incomplète de l’action
• Utiliser la mauvaise règle de vote
• Oublier de vérifier l’accord d’exploitation
• Omettre des signatures ou des dates
• Oublier de nommer la personne autorisée à agir
• Mélanger des décisions opérationnelles courantes avec des actions importantes qui méritent une approbation formelle

Si la résolution est destinée à une banque, un prêteur ou une autre partie externe, vérifiez à l’avance si elle exige un formulaire ou un libellé précis.

Toutes les LLC ont-elles besoin de résolutions des membres?

Non. De nombreuses LLC fonctionnent sans résolutions formelles pour les questions courantes. Mais dès que l’entreprise gère des décisions financières, liées à la propriété ou contractuelles importantes, les résolutions deviennent un outil pratique.

Voyez la résolution des membres comme un moyen simple de créer de l’ordre et de la certitude. Il ne s’agit pas d’ajouter une formalité inutile. Il s’agit de documenter les décisions qui comptent le plus.

Meilleures pratiques pour la tenue des dossiers d’une LLC

Une bonne tenue des dossiers soutient la crédibilité et réduit les risques. Pour rester organisé :

• Conservez les résolutions avec les autres dossiers de l’entreprise
• Mettez à jour les dossiers immédiatement après les décisions importantes
• Assurez-vous que l’accord d’exploitation reflète la structure de gestion de l’entreprise
• Utilisez une nomenclature et un format de date cohérents dans tous les documents
• Conservez des copies des résolutions avec les annexes signées, les contrats ou les documents de prêt, lorsque c’est pertinent

Zenind aide les entrepreneurs à bâtir des bases d’affaires plus solides en gardant les documents de constitution et les dossiers d’entreprise organisés dès le départ. Lorsque vos dossiers de LLC sont bien tenus, il est plus facile de gérer la croissance, de prouver l’autorité et de répondre aux demandes des institutions financières ou des partenaires d’affaires.

Conclusion

Les résolutions des membres d’une LLC sont un moyen simple, mais précieux, de documenter les décisions importantes. Elles aident à montrer qui a approuvé une action, quand l’approbation a eu lieu et ce que l’entreprise était autorisée à faire.

Pour les opérations courantes, votre LLC n’a peut-être pas besoin de résolutions formelles. Mais pour les actions importantes comme emprunter de l’argent, signer un bail ou approuver un achat important, une résolution peut protéger l’entreprise et soutenir des opérations plus rigoureuses.

Si votre LLC a des décisions importantes à venir, prendre quelques minutes pour préparer une résolution appropriée peut faire gagner du temps, prévenir les conflits et garder vos dossiers bien organisés.