Nghị quyết của thành viên LLC: Khái niệm và cách viết

Nghị quyết của thành viên LLC là một văn bản ghi nhận rằng các thành viên của một công ty trách nhiệm hữu hạn đã phê duyệt một quyết định kinh doanh cụ thể. Mặc dù phần lớn LLC được thiết kế để vận hành linh hoạt, một số hành động quá quan trọng để chỉ dựa vào thỏa thuận miệng hoặc trao đổi không chính thức. Nghị quyết tạo ra dấu vết hồ sơ rõ ràng, giúp ngăn ngừa tranh chấp và có thể giúp chứng minh thẩm quyền khi làm việc với ngân hàng, nhà cung cấp, bên cho vay và cơ quan chính phủ.

Đối với nhiều doanh nghiệp nhỏ, nghị quyết của thành viên không bắt buộc trong hoạt động hằng ngày. Nhưng khi công ty vay nợ, ký hợp đồng lớn, mua tài sản hoặc thực hiện thay đổi về cơ cấu, một nghị quyết có thể cung cấp sự phê duyệt chính thức cần thiết để tiến hành với sự tự tin.

Nghị quyết của thành viên LLC là gì?

Nghị quyết của thành viên là một tuyên bố bằng văn bản ghi lại cuộc biểu quyết của các thành viên LLC. Nó xác nhận rằng một hành động cụ thể đã được xem xét, phê duyệt và ủy quyền bởi những người có thẩm quyền đưa ra quyết định đó.

Không giống như chuỗi email trao đổi ngẫu nhiên hay một thỏa thuận bằng lời nói, nghị quyết ghi nhận quyết định theo một định dạng có thể lưu cùng hồ sơ công ty. Điều đó giúp dễ dàng cho thấy nội dung nào đã được phê duyệt, ai đã phê duyệt và thời điểm phê duyệt diễn ra.

Tùy theo thỏa thuận hoạt động và cơ cấu quản lý của LLC, nghị quyết có thể được thông qua bởi toàn bộ thành viên, bởi đa số thành viên hoặc bởi những thành viên có quyền biểu quyết đối với loại quyết định đó.

Khi nào LLC nên sử dụng nghị quyết?

Nhiều LLC chỉ sử dụng nghị quyết cho những hành động quan trọng hoặc bất thường. Các ví dụ phổ biến bao gồm:

• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Nộp đơn vay vốn hoặc hạn mức tín dụng
• Mua hoặc bán bất động sản
• Thuê thiết bị, phương tiện hoặc không gian văn phòng
• Ký kết hợp đồng dài hạn
• Phê duyệt một khoản mua sắm hoặc chi phí lớn
• Thêm hoặc loại bỏ thành viên hoặc người quản lý
• Ủy quyền cho một người ký tài liệu thay mặt LLC
• Phê duyệt các lựa chọn thuế hoặc các hành động kinh doanh chiến lược khác

Nghị quyết đặc biệt hữu ích khi một bên thứ ba cần bằng chứng rằng người ký có thẩm quyền hành động thay mặt LLC. Ngân hàng và bên cho vay thường yêu cầu tài liệu này trước khi hoàn tất việc mở tài khoản hoặc giải ngân khoản vay.

Vì sao nghị quyết của LLC quan trọng?

LLC thường mang lại sự linh hoạt, nhưng sự linh hoạt không loại bỏ nhu cầu về tính rõ ràng. Nghị quyết giúp doanh nghiệp theo nhiều cách.

1. Ghi nhận thẩm quyền

Nếu một thành viên, người quản lý hoặc cán bộ ký hợp đồng hoặc tài liệu tài chính thay mặt LLC, nghị quyết có thể cho thấy hành động đó đã được phê duyệt đúng quy trình.

2. Giảm tranh chấp nội bộ

Khi một quyết định lớn được ghi bằng văn bản, sẽ ít có cơ hội tranh cãi sau này về việc các thành viên có thực sự đồng ý hay không.

3. Hỗ trợ tuân thủ và lưu trữ hồ sơ

Việc lưu trữ hồ sơ chặt chẽ giúp LLC vận hành có tổ chức hơn. Điều đó rất quan trọng khi chuẩn bị cho việc huy động vốn, thuế, kiểm toán, thay đổi quyền sở hữu hoặc xem xét pháp lý trong tương lai.

4. Tạo sự yên tâm cho bên thứ ba

Ngân hàng, chủ nhà, bên cho vay và đối tác kinh doanh có thể cảm thấy yên tâm hơn khi làm việc với một LLC lưu giữ hồ sơ chính thức về các quyết định quan trọng.

Nghị quyết của thành viên nên bao gồm gì?

Một nghị quyết tốt không cần phức tạp. Nó chỉ cần rõ ràng, cụ thể và đầy đủ.

Hãy bao gồm các thành phần sau:

• Tên pháp lý đầy đủ của LLC
• Ngày ban hành nghị quyết
• Mô tả rõ ràng về quyết định được phê duyệt
• Lý do cho hành động, nếu hữu ích
• Tên các thành viên biểu quyết nghị quyết
• Kết quả biểu quyết hoặc ngôn ngữ phê duyệt
• Dòng ký tên cho các thành viên phê duyệt hoặc người ra quyết định được ủy quyền
• Nơi ghi ngày hiệu lực, nếu khác với ngày ký

Phần quan trọng nhất là mô tả hành động cụ thể. Nếu nghị quyết quá mơ hồ, nó có thể không cung cấp sự hỗ trợ bạn cần về sau.

Cách viết nghị quyết của thành viên LLC

Bạn có thể soạn một nghị quyết của thành viên theo định dạng đơn giản. Quy trình thường như sau:

1. Xác định công ty

Bắt đầu với tên pháp lý của LLC và, nếu cần, tiểu bang nơi công ty được thành lập. Điều này giúp đảm bảo hồ sơ gắn với đúng pháp nhân.

2. Nêu hành động được phê duyệt

Hãy cụ thể. Thay vì viết “các thành viên đã phê duyệt một vấn đề kinh doanh,” hãy nêu chính xác điều gì đã được phê duyệt. Ví dụ, ghi rõ LLC được ủy quyền mở tài khoản ngân hàng tại một tổ chức tài chính cụ thể hoặc ký hợp đồng thuê một bất động sản cụ thể.

3. Mô tả quy trình phê duyệt

Ghi lại việc nghị quyết được thông qua nhất trí, theo đa số phiếu hay theo một quy tắc biểu quyết khác trong thỏa thuận hoạt động.

4. Ghi ngày hiệu lực

Nếu phê duyệt có hiệu lực ngay, hãy nêu rõ. Nếu nghị quyết nhằm hỗ trợ một giao dịch trong tương lai, hãy ghi ngày hoặc điều kiện trong tương lai đó.

5. Thu thập chữ ký

Yêu cầu các thành viên cần thiết ký và ghi ngày vào nghị quyết. Trong một số LLC, người quản lý có thể ký thay mặt công ty nếu thỏa thuận hoạt động cho phép.

6. Lưu cùng hồ sơ công ty

Lưu nghị quyết đã ký cùng với tài liệu thành lập LLC, thỏa thuận hoạt động, biên bản họp và các hồ sơ quan trọng khác.

Các trường hợp sử dụng thực tế cho nghị quyết của thành viên LLC

Dưới đây là một vài tình huống thực tế mà nghị quyết của LLC thường hữu ích.

Mở tài khoản ngân hàng

Ngân hàng thường yêu cầu một nghị quyết cho biết ai được phép mở tài khoản và ai có thể ký séc hoặc ủy quyền chuyển tiền.

Vay tài chính

Bên cho vay có thể muốn xác nhận rằng LLC đã phê duyệt khoản vay và ủy quyền cho một người cụ thể ký các tài liệu vay.

Mua bất động sản hoặc thiết bị

Một nghị quyết chính thức có thể ghi nhận một khoản mua lớn và giảm nhầm lẫn về thẩm quyền đứng sau giao dịch đó.

Ký hợp đồng thuê thương mại

Nếu LLC cam kết một hợp đồng thuê dài hạn, nghị quyết có thể xác nhận rằng các thành viên đã phê duyệt nghĩa vụ này.

Bổ nhiệm người quản lý hoặc người ký được ủy quyền

LLC có thể cần giao thẩm quyền ký cho một người quản lý, cán bộ hoặc thành viên để phục vụ hoạt động kinh doanh hằng ngày.

Nghị quyết của thành viên và nghị quyết của người quản lý

Một số LLC do thành viên quản lý, trong khi số khác do người quản lý điều hành. Sự khác biệt đó ảnh hưởng đến người có thể đưa ra quyết định.

• Trong LLC do thành viên quản lý, các thành viên thường trực tiếp biểu quyết các hành động quan trọng.
• Trong LLC do người quản lý điều hành, người quản lý có thể xử lý hoạt động hằng ngày, nhưng các quyết định quan trọng vẫn có thể cần sự phê duyệt của thành viên tùy theo thỏa thuận hoạt động.

Nếu bạn không chắc ai có thẩm quyền, hãy xem lại thỏa thuận hoạt động và tài liệu thành lập trước khi chuẩn bị nghị quyết. Nghị quyết cần phù hợp với cơ cấu quản trị của LLC.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Một nghị quyết chỉ hữu ích nếu nó chính xác và được thông qua đúng cách. Tránh các sai lầm sau:

• Viết mô tả hành động mơ hồ hoặc không đầy đủ
• Sử dụng sai tiêu chuẩn biểu quyết
• Không kiểm tra thỏa thuận hoạt động
• Bỏ sót chữ ký hoặc ngày tháng
• Quên nêu rõ người được ủy quyền hành động
• Trộn lẫn các quyết định vận hành thường ngày với các hành động lớn đáng lẽ phải được phê duyệt chính thức

Nếu nghị quyết dùng cho ngân hàng, bên cho vay hoặc một bên thứ ba khác, hãy xác nhận trước xem họ có yêu cầu mẫu hoặc cách diễn đạt cụ thể nào không.

Tất cả LLC có cần nghị quyết của thành viên không?

Không. Nhiều LLC vẫn hoạt động mà không cần nghị quyết chính thức cho các vấn đề thường ngày. Nhưng khi công ty bắt đầu xử lý các quyết định tài chính, sở hữu hoặc hợp đồng quan trọng, nghị quyết trở thành một công cụ kinh doanh thực tiễn.

Hãy xem nghị quyết của thành viên như một cách đơn giản để tạo trật tự và sự chắc chắn. Mục đích không phải là thêm thủ tục không cần thiết. Mục đích là ghi nhận những quyết định quan trọng nhất.

Thực hành tốt cho lưu trữ hồ sơ LLC

Lưu trữ hồ sơ LLC tốt sẽ hỗ trợ uy tín và giảm rủi ro. Để giữ tổ chức tốt:

• Lưu các nghị quyết cùng với những hồ sơ công ty khác
• Cập nhật hồ sơ ngay sau các quyết định lớn
• Đảm bảo thỏa thuận hoạt động phản ánh đúng cơ cấu quản lý của công ty
• Sử dụng cách đặt tên và định dạng ngày tháng nhất quán trong toàn bộ tài liệu
• Lưu giữ bản sao nghị quyết cùng với phụ lục đã ký, hợp đồng hoặc tài liệu vay khi phù hợp

Zenind giúp doanh nhân xây dựng nền tảng kinh doanh vững chắc hơn bằng cách giữ cho tài liệu thành lập và hồ sơ công ty được tổ chức ngay từ đầu. Khi hồ sơ LLC của bạn được sắp xếp đầy đủ, việc quản lý tăng trưởng, chứng minh thẩm quyền và phản hồi các yêu cầu từ tổ chức tài chính hoặc đối tác kinh doanh sẽ dễ dàng hơn.

Kết luận

Nghị quyết của thành viên LLC là một cách đơn giản nhưng giá trị để ghi nhận các quyết định quan trọng. Nó giúp cho thấy ai đã phê duyệt một hành động, việc phê duyệt diễn ra khi nào và công ty được phép làm gì.

Đối với các hoạt động thường ngày, LLC của bạn có thể không cần nghị quyết chính thức. Nhưng với các hành động lớn như vay tiền, ký hợp đồng thuê hoặc phê duyệt một khoản mua sắm đáng kể, một nghị quyết có thể bảo vệ công ty và hỗ trợ hoạt động kinh doanh gọn gàng hơn.

Nếu LLC của bạn sắp có những quyết định quan trọng, dành vài phút để chuẩn bị một nghị quyết phù hợp có thể giúp tiết kiệm thời gian, ngăn ngừa tranh chấp và giữ cho hồ sơ của bạn được tổ chức tốt.