Cara Menerbitkan Saham dalam Sebuah Korporasi

Menerbitkan saham adalah salah satu langkah terpenting dalam membentuk dan mengembangkan sebuah korporasi. Saham menetapkan kepemilikan, menentukan hak suara, dan menyediakan cara untuk menghimpun modal dari para pendiri, investor, dan dalam beberapa kasus karyawan atau pemangku kepentingan lainnya. Jika dilakukan dengan benar, proses ini menciptakan catatan kepemilikan yang jelas dan membantu melindungi korporasi dari sengketa di kemudian hari.

Bagi pemilik bisnis baru, penerbitan saham mungkin terasa teknis pada awalnya. Anda perlu memahami berapa banyak saham yang dapat diterbitkan, berapa nilai saham tersebut, apakah korporasi Anda dapat membuat beberapa kelas saham, dan dokumen internal apa yang harus mendukung penerbitan tersebut. Persyaratan yang tepat dapat berbeda menurut negara bagian dan jenis korporasi, jadi perencanaan yang cermat sangat penting.

Panduan ini menjelaskan dasar-dasar penerbitan saham dalam sebuah korporasi, keputusan utama yang perlu Anda ambil sebelum menerbitkan saham, dan catatan yang harus Anda simpan agar tetap tertata dan patuh.

Apa arti menerbitkan saham

Ketika sebuah korporasi menerbitkan saham, korporasi tersebut sedang mendistribusikan kepentingan kepemilikan di perusahaan. Sebagai imbalan atas uang, properti, atau pertimbangan sah lainnya, korporasi memberikan pemegang saham suatu kepentingan ekuitas.

Saham tersebut dapat disertai beberapa hak, tergantung pada dokumen pengatur korporasi dan kelas saham yang diterbitkan:

• Hak suara atas hal-hal penting perusahaan
• Hak atas dividen, jika dividen diumumkan
• Hak untuk menerima hasil likuidasi, tergantung pada prioritasnya
• Hak pengalihan yang tunduk pada pembatasan dalam anggaran dasar atau perjanjian pemegang saham

Menerbitkan saham bukan sekadar menyerahkan kepemilikan. Ini adalah peristiwa hukum dan keuangan yang harus didukung dengan persetujuan korporasi, dokumentasi yang akurat, dan pengajuan ke negara bagian yang sesuai bila diwajibkan.

Mulailah dengan saham yang telah diotorisasi oleh korporasi

Sebelum sebuah korporasi dapat menerbitkan saham, korporasi tersebut harus memiliki cukup saham yang diotorisasi. Saham yang diotorisasi adalah jumlah maksimum saham yang diizinkan untuk diterbitkan oleh korporasi berdasarkan dokumen pendiriannya atau perubahan yang telah disetujui.

Jika korporasi berencana menerbitkan lebih banyak saham daripada yang saat ini diotorisasi, bisnis tersebut umumnya harus mengubah dokumen pendiriannya dan mengikuti persyaratan pengajuan di negara bagian.

Saat menentukan berapa banyak saham yang akan diotorisasi, para pendiri biasanya mempertimbangkan:

• Jumlah pendiri atau pemilik awal
• Rencana penggalangan dana di masa depan
• Apakah saham akan dicadangkan untuk karyawan atau penasihat
• Bagaimana kendali suara harus dibagi
• Apakah perusahaan mungkin nantinya membuat beberapa kelas saham

Struktur saham yang dipikirkan dengan matang membantu menghindari perubahan yang tidak perlu di kemudian hari dan memberi korporasi fleksibilitas saat berkembang.

Tentukan berapa banyak modal yang dibutuhkan korporasi

Alasan umum untuk menerbitkan saham adalah untuk menghimpun dana bagi bisnis. Sebelum menerbitkan saham, korporasi harus mengetahui mengapa modal dihimpun dan berapa banyak yang dibutuhkan.

Angka tersebut memengaruhi banyak keputusan berikutnya, termasuk jumlah saham yang akan diterbitkan dan harga per saham. Korporasi yang membutuhkan pendanaan tahap awal dalam jumlah sedang mungkin memilih struktur saham yang sangat berbeda dari korporasi yang merencanakan investasi eksternal atau penggalangan modal yang lebih besar.

Para pendiri sebaiknya mengaitkan rencana modal dengan tujuan bisnis yang nyata, seperti:

• Pengembangan produk
• Perekrutan awal
• Pemasaran dan penjualan
• Pembelian peralatan atau inventaris
• Modal kerja untuk bulan-bulan awal operasional

Rencana modal yang jelas membuat penerbitan saham lebih mudah untuk disusun dan dijelaskan.

Tentukan jumlah saham yang akan diterbitkan

Setelah memastikan berapa banyak saham yang diotorisasi, korporasi dapat memutuskan berapa banyak yang akan diterbitkan pada awalnya.

Tidak ada satu angka yang benar untuk semua kasus. Pilihan yang tepat bergantung pada tujuan kepemilikan, valuasi, ekspektasi investor, dan seberapa besar kendali yang ingin dipertahankan para pendiri. Beberapa korporasi menerbitkan jumlah saham yang relatif kecil. Yang lain mengotorisasi dan menerbitkan jumlah yang lebih besar untuk memungkinkan penetapan harga per saham yang lebih sederhana atau fleksibilitas di masa depan.

Pendekatan yang praktis adalah bekerja mundur dari rencana kepemilikan dan pendanaan:

• Berapa banyak pendiri yang akan menerima saham?
• Persentase kepemilikan berapa yang harus dimiliki masing-masing pendiri?
• Apakah ada saham yang akan dicadangkan untuk investor atau karyawan di masa depan?
• Apakah korporasi harus menyisakan saham yang belum diterbitkan untuk penggunaan kemudian?

Jumlah saham juga memengaruhi struktur suara. Jika setiap saham membawa satu suara, maka menerbitkan saham dalam jumlah besar dapat mengencerkan setiap suara individual kecuali alokasinya dikelola dengan hati-hati.

Tetapkan harga setiap saham

Setelah korporasi mengetahui berapa banyak saham yang akan diterbitkan, korporasi perlu menentukan harga setiap saham.

Harga tersebut sering kali terkait dengan valuasi perusahaan atau jumlah uang yang ingin dihimpun korporasi. Dalam korporasi yang dimiliki pendiri secara sederhana, penetapan harga saham bisa jadi cukup langsung. Dalam korporasi yang melibatkan investor eksternal, penetapan harga mungkin memerlukan analisis yang lebih cermat.

Beberapa faktor yang dapat memengaruhi harga saham:

• Tahap bisnis dan pendapatan
• Aset dan liabilitas
• Potensi pertumbuhan
• Kondisi industri
• Struktur kepemilikan yang sudah ada
• Hak investor yang melekat pada kelas saham tersebut

Harga saham yang rendah dapat memudahkan penjualan saham, tetapi juga dapat menimbulkan persoalan tata kelola jika terlalu banyak saham diterbitkan terlalu cepat. Harga saham yang tinggi dapat mempertahankan kendali, tetapi dapat mempersulit penggalangan dana.

Karena itu, banyak korporasi berkonsultasi dengan profesional hukum atau keuangan saat menetapkan harga saham, terutama ketika investor eksternal terlibat.

Pilih jenis saham

Tidak semua saham sama. Banyak korporasi menerbitkan saham biasa, saham preferen, atau kombinasi beberapa kelas jika diizinkan oleh hukum negara bagian dan dokumen pengatur korporasi.

Saham biasa

Saham biasa adalah bentuk standar ekuitas korporasi. Saham ini sering kali mencakup hak suara dan dapat memberikan potensi pertumbuhan jika perusahaan berhasil.

Saham biasa sering digunakan untuk:

• Para pendiri
• Karyawan awal
• Kepemilikan umum

Saham preferen

Saham preferen biasanya memberikan investor hak prioritas tertentu di atas pemegang saham biasa. Hak tersebut dapat mencakup prioritas dividen, preferensi likuidasi, atau perlindungan lain yang dinegosiasikan.

Saham preferen lebih umum pada korporasi yang didukung modal ventura atau didanai investor.

Beberapa kelas saham

Beberapa korporasi membuat beberapa kelas saham dengan hak dan keistimewaan yang berbeda. Itu dapat membantu para pendiri mempertahankan kendali sambil tetap membawa modal dari luar. Namun, strukturnya harus dirancang dengan hati-hati agar sesuai dengan dokumen pendirian korporasi, anggaran dasar, dan hukum yang berlaku.

Struktur saham harus mencerminkan tujuan jangka panjang perusahaan, bukan hanya penerbitan pertama.

Siapkan persetujuan internal korporasi

Sebuah korporasi tidak boleh menerbitkan saham secara sembarangan. Keputusan tersebut biasanya memerlukan persetujuan formal dari dewan direksi dan, dalam beberapa kasus, para pemegang saham.

Catatan pendukung dapat mencakup:

• Resolusi dewan yang menyetujui penerbitan
• Persetujuan pemegang saham jika diperlukan
• Perjanjian langganan atau perjanjian pembelian
• Pembaruan catatan cap table
• Sertifikat saham atau catatan kepemilikan elektronik, jika digunakan

Catatan ini membantu membuktikan bahwa penerbitan telah diotorisasi dan diselesaikan dengan benar. Catatan ini juga memudahkan pelacakan kepemilikan di kemudian hari jika perusahaan menghimpun dana, menerbitkan saham tambahan, atau mengubah struktur korporasinya.

Gunakan perjanjian pemegang saham bila diperlukan

Perjanjian pemegang saham dapat membantu mendefinisikan bagaimana kepemilikan bekerja di dalam korporasi. Dokumen ini sangat berguna ketika ada beberapa pemilik atau ketika perusahaan ingin memiliki aturan yang jelas untuk pengalihan, pemungutan suara, keluar dari perusahaan, dan penanganan sengketa.

Perjanjian pemegang saham yang kuat dapat membahas:

• Hak suara dan kendali dewan
• Pembatasan pengalihan saham
• Ketentuan beli-jual
• Kebijakan dividen
• Hak tag-along atau drag-along
• Prosedur penerbitan saham tambahan

Dengan menetapkan ekspektasi sejak awal, perjanjian ini dapat mengurangi konflik dan melindungi korporasi maupun para pemiliknya.

Pahami perbedaan antara korporasi privat dan publik

Aturan seputar penerbitan saham sangat bergantung pada apakah korporasi tersebut bersifat privat atau publik.

Korporasi privat

Korporasi privat umumnya menerbitkan saham kepada para pendiri, karyawan, dan sekelompok investor privat yang terbatas. Saham mereka tidak diperdagangkan di pasar publik, dan biasanya mereka menghadapi kewajiban pengungkapan yang lebih sedikit daripada perusahaan publik.

Struktur ini umum untuk usaha kecil dan startup karena memberikan fleksibilitas yang lebih besar dan kompleksitas regulasi yang lebih rendah.

Korporasi publik

Korporasi publik dapat menawarkan saham kepada masyarakat umum dan biasanya menghadapi kewajiban pelaporan dan pengungkapan yang jauh lebih luas. Mereka tunduk pada regulasi sekuritas dan persyaratan kepatuhan berkelanjutan.

Sebagian besar usaha kecil baru tidak memulai sebagai korporasi publik. Jika sebuah perusahaan berencana untuk go public atau menghimpun modal dari basis investor yang luas, perusahaan tersebut harus mempersiapkan pekerjaan hukum dan kepatuhan yang jauh lebih besar.

Patuhi hukum sekuritas dan persyaratan pengajuan

Menerbitkan saham dapat memicu hukum sekuritas federal dan negara bagian. Bahkan penawaran privat pun mungkin perlu mematuhi aturan pengecualian, pengajuan pemberitahuan, atau persyaratan lainnya.

Tergantung pada transaksinya, korporasi mungkin perlu mempertimbangkan:

• Apakah penawaran saham memenuhi syarat untuk pengecualian
• Apakah ada pengajuan pemberitahuan di negara bagian yang diperlukan
• Kewajiban pengungkapan kepada investor
• Aturan anti-penipuan
• Pembatasan siapa yang boleh membeli saham

Karena kepatuhan sekuritas dapat menimbulkan risiko yang nyata, sebaiknya tinjau penerbitan tersebut dengan profesional yang berkualifikasi sebelum menyelesaikan penjualan.

Terbitkan sertifikat saham atau catatan elektronik

Setelah korporasi menyetujui penerbitan dan menerima pertimbangan yang sah, korporasi harus mendokumentasikan kepemilikan tersebut.

Sebagian korporasi menggunakan sertifikat saham. Yang lain menggunakan catatan elektronik atau entri buku besar. Kedua pendekatan dapat berhasil selama konsisten, akurat, dan didukung oleh catatan korporasi.

Setiap catatan penerbitan harus dengan jelas menunjukkan:

• Nama pemegang saham
• Jumlah saham yang diterbitkan
• Kelas saham
• Tanggal penerbitan
• Pertimbangan yang diterima
• Pembatasan pengalihan atau hak khusus apa pun

Catatan yang akurat sangat penting untuk pengelolaan cap table, penggalangan dana di masa depan, pelaporan pajak, dan tata kelola korporasi.

Perbarui cap table segera

Capitalization table, atau cap table, adalah catatan tentang siapa memiliki apa dalam korporasi. Setiap penerbitan saham harus segera dicerminkan di dalamnya.

Cap table yang mutakhir membantu korporasi menjawab pertanyaan dasar namun penting:

• Siapa yang memiliki perusahaan?
• Berapa banyak hak suara yang dimiliki masing-masing pemegang saham?
• Berapa banyak saham yang masih tersedia untuk penerbitan di masa depan?
• Apa yang terjadi jika investor baru masuk nanti?

Menjaga cap table tetap mutakhir mengurangi kebingungan dan membantu korporasi membuat keputusan yang lebih baik dari waktu ke waktu.

Kesalahan umum yang harus dihindari

Menerbitkan saham secara tidak benar dapat menimbulkan masalah jangka panjang. Beberapa kesalahan yang paling umum meliputi:

• Menerbitkan lebih banyak saham daripada yang diotorisasi oleh korporasi
• Lupa mendapatkan persetujuan dewan atau pemegang saham
• Gagal mendokumentasikan pertimbangan yang diterima
• Menggunakan harga saham yang tidak jelas atau tidak konsisten
• Mengabaikan persyaratan hukum sekuritas
• Lalai memperbarui cap table
• Gagal menggunakan perjanjian tertulis untuk ketentuan kepemilikan

Kesalahan ini sering kali dapat dihindari dengan perencanaan yang baik dan catatan yang terorganisasi.

Bagaimana Zenind dapat membantu

Bagi pemilik bisnis yang membentuk korporasi, penerbitan saham hanyalah satu bagian dari gambaran kepatuhan yang lebih besar. Zenind membantu para pendiri menangani langkah-langkah pembentukan dan administrasi berkelanjutan yang mendukung catatan korporasi yang lebih rapi sejak awal.

Hal itu dapat mempermudah Anda untuk:

• Membentuk korporasi dengan benar
• Tetap tertata dengan dokumen tata kelola
• Melacak kepemilikan dan tugas kepatuhan
• Membangun fondasi profesional untuk pertumbuhan di masa depan

Ketika korporasi Anda dibentuk dengan benar, akan jauh lebih mudah untuk menerbitkan saham, mengelola kepemilikan, dan mempersiapkan investasi di masa depan.

Pemikiran akhir

Menerbitkan saham dalam sebuah korporasi adalah langkah mendasar yang memengaruhi kepemilikan, kendali, dan penggalangan dana. Kuncinya adalah merencanakan strukturnya terlebih dahulu, mendokumentasikan penerbitan dengan cermat, dan menjaga catatan korporasi tetap mutakhir.

Sebelum menerbitkan saham, pastikan Anda memahami jumlah saham yang diotorisasi, jenis saham yang diterbitkan, harga per saham, dan persetujuan hukum yang diperlukan. Bagi banyak korporasi, terutama yang mengharapkan pertumbuhan atau investasi dari luar, menata detail ini dengan benar sejak awal dapat menghemat waktu dan mengurangi risiko di kemudian hari.

Penafian

Artikel ini hanya untuk tujuan informasi dan bukan merupakan nasihat hukum, pajak, atau akuntansi. Untuk panduan mengenai situasi spesifik Anda, konsultasikan dengan profesional yang berkualifikasi.