วิธีออกหุ้นในบริษัท

การออกหุ้นเป็นหนึ่งในขั้นตอนที่สำคัญที่สุดในการก่อตั้งและเติบโตของบริษัท หุ้นใช้กำหนดความเป็นเจ้าของ กำหนดอำนาจในการลงคะแนนเสียง และเป็นวิธีระดมทุนจากผู้ก่อตั้ง นักลงทุน และในบางกรณีอาจรวมถึงพนักงานหรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ เมื่อทำอย่างถูกต้อง กระบวนการนี้จะสร้างบันทึกความเป็นเจ้าของที่ชัดเจนและช่วยปกป้องบริษัทจากข้อพิพาทในภายหลัง

สำหรับเจ้าของธุรกิจรายใหม่ การออกหุ้นอาจดูเป็นเรื่องทางเทคนิคในช่วงแรก คุณจำเป็นต้องเข้าใจว่าบริษัทสามารถออกหุ้นได้กี่หุ้น หุ้นเหล่านั้นมีมูลค่าเท่าใด บริษัทของคุณสามารถสร้างหุ้นหลายประเภทได้หรือไม่ และเอกสารภายในใดบ้างที่ควรรองรับการออกหุ้น ข้อกำหนดที่แน่นอนอาจแตกต่างกันไปตามรัฐและประเภทของบริษัท ดังนั้นการวางแผนอย่างรอบคอบจึงมีความสำคัญ

คู่มือนี้อธิบายพื้นฐานของการออกหุ้นในบริษัท การตัดสินใจสำคัญที่คุณต้องทำก่อนออกหุ้น และบันทึกที่ควรเก็บไว้เพื่อให้มีระเบียบและเป็นไปตามข้อกำหนด

ความหมายของการออกหุ้น

เมื่อบริษัทออกหุ้น บริษัทกำลังแจกจ่ายสิทธิความเป็นเจ้าของในกิจการให้ผู้อื่น แลกกับเงิน ทรัพย์สิน หรือสิ่งตอบแทนที่ชอบด้วยกฎหมายอื่น ๆ บริษัทจะมอบสัดส่วนความเป็นเจ้าของในกิจการให้แก่ผู้ถือหุ้น

หุ้นเหล่านั้นอาจมาพร้อมสิทธิต่าง ๆ หลายประการ ขึ้นอยู่กับเอกสารกำกับดูแลของบริษัทและประเภทของหุ้นที่ออก:

• สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญของบริษัท
• สิทธิได้รับเงินปันผล หากมีการประกาศจ่ายเงินปันผล
• สิทธิได้รับเงินจากการชำระบัญชี โดยขึ้นอยู่กับลำดับสิทธิ
• สิทธิในการโอนตามข้อจำกัดในข้อบังคับหรือข้อตกลงผู้ถือหุ้น

การออกหุ้นไม่ใช่เพียงการส่งมอบความเป็นเจ้าของเท่านั้น แต่เป็นเหตุการณ์ทางกฎหมายและการเงินที่ควรได้รับการสนับสนุนด้วยการอนุมัติจากบริษัท เอกสารที่ถูกต้องแม่นยำ และการยื่นเอกสารต่อรัฐที่เกี่ยวข้องหากมีข้อกำหนด

เริ่มจากจำนวนหุ้นที่บริษัทได้รับอนุญาตให้ออก

ก่อนที่บริษัทจะออกหุ้นได้ บริษัทต้องมีหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้ออกเพียงพอ หุ้นที่ได้รับอนุญาตให้ออกคือจำนวนหุ้นสูงสุดที่บริษัทสามารถออกได้ตามเอกสารจัดตั้งหรือการแก้ไขเพิ่มเติมที่ได้รับอนุมัติ

หากบริษัทวางแผนจะออกหุ้นมากกว่าจำนวนที่ได้รับอนุญาตในปัจจุบัน โดยทั่วไปกิจการจะต้องแก้ไขเอกสารจัดตั้งและปฏิบัติตามข้อกำหนดในการยื่นเอกสารของรัฐ

เมื่อกำหนดจำนวนหุ้นที่จะอนุญาตให้ใช้ออก ผู้ก่อตั้งมักพิจารณาเรื่องต่อไปนี้:

• จำนวนผู้ก่อตั้งหรือเจ้าของเริ่มต้น
• แผนการระดมทุนในอนาคต
• จะกันหุ้นไว้สำหรับพนักงานหรือที่ปรึกษาหรือไม่
• ควรแบ่งอำนาจในการลงคะแนนเสียงอย่างไร
• บริษัทอาจต้องการสร้างหุ้นหลายประเภทในภายหลังหรือไม่

โครงสร้างหุ้นที่คิดอย่างรอบคอบจะช่วยหลีกเลี่ยงการแก้ไขเพิ่มเติมที่ไม่จำเป็นในภายหลัง และทำให้บริษัทมีความยืดหยุ่นเมื่อเติบโตขึ้น

ตัดสินใจว่าบริษัทต้องใช้เงินทุนเท่าไร

เหตุผลที่พบบ่อยในการออกหุ้นคือการระดมเงินเพื่อใช้ในธุรกิจ ก่อนออกหุ้น บริษัทควรรู้ว่ากำลังระดมทุนเพื่ออะไรและต้องการเงินเท่าไร

ตัวเลขดังกล่าวมีผลต่อการตัดสินใจในขั้นตอนต่อ ๆ มา รวมถึงจำนวนหุ้นที่จะออกและราคาต่อหุ้น บริษัทที่ต้องการเงินเริ่มต้นในระดับไม่มากอาจเลือกโครงสร้างหุ้นที่แตกต่างอย่างมากจากบริษัทที่วางแผนจะรับการลงทุนภายนอกหรือระดมทุนในจำนวนที่มากกว่า

ผู้ก่อตั้งควรเชื่อมแผนการใช้เงินทุนเข้ากับวัตถุประสงค์ทางธุรกิจที่ชัดเจน เช่น:

• การพัฒนาผลิตภัณฑ์
• การจ้างงานเบื้องต้น
• การตลาดและการขาย
• การซื้ออุปกรณ์หรือสินค้าคงคลัง
• เงินทุนหมุนเวียนสำหรับช่วงเดือนแรกของการดำเนินงาน

แผนการใช้เงินทุนที่ชัดเจนจะทำให้การออกหุ้นกำหนดโครงสร้างและอธิบายได้ง่ายขึ้น

กำหนดจำนวนหุ้นที่จะออก

หลังจากยืนยันจำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตแล้ว บริษัทสามารถตัดสินใจได้ว่าจะออกหุ้นจำนวนเท่าใดในครั้งแรก

ไม่มีจำนวนที่ถูกต้องเพียงหนึ่งเดียว การเลือกที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับเป้าหมายความเป็นเจ้าของ การประเมินมูลค่า ความคาดหวังของนักลงทุน และระดับการควบคุมที่ผู้ก่อตั้งต้องการรักษาไว้ บางบริษัทออกหุ้นจำนวนค่อนข้างน้อย ขณะที่บางบริษัทอนุญาตและออกหุ้นจำนวนมากขึ้นเพื่อให้กำหนดราคาต่อหุ้นได้ง่ายหรือมีความยืดหยุ่นในอนาคต

แนวทางที่ใช้ได้จริงคือเริ่มจากแผนความเป็นเจ้าของและการระดมทุนแล้วคำนวณย้อนกลับ:

• มีผู้ก่อตั้งกี่คนที่จะได้รับหุ้น?
• ผู้ก่อตั้งแต่ละคนควรมีสัดส่วนความเป็นเจ้าของเท่าไร?
• จะกันหุ้นไว้สำหรับนักลงทุนหรือพนักงานในอนาคตหรือไม่?
• ควรเก็บหุ้นที่ยังไม่ออกไว้เพื่อใช้ในภายหลังหรือไม่?

จำนวนหุ้นยังมีผลต่อโครงสร้างการออกเสียงด้วย หากแต่ละหุ้นมีหนึ่งเสียง การออกหุ้นจำนวนมากจะทำให้สิทธิออกเสียงของแต่ละรายลดลง เว้นแต่จะบริหารการจัดสรรอย่างรอบคอบ

กำหนดราคาของแต่ละหุ้น

เมื่อบริษัททราบแล้วว่าจะออกหุ้นกี่หุ้น บริษัทต้องตัดสินใจราคาของแต่ละหุ้น

ราคามักเชื่อมโยงกับมูลค่ากิจการหรือจำนวนเงินที่บริษัทต้องการระดมทุน ในกรณีของบริษัทที่ผู้ก่อตั้งถือหุ้นกันเองอย่างเรียบง่าย การกำหนดราคาอาจตรงไปตรงมา แต่ในบริษัทที่มีนักลงทุนภายนอกเข้ามาเกี่ยวข้อง การกำหนดราคาอาจต้องวิเคราะห์อย่างรอบคอบมากขึ้น

ปัจจัยหลายอย่างอาจมีผลต่อราคาหุ้น ได้แก่:

• ระยะของธุรกิจและรายได้
• สินทรัพย์และหนี้สิน
• ศักยภาพในการเติบโต
• สภาพอุตสาหกรรม
• โครงสร้างความเป็นเจ้าของที่มีอยู่
• สิทธิของนักลงทุนที่ผูกกับหุ้นประเภทนั้น

ราคาหุ้นที่ต่ำอาจทำให้ขายหุ้นได้ง่ายขึ้น แต่ก็อาจก่อให้เกิดปัญหาด้านธรรมาภิบาลหากออกหุ้นจำนวนมากเกินไปในเวลาอันรวดเร็ว ราคาหุ้นที่สูงอาจช่วยรักษาการควบคุม แต่ก็อาจทำให้การระดมทุนยากขึ้น

ด้วยเหตุนี้ บริษัทจำนวนมากจึงปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายหรือการเงินเมื่อกำหนดราคาหุ้น โดยเฉพาะเมื่อมีนักลงทุนภายนอกเข้ามาเกี่ยวข้อง

เลือกประเภทของหุ้น

หุ้นไม่ได้มีแบบเดียว หลายบริษัทออกหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ หรือหุ้นหลายประเภทผสมกัน หากกฎหมายของรัฐและเอกสารกำกับดูแลของบริษัทอนุญาต

หุ้นสามัญ

หุ้นสามัญเป็นรูปแบบมาตรฐานของส่วนของผู้ถือหุ้นในบริษัท โดยมักมีสิทธิออกเสียงและอาจมีโอกาสได้รับผลตอบแทนเมื่อธุรกิจประสบความสำเร็จ

หุ้นสามัญมักใช้สำหรับ:

• ผู้ก่อตั้ง
• พนักงานช่วงเริ่มต้น
• ความเป็นเจ้าของทั่วไป

หุ้นบุริมสิทธิ

หุ้นบุริมสิทธิมักให้สิทธิพิเศษบางประการแก่นักลงทุนเหนือกว่าผู้ถือหุ้นสามัญ สิทธิเหล่านั้นอาจรวมถึงสิทธิพิเศษในการรับเงินปันผล สิทธิพิเศษในการได้รับเงินเมื่อชำระบัญชี หรือการคุ้มครองอื่น ๆ ที่เจรจากันไว้

หุ้นบุริมสิทธิพบได้บ่อยในบริษัทที่ได้รับเงินลงทุนจาก Venture Capital หรือบริษัทที่มีนักลงทุนเข้ามาเกี่ยวข้อง

หุ้นหลายประเภท

บางบริษัทสร้างหุ้นหลายประเภทที่มีสิทธิและอภิสิทธิ์แตกต่างกัน วิธีนี้สามารถช่วยให้ผู้ก่อตั้งยังคงควบคุมกิจการไว้ได้ในขณะที่ยังดึงเงินทุนจากภายนอกเข้ามา อย่างไรก็ตาม โครงสร้างควรถูกออกแบบอย่างระมัดระวังเพื่อให้สอดคล้องกับเอกสารจัดตั้ง ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

โครงสร้างหุ้นควรสะท้อนเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ไม่ใช่แค่การออกหุ้นครั้งแรกเท่านั้น

เตรียมการอนุมัติภายในของบริษัท

บริษัทไม่ควรออกหุ้นอย่างไม่เป็นทางการ การตัดสินใจมักต้องได้รับอนุมัติอย่างเป็นทางการจากคณะกรรมการบริษัท และในบางกรณีต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วย

บันทึกสนับสนุนอาจรวมถึง:

• มติคณะกรรมการที่อนุมัติการออกหุ้น
• การอนุมัติจากผู้ถือหุ้น หากจำเป็น
• สัญญาจองซื้อหรือสัญญาซื้อขาย
• บันทึกตารางการถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว
• ใบหุ้นหรือบันทึกการถือครองแบบอิเล็กทรอนิกส์ หากมีการใช้

บันทึกเหล่านี้ช่วยพิสูจน์ว่าการออกหุ้นได้รับอนุมัติและดำเนินการอย่างถูกต้อง นอกจากนี้ยังช่วยให้ติดตามความเป็นเจ้าของได้ง่ายขึ้น หากบริษัทระดมทุน ออกหุ้นเพิ่มเติม หรือเปลี่ยนโครงสร้างบริษัทในภายหลัง

ใช้ข้อตกลงผู้ถือหุ้นเมื่อเหมาะสม

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นสามารถช่วยกำหนดว่าความเป็นเจ้าของทำงานอย่างไรภายในบริษัท โดยเฉพาะเมื่อมีเจ้าของหลายรายหรือเมื่อบริษัทต้องการกติกาที่ชัดเจนเกี่ยวกับการโอน การลงคะแนนเสียง การออกจากกิจการ และการจัดการข้อพิพาท

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่ดีอาจครอบคลุมเรื่องต่อไปนี้:

• สิทธิออกเสียงและการควบคุมคณะกรรมการ
• ข้อจำกัดในการโอนหุ้น
• ข้อกำหนดการซื้อขายระหว่างผู้ถือหุ้น
• นโยบายการจ่ายเงินปันผล
• สิทธิร่วมขายหรือสิทธิบังคับขาย
• ขั้นตอนในการออกหุ้นเพิ่มเติม

การกำหนดความคาดหวังตั้งแต่ต้นสามารถช่วยลดความขัดแย้งและคุ้มครองทั้งบริษัทและเจ้าของกิจการ

เข้าใจความแตกต่างระหว่างบริษัทเอกชนและบริษัทมหาชน

กฎเกี่ยวกับการออกหุ้นขึ้นอยู่กับอย่างมากว่าบริษัทเป็นบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชน

บริษัทเอกชน

บริษัทเอกชนโดยทั่วไปออกหุ้นให้กับผู้ก่อตั้ง พนักงาน และนักลงทุนเอกชนในจำนวนจำกัด บริษัทเหล่านี้ไม่ได้ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ และโดยปกติจะมีภาระการเปิดเผยข้อมูลน้อยกว่าบริษัทมหาชน

โครงสร้างนี้พบได้ทั่วไปในธุรกิจขนาดเล็กและสตาร์ทอัพ เพราะมีความยืดหยุ่นมากกว่าและซับซ้อนด้านกฎระเบียบน้อยกว่า

บริษัทมหาชน

บริษัทมหาชนสามารถเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ และโดยทั่วไปจะมีภาระการรายงานและการเปิดเผยข้อมูลที่มากกว่ามาก บริษัทเหล่านี้อยู่ภายใต้กฎระเบียบด้านหลักทรัพย์และข้อกำหนดการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง

ธุรกิจขนาดเล็กที่เพิ่งเริ่มต้นส่วนใหญ่ไม่ได้เริ่มต้นในฐานะบริษัทมหาชน หากบริษัทมีแผนจะเข้าตลาดหลักทรัพย์หรือระดมทุนจากฐานนักลงทุนวงกว้าง ควรเตรียมรับภาระด้านกฎหมายและการปฏิบัติตามที่มากขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ

ปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์และข้อกำหนดการยื่นเอกสาร

การออกหุ้นอาจก่อให้เกิดภาระตามกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางและของรัฐ แม้แต่การเสนอขายแบบเอกชนก็อาจต้องปฏิบัติตามกฎข้อยกเว้น การยื่นเอกสารแจ้ง หรือข้อกำหนดอื่น ๆ

ขึ้นอยู่กับธุรกรรมนั้น บริษัทอาจต้องพิจารณาเรื่องต่อไปนี้:

• การเสนอขายหุ้นเข้าข่ายข้อยกเว้นหรือไม่
• ต้องยื่นเอกสารแจ้งต่อรัฐหรือไม่
• มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลต่อนักลงทุนหรือไม่
• กฎต่อต้านการฉ้อโกง
• ข้อจำกัดว่าใครสามารถซื้อหุ้นได้

เนื่องจากการปฏิบัติตามกฎหลักทรัพย์มีความเสี่ยงจริง จึงควรให้ผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติตรวจสอบการออกหุ้นก่อนทำธุรกรรมเสร็จสิ้น

ออกใบหุ้นหรือบันทึกแบบอิเล็กทรอนิกส์

หลังจากบริษัทอนุมัติการออกหุ้นและได้รับสิ่งตอบแทนที่ชอบด้วยกฎหมายแล้ว บริษัทควรบันทึกความเป็นเจ้าของอย่างชัดเจน

บางบริษัทใช้ใบหุ้น บางบริษัทใช้บันทึกอิเล็กทรอนิกส์หรือรายการในทะเบียนแทน ทั้งสองวิธีสามารถใช้ได้ หากมีความสอดคล้อง ถูกต้อง และได้รับการสนับสนุนด้วยบันทึกของบริษัท

บันทึกการออกหุ้นแต่ละครั้งควรแสดงข้อมูลต่อไปนี้อย่างชัดเจน:

• ชื่อผู้ถือหุ้น
• จำนวนหุ้นที่ออก
• ประเภทของหุ้น
• วันที่ออกหุ้น
• สิ่งตอบแทนที่ได้รับ
• ข้อจำกัดการโอนหรือสิทธิพิเศษใด ๆ

บันทึกที่ถูกต้องมีความสำคัญต่อการจัดการตารางการถือหุ้น การระดมทุนในอนาคต การรายงานภาษี และธรรมาภิบาลของบริษัท

อัปเดตตารางการถือหุ้นทันที

ตารางการถือหุ้น หรือ cap table คือบันทึกว่าใครถือครองอะไรในบริษัท การออกหุ้นทุกครั้งควรถูกบันทึกในตารางนี้ทันที

cap table ที่เป็นปัจจุบันช่วยให้บริษัทตอบคำถามพื้นฐานแต่สำคัญได้ เช่น:

• ใครเป็นเจ้าของบริษัท?
• แต่ละผู้ถือหุ้นมีอำนาจในการลงคะแนนเสียงเท่าไร?
• ยังมีหุ้นเหลือสำหรับการออกในอนาคตเท่าไร?
• จะเกิดอะไรขึ้นหากมีนักลงทุนรายใหม่เข้ามาในภายหลัง?

การรักษา cap table ให้เป็นปัจจุบันช่วยลดความสับสนและช่วยให้บริษัทตัดสินใจได้ดีขึ้นเมื่อเวลาผ่านไป

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยที่ควรหลีกเลี่ยง

การออกหุ้นอย่างไม่ถูกต้องอาจสร้างปัญหาในระยะยาว ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย ได้แก่:

• ออกหุ้นเกินจำนวนที่บริษัทได้รับอนุญาต
• ลืมขออนุมัติจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น
• ไม่บันทึกสิ่งตอบแทนที่ได้รับ
• กำหนดราคาหุ้นไม่ชัดเจนหรือไม่สม่ำเสมอ
• มองข้ามข้อกำหนดของกฎหมายหลักทรัพย์
• ละเลยการอัปเดต cap table
• ไม่ใช้ข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับเงื่อนไขความเป็นเจ้าของ

ข้อผิดพลาดเหล่านี้มักหลีกเลี่ยงได้ด้วยการวางแผนที่ดีและบันทึกที่เป็นระเบียบ

Zenind ช่วยได้อย่างไร

สำหรับเจ้าของธุรกิจที่กำลังก่อตั้งบริษัท การออกหุ้นเป็นเพียงส่วนหนึ่งของภาพรวมด้านการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ใหญ่กว่า Zenind ช่วยผู้ก่อตั้งจัดการขั้นตอนการจัดตั้งและงานธุรการต่อเนื่องที่สนับสนุนให้บันทึกของบริษัทสะอาดและเป็นระบบตั้งแต่วันแรก

สิ่งนี้สามารถช่วยให้คุณ:

• จัดตั้งบริษัทได้อย่างถูกต้อง
• จัดระเบียบเอกสารกำกับดูแลได้ดีขึ้น
• ติดตามความเป็นเจ้าของและงานด้านการปฏิบัติตามข้อกำหนด
• วางรากฐานที่เป็นมืออาชีพสำหรับการเติบโตในอนาคต

เมื่อบริษัทของคุณตั้งค่าอย่างถูกต้อง ก็จะง่ายขึ้นมากในการออกหุ้น จัดการความเป็นเจ้าของ และเตรียมพร้อมสำหรับการลงทุนในอนาคต

ความคิดส่งท้าย

การออกหุ้นในบริษัทเป็นขั้นตอนพื้นฐานที่ส่งผลต่อความเป็นเจ้าของ การควบคุม และการระดมทุน สิ่งสำคัญคือการวางแผนโครงสร้างให้ดีก่อน จัดทำเอกสารการออกหุ้นอย่างรอบคอบ และรักษาบันทึกของบริษัทให้เป็นปัจจุบันเสมอ

ก่อนออกหุ้น โปรดตรวจสอบว่าคุณเข้าใจจำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้ขาย ประเภทของหุ้นที่ออก ราคาต่อหุ้น และการอนุมัติทางกฎหมายที่จำเป็น สำหรับหลายบริษัท โดยเฉพาะบริษัทที่คาดว่าจะเติบโตหรือรับเงินลงทุนจากภายนอก การจัดการรายละเอียดเหล่านี้ให้ถูกต้องตั้งแต่ต้นสามารถช่วยประหยัดเวลาและลดความเสี่ยงในภายหลังได้

ข้อจำกัดความรับผิด

บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อให้ข้อมูลเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย ภาษี หรือการบัญชี หากต้องการคำแนะนำสำหรับสถานการณ์เฉพาะของคุณ โปรดปรึกษาผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเหมาะสม